Мы расскажем о новой практике, которую все чаще создает ВС РФ, касательно исключения из Общества с ограниченной ответственностью участников с большей долей уставного капитала в рамках корпоративных споров.
Согласно Определению ВС РФ от 25.01.2022 по делу № А76-41125/2019, Участник ООО не доказал, что его действия направлены на достижения целей создания ООО.
При долгом корпоративном конфликте суд должен выяснить, кто из участников ООО сохраняет изначальные цели его деятельности, а кто мешает компании осуществлять деятельность в соответствии с целями ее создания. В данном деле было два учредителя с равными долями, один — финансировал проект, второй — управлял проектом. Когда управляющий перестал заниматься деятельностью ООО, его коллега подал иск. Три инстанции отказались принимать решение по данному спору, а ВС РФ принял решение: «участник, в отношении которого возбуждено дело об исключении, должен представить доказательства того, что он действует в интересах общества или что деятельность невозможна вовсе. Иначе требования об исключении следует удовлетворять.»
Кроме того, есть и другие основания для исключения участника с половиной доли и больше из ООО, а именно:
1. Действия на общих собраниях против интереса и целей ООО.
Например, когда участник препятствует смене директора, который сдавал землю в аренду на невыгодных для общества условиях. ВС РФ поддержал решение судов о том, что такие действия участника вредят обществу и исключил его.
2. Утрата доверия к участнику ООО.
Участник ООО внес земельные участки в качестве вклада в капитал другого ООО, в связи с чем уменьшилась их стоимость. Таким образом, участник утратил доверию в ООО. Верховный суд посчитал это достаточным основанием для исключения участника из Общества, поэтому направил дело на новое рассмотрение.
3. Бездействие участника в ООО привело к невозможности достижения поставленных перед Обществом целей.
Участниками ООО были супруги, после развода жена получила 50% доли в ООО, однако она не участвовала в деятельности Общества и не изъявляла желания в этом. Суд указал на то, что ее необходимо исключить из числа участников ООО, потому что бездействие участника приводит к угрозе исключения общества из ЕГРЮЛ, соответственно, это не отвечает интересам общества.