В этой статье мы расскажем вам о том, как вести себя в ситуации, когда контрагент предложил невыгодные или несправедливые условия, и как отменить подобное условие через суд.
Верховный суд в своем Обзоре от 29.05.2024 указал на то, что в договор нельзя включать обременительные условия, если у стороны не было возможности от них отказаться. Более того, условие может полностью соответствовать Гражданскому Кодексу, но суд все равно может признать его обременительным.
Первым делом мы рекомендуем вам ссылаться в суде на то, что это условие создает реальный дисбаланс и является обременительным для вас. В судебной практике устоялось решение ссылаться на то, что стороны в договоре не в равных условиях, а также на сравнение подписанного договора с аналогичными договорами.
К таким условиям могут относиться:
1) Условия, которые пришлось принять в безвыходном для лица случае.
Например, когда у арендатора возникает необходимость продлевать срок аренды договора на повышенных условиях, о которых ранее арендодатель не предупреждал. В таком случае арендатор может отказываться от продления договора на короткий срок и по старой стоимости.
2) Условия, которые сторона предусмотрела и ограничила свою ответственность за собственное нарушение.
Например, в деле № А19-10141/2023 контрагент установил предел для своих санкций в незначительном размере. В такой ситуации у другой стороны есть право просить суд не применять данный пункт об ограничении неустойки. А в случае, когда контрагент полностью исключил ответственность за свое нарушение, вам даже не придется доказывать суду обременительность такого условия. Подобные условия признаются ничтожными.
3) Условия являются экономически необоснованными
Обычно это касается комиссий, которые навязывают компании абсолютно без причины. Чаще всего это касается деятельности банков. Они часто берут комиссию за то, что, по сути, должно входить в их услуги в связи с их деятельностью. Если такие действия фактически входит в договорную обязанность, взимать за такое действие отдельную плату нельзя.
Кроме того, не менее важным является обоснование причин, почему у сторон не было равных переговорных возможностей. Мы советуем указывать на то, что сторона подготовила свою версию договора, но возможности внесения корректив и ведения переговоров по поводу условий не дала.
Вот несколько доводов, которые могут вам помочь:
¾ Компания является экономически слабой стороной в договоре. Соответственно, у компании просто не было рычагов воздействия на другую сторону, в связи с чем пришлось пойти на невыгодные условия.
¾ Компании не предоставили возможность согласовать условия с другими лицами. Например, ваш контрагент является явным монополистом на рынке, соответственно, вам просто некуда было пойти, заключение договора стало вынужденной мерой.
Однако, если вы заключаете государственный контракт, будьте готовы к тому, что правило о неравных условиях не сработает. Так как госконтракт заключается по итогам конкурса, его нельзя изменить. Такой подход применяют суды, ссылаясь на ст. 428 ГК РФ.
Кроме того, рекомендуем вам привести доказательства того, что вы действительно возражали против условий в договоре, которые являются обременительными. Например, вы шли на контакт с контрагентом и стремились найти компромисс, но другая сторона отказала. Мы советуем в таких ситуациях направлять протокол разногласий, в котором будут перечислены все спорные условия, а также лучше назначить личную встречу для обсуждения деталей договора. Таким образом, акт протокола разногласий и будет вашим доказательством.
Также, советуем обратить внимание на то, что заявлять о том, что условия являются обременительными уже после того, как договор исполнен или в процессе судебного разбирательства — бессмысленно. Было много судебной практики, когда суд отказался признавать спорные условия обременительными. Например, в деле № 02-2559/2024 стороны подписывали протокол разногласий, что не позволило заявлять о том, что сторона была не согласна с условиями.