So strukturieren Sie einen internationalen M&A-Deal über die VAE

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Bei der Strukturierung eines internationalen M&A-Deals über die VAE geht es nicht nur um den Kauf einer Beteiligung oder von Vermögenswerten. Es geht um den Aufbau einer Architektur, die Kapital schützt, Steuereffizienz gewährleistet und einen realistischen Ausstieg aus Investitionen ermöglicht.

Die Frage ist nicht, welches Unternehmen gekauft werden soll. Die entscheidende Frage ist, wie ein rechtlicher, steuerlicher und regulatorischer Rahmen geschaffen werden kann, der sowohl der Transaktion selbst als auch dem späteren Besitz des Vermögenswerts in mehreren Gerichtsbarkeiten standhält.

Eine effektive Strukturierung beginnt mit drei Kontrollen:

• Was ist der wirtschaftliche Zweck der Übernahme und des künftigen Ausstiegs?
• Welche Gerichtsbarkeitsinstrumente der VAE sind für diesen Vermögenswert optimal?
• Welche steuerlichen, regulatorischen und sanktionsrechtlichen Beschränkungen ergeben sich für die Transaktion und das Eigentum?

Wenn diese drei Probleme nicht im Voraus gelöst werden, riskiert der Investor eine gesetzlich vorgeschriebene, aber wirtschaftlich ineffiziente Struktur – mit überhöhter Besteuerung, blockiertem Ausstieg oder Anfälligkeit für Ansprüche Dritter.

Wenn es notwendig wird, eine Transaktion über die VAE zu strukturieren

Die Strukturierung einer internationalen M&A-Transaktion über die VAE ist gefragt, wenn:

• Der internationale Investor erwirbt Vermögenswerte in der MENA-Region, Südasien, Afrika oder Europa;
• Das Family Office schafft eine Plattform für Direktinvestitionen.
• Private-Equity-Fonds bildet eine Holdingstruktur für Portfoliounternehmen;
• Es werden Anteile an Unternehmen erworben, die in Freizonen oder auf dem Festland registriert sind;
• Die Transaktion ist grenzüberschreitend und erfordert eine neutrale Gerichtsbarkeit für die Beteiligung.
• Die Besteuerung von Dividenden, Zinsen und Kapitalerträgen sollte optimiert werden;
• Vermögenswerte werden vor politischen oder kommerziellen Risiken geschützt;
• zukünftige Transaktionen sind geplant – die Gewinnung eines Co-Investors, der Verkauf eines Strategen oder ein Börsengang;
• Die Struktur sollte die Anforderungen der Scharia, des Erbschafts- und Familienmanagements berücksichtigen;
• Der Vermögenswert steht im Zusammenhang mit Immobilien, Infrastruktur, Technologie oder natürlichen Ressourcen.

Der Fehler, den die meisten Anleger machen

Viele Menschen beginnen mit der Frage:

An welchem Unternehmen soll man sich beteiligen?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welcher rechtliche Rahmen würde es Ihnen ermöglichen, einen Vermögenswert mit minimalen Kosten und Risiken zu kaufen, sicher zu besitzen und zu veräußern?

Manchmal liefert das Festlandunternehmen (Onshore VAE) das beste Ergebnis. Manchmal eine Holdinggesellschaft in der Freizone (Free Zone Holding). Manchmal ein Offshore-Unternehmen in Kombination mit einer Betriebsstruktur in den VAE. Manchmal parallele Beteiligungen in mehreren Gerichtsbarkeiten. Und manchmal eine Kombination aus Trusts, Fonds und Unternehmensinstrumenten.

Eine internationale Gestaltung erfordert keine Gerichtsstandswahl per Katalog, sondern eine individuelle Gestaltung für eine konkrete Transaktion und Zukunftsszenarien.

Schritt 1. Bestimmen Sie das Anlageziel und die Exit-Strategie

Vor der Wahl des Gerichtsstands und der Gesellschaftsform ist Folgendes festzulegen:

• Anlegertyp: strategischer Käufer, Finanzinvestor, Private-Equity-Fonds, Family Office oder Einzelperson;
• Anlagehorizont – langfristiges Eigentum oder geplanter Ausstieg in 3–7 Jahren;
• Exit-Methode – Verkauf an einen Strategen, Zweitverkauf an einen Finanzinvestor, Börsengang, Rückkauf durch Gründer oder Übertragung an die nächste Generation;
• Entscheidungsstruktur – alleinige Kontrolle, Partnerschaft, Co-Investment;
• die Vertraulichkeitsanforderungen des Endbegünstigten;
• die Notwendigkeit, Fremdfinanzierungen auf der Ebene einer Beteiligung oder eines Vermögenswerts anzuziehen;
• Appetit auf steuerliche Risiken und zulässiges Maß an Substanzanforderungen.

Ohne Antworten auf diese Fragen wird jede Unternehmensentscheidung zu einer Reihe von Formalitäten, die in ein paar Jahren möglicherweise nicht mehr nützlich sind.

Schritt 2. Wählen Sie eine Gerichtsbarkeitsplattform: Onshore, Free Zone oder Offshore

Die VAE bieten drei grundsätzlich unterschiedliche Säulen für die Strukturierung eines internationalen M&A-Deals.

Onshore (Festlandunternehmen)

Die Registrierung erfolgt gemäß dem Bundesgesetz Nr. 32/2021. Seit 2021 ist in den meisten Sektoren eine 100-prozentige ausländische Beteiligung zulässig, für strategische Industrien bleibt jedoch die Anforderung eines lokalen Partners bestehen.

Anwendung: Wenn sich der Vermögenswert auf dem Festland der VAE befindet, ist der Zugang zu Regierungsaufträgen oder eine strategische Verbindung mit der lokalen Wirtschaft erforderlich.

Freizone (Freizonenunternehmen)

Es wird in einer von mehr als 40 Freizonen (DIFC, ADGM, JAFZA, DMCC, DWC, RAKEZ usw.) erstellt. Es bietet 100 % ausländisches Eigentum, keinen Körperschaftssteuersatz für qualifizierte Einkünfte (vorbehaltlich bestimmter Bedingungen), keine Devisenkontrollen und die Möglichkeit der Kapitalrückführung. DIFC und ADGM unterliegen ihrem eigenen Common Law, der am häufigsten genutzten Plattform für Holding- und Finanzinstitute.

Anwendung: Holdinggesellschaften, vermögensspezifische SPVs, Private-Equity-Plattformen und Family Offices.

Offshore (Offshore-Unternehmen in den VAE)

Eingetragen in speziellen Offshore-Registern (JAFZA Offshore, RAK ICC, Ajman Offshore). Es ist nicht gestattet, in den VAE tätig zu sein und dort ein Büro zu mieten. Sie dient als internationale Holdinggesellschaft für den Besitz ausländischer Vermögenswerte, den Schutz der Vertraulichkeit und die Gestaltung von Erbschaften.

Anwendung: oberes Beteiligungsniveau, Vermögensschutz, Eigentumsbesitz außerhalb der VAE, Unternehmensummantelung für Investitionen in Ländern mit instabilem Rechtsumfeld.

Ein häufiger Fehler besteht darin, ein Unternehmen in einem wertattraktiven Bereich zu registrieren, der jedoch nicht zur Art des Vermögenswerts und zum Ausstiegsplan passt. Eine günstige Startup-Lösung ist fast immer teurer, wenn man versucht, ein Unternehmen zu verkaufen, eine Bankkonformität zu erfüllen oder ein Doppelbesteuerungsabkommen anzuwenden.

Schritt 3. Führen Sie eine umfassende Prüfung der Asset- und Compliance-Umgebung durch

Die Due Diligence im Rahmen einer Transaktion über die VAE sollte sowohl den Erwerbsgegenstand selbst als auch die Haltekette umfassen.

Es ist zu prüfen:

• Unternehmensgeschichte, Referenzen der Unterzeichner und Kapitalstruktur des Zielunternehmens;
• das Vorliegen von Belastungen, Optionen, Aktionärsbindungsverträgen und stillen Verpflichtungen;
• Regulierungsstatus – Lizenzen, Genehmigungen, Beschränkungen für ausländisches Eigentum;
• Steueransässigkeit des Zielunternehmens und mögliche Risiken einer Betriebsstätte;
• Einhaltung von Verrechnungspreisregeln und Anforderungen an die wirtschaftliche Präsenz (ESR)
• Arbeitsverträge, Visumpflichten und Rentenrückstellungen;
• geistiges Eigentum, IT-Infrastruktur und Datenschutz;
• Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren und Ansprüche von Regulierungsbehörden;
• Sanktionen und Währungskonformität, insbesondere wenn die Parteien oder Vermögenswerte mehrere Gerichtsbarkeiten betreffen.

In den Vereinigten Arabischen Emiraten gibt es in einigen Zonen nur eine begrenzte Anzahl öffentlicher Register. Daher erfordert die Überprüfung häufig eine aktive Zusammenarbeit mit der Zielverwaltung, die Anforderung von Dokumenten und die Einschaltung lokaler Rechtsberater.

Schritt 4. Wählen Sie die Struktur der Transaktion: Kauf von Anteilen oder Vermögenswerten, Fusion oder Joint Venture

Die Wahl der Transaktionsstruktur wirkt sich auf Steuern, Haftung, behördliche Genehmigungen und den Mechanismus der Kontrollübertragung aus.

Hauptoptionen:

• Aktienkauf: Kauf von Anteilen oder Anteilen des Zielunternehmens. Die häufigste Option für ein bestehendes Unternehmen. Es erfordert eine gründliche Prüfung aller Ziele.
• Unter Asset Purchase versteht man den Kauf einzelner Vermögenswerte. Sie kommt häufig dann zum Einsatz, wenn der Zweck mit erheblichen Verpflichtungen belastet ist oder der Käufer nur einen Teil des Geschäfts benötigt. Möglicherweise ist eine Neuausstellung von Lizenzen, Verträgen und die Zustimmung der Gegenparteien erforderlich.
• Fusion/Verschmelzung – ist durch die Gesetzgebung von DIFC, ADGM und dem Festland der VAE vorgesehen. Ermöglicht die Gesamtrechtsnachfolge, erfordert jedoch die Einhaltung der Verfahren zur Benachrichtigung der Gläubiger und die Genehmigung der Aufsichtsbehörde.
• Ein Joint Venture ist relevant, wenn Sie einen lokalen Partner oder Co-Investor mit besonderer Expertise benötigen. Dies kann über ein separates SPV oder eine Vertragspartnerschaft erfolgen.

Entscheidungen können nicht abstrakt getroffen werden. Dabei sollten die kaufmännische Logik, die Möglichkeit der Verlusttragung, die steuerlichen Folgen der Vermögensübertragung und die Ansprüche der Gläubiger berücksichtigt werden.

Schritt 5. Abschätzung der steuerlichen Auswirkungen und Nutzung internationaler Abkommen

Seit Juni 2023 unterliegen die VAE einer bundesstaatlichen Körperschaftssteuer in Höhe von 9 % auf Gewinne über 375.000 AED. Gleichzeitig bleiben die Privilegien für qualifizierte Freizonenunternehmen und die Möglichkeit der Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen erhalten (in den VAE sind mehr als 140 DBAs in Kraft).

Bei der Strukturierung einer Transaktion ist Folgendes zu analysieren:

• Ob die Holdinggesellschaft der Körperschaftsteuer unterliegt oder als Freizonenperson mit einem anrechenbaren Einkommen von 0 % gilt;
• wie Dividenden, Darlehenszinsen und Kapitalgewinne in der Gerichtsbarkeit des Käufers und in der Zieljurisdiktion qualifiziert sind;
• Ob die Quellensteuerbefreiung im Rahmen des DBA angewendet wird;
• Ob die Betriebsstätte (PE) in den VAE oder im Ausland ansässig ist;
• Ob Unterkapitalisierungsregeln oder Beschränkungen für den Zinsabzug gelten;
• Es besteht das Risiko, dass im Land des Endbegünstigten CFC-Vorschriften (Controlled Foreign Companies) angewendet werden.

Ein Fehler in dieser Phase könnte dazu führen, dass ein steuerneutrales Abkommen zu einem Abkommen wird, das mit unvorhergesehenen steuerlichen Verlusten behaftet ist.

Schritt 6. Stellen Sie die behördlichen Genehmigungen und die Einhaltung des Kartellrechts sicher

Nicht jede M&A-Transaktion mit Beteiligung der VAE erfordert eine vorherige Genehmigung, aber unter bestimmten Bedingungen ist eine Genehmigung erforderlich.

Mögliche regulatorische Schwellenwerte:

• Erwerb von Anteilen an Unternehmen in strategischen Sektoren (Verteidigung, Energie, Telekommunikation, Finanzen) – Genehmigung der zuständigen Regulierungsbehörde erforderlich;
• Transaktionen mit Unternehmen, die auf Finanzplattformen (DIFC, ADGM) registriert sind – erfordern möglicherweise die Genehmigung der DFSA oder FSRA, wenn die kontrollierende Person geändert wird;
• Antimonopolkontrolle – ab 2024 haben die VAE ein neues föderales System zur Kontrolle der wirtschaftlichen Konzentration, das eine Benachrichtigung erfordert, wenn die Schwellenwerte für Umsatz oder Marktanteil überschritten werden;
• Ausländische Investitionen in bestimmten Sektoren – Einschränkungen in der Liste der Aktivitäten mit Beschränkungen für ausländisches Eigentum bleiben bestehen.

Parallel dazu muss geprüft werden, ob in anderen betroffenen Rechtsordnungen eine Genehmigung der Transaktion erforderlich ist, beispielsweise beim Kauf eines Vermögenswerts in der EU oder den USA über eine Beteiligung in den VAE.

Schritt 7. Finanzierungsmechanismen entwickeln und Währungsregulierung berücksichtigen

Die Finanzierungsstruktur ist ebenso wichtig wie die Eigentümerstruktur.

Es ist zu entscheiden:

• Eigen- und Fremdfinanzierungsquote auf Holdingebene;
• ob eine Aktienleihe gewährt wird und wie diese dokumentiert wird (Einhaltung der Verrechnungspreisregeln, Verfügbarkeit eines Zinssatzes auf Marktniveau);
• In welcher Währung werden die Forderungen angemeldet – der VAE-Dirham ist strikt an den Dollar gekoppelt, was Währungsrisiken verringert, wenn jedoch grenzüberschreitende Ströme mit Europa oder Asien analysiert werden müssen;
• Beschränkungen bei der Rückführung von Kapital (in den Vereinigten Arabischen Emiraten gibt es keine Beschränkungen, sie können jedoch im Land bestehen, in dem sich der Vermögenswert befindet);
• Nutzung von Treuhandkonten, Akkreditiven oder Bankzusicherungen zur Absicherung von Abrechnungen.

Die Finanzierungsstruktur muss nicht nur dem normalen Funktionieren standhalten, sondern auch dem Stressszenario eines Streits mit Minderheitsaktionären oder eines Verlusts des Zugangs zu Finanzierung standhalten.

Schritt 8: Streitbeilegungsmechanismen und geltendes Recht harmonisieren

Jede internationale M&A-Transaktion mit VAE-Element muss über einen vorab festgelegten Streitbeilegungsmechanismus verfügen.

Die typischsten Lösungen sind:

• DIAC-, ICC-, LCIA- oder SIAC-Schiedsverfahren werden bevorzugt, wenn Vertraulichkeit, neutrales Forum und Durchsetzung gemäß dem New Yorker Übereinkommen (die VAE sind seit 2006 Vertragspartei) erforderlich sind.
• DIFC-LCIA-Schiedsverfahren (derzeit ersetzt durch DIFC Arbitration Centre) oder ADGM Arbitration Centre – praktisch, wenn sich die Beteiligung oder der Vermögenswert in dem relevanten Finanzbereich befindet, in dem das englische Gewohnheitsrecht gilt.
• DIFC- oder ADGM-Gerichte können als Forum für die Beilegung von Unternehmensstreitigkeiten gewählt werden, insbesondere bei Transaktionen, die über diese Zonen strukturiert werden.
• Staatsgerichte der VAE – anwendbar auf örtliche Streitigkeiten, jedoch nicht empfohlen für grenzüberschreitende Transaktionen mit einem ausländischen Element aufgrund von Sprachbarrieren (arabische Verfahrenssprache) und Schwierigkeiten bei der Vollstreckung von Entscheidungen im Ausland.

Neben dem Gerichtsstand ist es erforderlich, das anwendbare Recht, die Verfahrenssprache und das Verfahren zur Bestellung von Schiedsrichtern festzuhalten. Ein Verstoß oder eine Inkonsistenz der Schiedsklausel in verschiedenen Dokumenten der Transaktion kann zu parallelen Prozessen und langwierigen Streitigkeiten führen.

Schritt 9. Bereiten Sie ein Paket mit Transaktionsdokumenten vor und schließen Sie es ab

Die Dokumentation einer über die VAE strukturierten internationalen M&A-Transaktion muss internationale Standards und lokale Anforderungen kombinieren.

Das Paket beinhaltet typischerweise:

• Share Purchase Agreement (SPA) oder Asset Purchase Agreement – der Hauptverkaufsvertrag mit einem Preismechanismus, Zusicherungen und Garantien, Verpflichtungen zum Ausgleich von Verlusten und aufgeschobenen Bedingungen;
• Aktionärsvereinbarung (SHA) – Aktionärsvereinbarung (SHA) – Aktionärsvereinbarung, die die Führung des Unternehmens nach Closing-, Deadlock-, Drag-Along-, Tag-Along-, Put- und Call-Optionen regelt;
• Offenlegungsschreiben – ein Offenlegungsschreiben gegen Zusicherungen und Gewährleistungen
• Transitional Services Agreement (TSA) – wenn der Verkäufer nach der Transaktion weiterhin Support leistet.
• Wettbewerbs- und Werbeverbot – die Pflichten des Verkäufers und wichtiger Manager.
• Finanzierungsdokumente – konzerninterne Darlehen, Verpfändungen, Garantien;
• Treuhandvertrag – wenn ein Teil des Preises hinterlegt wird, bevor bestimmte Bedingungen erfüllt sind;
• Treueerklärungen – für zukünftige Teilnehmer.

In den VAE sollte besonderes Augenmerk auf die Form der Unterzeichnung (elektronische Signatur, Legalisierung, Apostille, Übersetzung ins Arabische zur ggf. Vorlage bei staatlichen Stellen) und die Einhaltung der Anforderungen einer bestimmten Freizone gelegt werden.

Schritt 10. Post-Closing: Integration, Management und Einhaltung der Substanzanforderungen

Die Strukturierung endet nicht mit dem Abschluss der Transaktion.

Nach dem Schließen ist Folgendes erforderlich:

• Gewährleistung der wirtschaftlichen Präsenz (Substanz) von Holdinggesellschaften in den VAE – ein echtes Büro, qualifizierte Mitarbeiter, Führung des Vorstands in den VAE, Führung von Buchhaltungsunterlagen;
• rechtzeitige Benachrichtigung der Aufsichtsbehörden über den Kontrollwechsel;
• Erfüllung der Bedingungen nach dem Abschluss – Festlegung des Preises, Anpassung des Betriebskapitals, Berücksichtigung von Garantieansprüchen;
• Bankkonten, KYC und Compliance-Richtlinien angleichen;
• Registrieren Sie bei Bedarf gruppeninterne Kredite bei der Zentralbank der VAE (falls zutreffend).
• Überwachen Sie die steuerliche Ansässigkeit und melden Sie Körperschaftssteuer und ESR.

Das Ignorieren von Substanzansprüchen kann der Holding Steuervorteile entziehen und dazu führen, dass ausländische Steuerbehörden das Unternehmen nicht als in den VAE ansässig anerkennen und es „durchbrechen“, wodurch Steuern in ihrem Zuständigkeitsbereich erhoben werden.

Onshore, Freizone oder Offshore: Was Sie für M&A-Beteiligungen wählen sollten

Die Auswahl ist nicht auf ein Kriterium beschränkt. Die Architektur der Transaktion ist häufig auf zwei oder drei Ebenen angeordnet: Beispielsweise eine Offshore-Holdinggesellschaft, die Eigentümerin von DIFC ist, die wiederum Eigentümerin der Betreibergesellschaft auf dem Festland ist.

So stärken Sie die Struktur vor der Vertragsunterzeichnung

Der beste M&A-Deal wird bereits in der Planungsphase strukturiert, nicht erst, wenn das Ziel ausgewählt und der Preis vereinbart wurde.

Während der Entwurfsphase ist Folgendes erforderlich:

• Führen Sie vor dem Verkauf eine Umstrukturierung eines Zielobjekts durch, wenn es übermäßig komplex ist oder toxische Vermögenswerte enthält.
• Ausgliederung des erworbenen Unternehmens in ein eigenes Unternehmen (Carve-out);
• Befreien Sie das Zielunternehmen von nicht betrieblichen Vermögenswerten, persönlichen Verbindlichkeiten des Gründers und gruppeninternen Kreuzkrediten;
• Testen Sie die Haltekette auf die Anwendung der DBA- und wirtschaftlichen Eigentumsregeln.
• Vorläufige Meinungen von Steuerberatern in den betroffenen Rechtsgebieten einholen (wenn möglich, Urteile);
• (b) prüfen, ob die zukünftige Struktur ein Problem mit Devisenkontrollen oder Beschränkungen für ausländische Investitionen im Land des Vermögenswerts verursachen wird;
• Bereiten Sie Unternehmens- und Regulierungspolster vor, wie etwa Vorabfreigaben und informelle Konsultationen mit Regulierungsbehörden, sofern angemessen.

Der Vertrag und die Struktur sollten nicht nur für den Tag der Unterzeichnung, sondern auch für das schwierigste Szenario – Konflikt, Rücktritt oder Kontrolle durch die Steuerbehörden – ausgelegt sein.

Häufige Fehler bei strukturierten M&A durch die VAE

1. Auswahl der Gerichtsbarkeit nach Kosten und nicht nach Funktion

Die günstigste Freezone ist selten die optimale Plattform für einen Vermögenswert, der in drei Jahren an einen internationalen Strategen verkauft werden soll.

2. Fehlen einer echten wirtschaftlichen Präsenz

Eine substanzlose Beteiligung ist Ziel ausländischer Steueransprüche und der Verweigerung von DBA.

3. Unterschätzung der Einschränkungen von Freizonen

Ein Unternehmen in der Freezone kann auf dem Festland der VAE nicht frei operieren, ohne zusätzliche Vorschriften einzuhalten. Der direkte Kauf des Festlandgeschäfts durch ein Unternehmen aus der Freizone ist ohne Umstrukturierung nicht immer möglich.

4. Missachtung der Erbschafts- und Scharia-Regeln

Handelt es sich bei dem Endbegünstigten um eine natürliche Person, muss die Struktur die Anwendung des Erbrechts berücksichtigen, insbesondere wenn kein Testament oder kein Sondervermögen vorhanden ist.

5. Schwache oder fehlende Aktionärsvereinbarung

In den VAE deckt die Standard-Unternehmensregulierung nicht immer komplexe Investorenvereinbarungen ab. Ohne SHA bleiben Kontrolle, Exit und Deadlock ungeklärt.

6. Abschluss der Transaktion ohne Steuergutachten

Die VAE sind eine Gerichtsbarkeit mit sich entwickelnden Steuergesetzen. Empfehlungen von vor drei Jahren stehen möglicherweise nicht im Einklang mit den aktuellen Vorschriften.

7. Fehlen einer koordinierten Schiedsklausel

Unterschiedliche Transaktionsdokumente mit unterschiedlichen Schiedsklauseln bergen das Risiko mehrerer paralleler Prozesse.

Checkliste für Investoren

Bevor mit der Strukturierung eines M&A-Deals über die VAE begonnen wird, müssen 16 Fragen beantwortet werden:

1. Was ist das ultimative Ziel der Akquisition, der strategischen Kontrolle oder der finanziellen Investition?
2. Wer ist der Endbegünstigte und welche Steuerpflichten hat er im Wohnsitzland?
3. In welcher Gerichtsbarkeit befindet sich der Zielwert?
4. Erlaubt der Sektor 100 % ausländisches Eigentum in den VAE?
5. Benötigen Sie eine Betreibergesellschaft auf dem Festland oder eine Freizonen-Holdinggesellschaft?
6. Wird die Transaktion durch Fremdkapital finanziert?
7. Welche Doppelbesteuerungsabkommen sind anwendbar?
8. Hat das Ziel versteckte Verpflichtungen, Rechtsstreitigkeiten oder Sanktionsrisiken?
9. Ist eine kartellrechtliche Genehmigung erforderlich?
10. In welcher Gerichtsbarkeit erfolgt der Rückzug aus der Investition?
11. Welcher Streitbeilegungsmechanismus ist am besten geeignet?
12. Ist die Vertraulichkeit des Endbegünstigten auf dem erforderlichen Niveau?
13. Welche Stoffanforderungen werden dem Betrieb vorgelegt?
14. Sind Minderheitenrechte und der Deadlock-Mechanismus vereinbart?
15. Wie werden die Fragen der Erbschaft und Kontrollübertragung in der Family-Office-Struktur gelöst?
16. Welches Szenario würde im schlimmsten Fall den besten Schutz bieten?

Wie eine starke Strukturierungsstrategie aussieht

Eine starke Strategie umfasst fünf Ebenen:

1. Kommerzielle Architektur

Festlegung des Geschäftsziels, des Anlagehorizonts, der Managementstruktur und des Exit-Plans.

2. Gerichtsbarkeitsarchitektur

Auswahl der optimalen Kombination aus Onshore-, Freizonen- und Offshore-Unternehmen, Nutzung von DBA und bilateralen Investitionsabkommen (die VAE haben mehr als 100 BITs unterzeichnet).

3. Steuer- und Regulierungsarchitektur

Modellierung von Steuerströmen, inhaltliche Prüfung, Einholung von Schlussfolgerungen, Vorabgenehmigungen.

4. Dokumentations- und Schutzarchitektur

Erstellung eines vollständigen Pakets von Transaktions- und Unternehmensdokumentationen mit Zusicherungen, Garantien, Optionen und Treuhandmechanismen.

5. Post-Closing- und Exit-Architektur

Integrationsplan, Überwachung regulatorischer Änderungen, Sicherstellung, dass die Struktur zum Verkauf oder Börsengang bereit ist, einschließlich der Einhaltung von Transparenz- und Anti-Geldwäsche-Standards.

Ohne die fünfte Ebene bleiben die ersten vier möglicherweise ein interessantes Rechtssystem, das keine realisierten Gewinne bringt.

FAQ

Warum die VAE und nicht die klassischen Offshores?

Die VAE sind kein klassisches Offshore-Unternehmen. Es handelt sich um eine angesehene Gerichtsbarkeit mit Null- oder Niedrigsteuern, einem breiten DTA-Netzwerk, einer entwickelten Justiz- und Schiedsgerichtsinfrastruktur (DIFC, ADGM), einem hohen Niveau an Bankdienstleistungen und ohne schwarze Liste der EU und der FATF. Dadurch können die VAE als Plattform für reale Betriebsbeteiligungen und nicht nur für nominelle Strukturen genutzt werden.

Kann DIFC als Holdinggesellschaft für Vermögenswerte auf der ganzen Welt genutzt werden?

Ja. DIFC ist eine der am häufigsten genutzten Plattformen für internationale Beteiligungen. Es arbeitet auf der Grundlage des Common Law, bietet Zugang zu DIFC-Gerichten und Schiedsverfahren, wird von internationalen Banken und Investoren anerkannt und erfüllt Substanzstandards.

Ist der Verkauf einer Beteiligung an der VAE-Beteiligung steuerpflichtig?

Der Verkauf einer Beteiligung an einem VAE-Unternehmen durch einen Einwohner der VAE ist unter bestimmten Bedingungen grundsätzlich von der Kapitalertragssteuer befreit (insbesondere, wenn es sich nicht um eine Handelstätigkeit handelt und die Beteiligung kein Vermögenswert ist, der anderen Regeln unterliegt). Allerdings müssen die steuerlichen Konsequenzen im Land des Käufers bzw. Endbegünstigten gesondert analysiert werden.

Wie schützen die VAE ausländische Investitionen?

Die VAE bieten ein stabiles rechtliches Umfeld, Teilnahme am New Yorker Übereinkommen, mehr als 100 bilaterale Investitionsabkommen, kostenlose Kapitalrückführung, keine Devisenkontrollen und Sonderregelungen für Großinvestoren (z. B. Golden Visa).

Ist die Struktur in den gesamten VAE für Family Offices und Private Equity geeignet?

Ja. DIFC und ADGM bieten Sonderregelungen für Family Offices, Private-Equity-Fonds und Verwaltungsgesellschaften. Dies ermöglicht die Konsolidierung des Familienkapital-, Fonds- und Portfoliomanagements in einer Gerichtsbarkeit mit einem hohen Maß an Rechtsschutz.

Sollte der Endbegünstigte in den VAE offengelegt werden?

Ja, meistens. Onshore- und Freihandelszonenunternehmen sind verpflichtet, ein UBO-Register zu führen und Daten an den Registrar weiterzugeben. Die Offshore-Unternehmen RAC und Jafza verfügen offiziell über ein Register, die Informationen sind jedoch nicht öffentlich zugänglich. Bank-Compliance und internationale Transparenzstandards erfordern die Offenlegung des Begünstigten gegenüber Finanzinstituten.

Welche Risiken sind mit einer Einkommensteuer von 9 % für Beteiligungen verbunden?

Für qualifizierte Freizonenpersonen können Einkünfte aus dem Besitz von Aktien, Dividenden und Kapitalgewinnen mit einem Steuersatz von 0 % besteuert werden. Wichtig ist aber, auf Substanz zu achten, nicht anrechenbare Einkünfte zu vermeiden und die Einhaltung der Kriterien jährlich zu bestätigen. Bei Nichtbeachtung kann eine Besteuerung in Höhe von insgesamt 9 % zur Folge haben.

Kann ein Deal strukturiert werden, wenn das Ziel einen Regierungsvertrag in den VAE hat?

Ja, aber besondere Aufmerksamkeit ist den Regeln des Kontrollwechsels, der Koordination mit dem staatlichen Kunden, den Lokalisierungsanforderungen (ICV – In-Country Value) und möglichen Beschränkungen für ausländisches Eigentum in diesem Sektor zu widmen.

Noch wichtiger: Ist es richtig, eine Zone zu wählen oder eine Aktionärsvereinbarung zu treffen?

Beide Elemente sind wichtig für den langfristigen Erfolg. Die falsche Zone schafft im Hintergrund regulatorische und steuerliche Risiken. Eine schlechte Aktionärsvereinbarung verwandelt diese Risiken in einen unmittelbaren Unternehmenskonflikt. Erst die Kombination ergibt eine geschützte Struktur.

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Fazit

Die Strukturierung eines internationalen M&A-Deals über die VAE erfordert keine mechanische Übertragung westlicher Vorlagen auf den lokalen Boden, sondern eine strategische Gestaltung für einen bestimmten Vermögenswert, einen bestimmten Investor und ein Ausstiegsszenario.

Die starke Architektur basiert auf der richtigen Kombination aus Gerichtsbarkeitsplattformen der VAE, strenger Steueranalyse, umfassender Due Diligence und vollständiger Transaktionsdokumentation, die internationale Standards mit lokalen Besonderheiten kombiniert.

Bei internationalen M&A-Transaktionen gewinnt nicht derjenige, der den Deal schneller abschließt. Gewinner ist, wer bereits vor der Unterzeichnung eine Struktur schafft, die sowohl Erfolg als auch Krisen standhält – und die Rechtsform beim Austritt in echten Wert verwandelt.