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Joint Venture in den VAE: Struktur und Leistung

Erich Rath15 Min. Lesezeit

Joint Venture in den VAE: Struktur, Corporate Governance und Exit-Mechanismen. Praktische Richtlinien für strategische Investoren und Unternehmer

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Bei einem Joint Venture in den VAE geht es nicht nur um die Unterzeichnung eines Partnerschaftsvertrags. Es handelt sich um eine Architektur langfristiger Beziehungen, in der der Ausstieg nicht der Schlüssel ist.

Die Frage ist nicht, wie man schnell ein Unternehmen gründet. Die entscheidende Frage ist, wie man da rauskommt, ohne Kapital, Reputation und operative Kontrolle zu verlieren.

Daher beginnt die ordnungsgemäße Strukturierung eines Joint Ventures mit drei Prüfungen:

Welche Form von Joint Venture eignet sich am besten für Geschäftszwecke und lokale Gesetzesbeschränkungen?
Wie man eine Corporate Governance aufbaut, die Interessen bei jedem Aktienverhältnis schützt.
Welche Ausstiegsmechanismen werden in den VAE funktionieren, einschließlich Deadlock-Szenarien und Zwangsverkäufen von Aktien?

Wenn diese Probleme nicht zu Beginn gelöst werden, kann der Investor in ein profitables Projekt einsteigen, darin jedoch blockiert werden, ohne die Möglichkeit zu haben, effektiv über seinen Anteil zu verfügen oder eine defizitäre Partnerschaft zu beenden.

Wenn Bedarf für ein Joint Venture in den VAE besteht

Die Gründung eines Joint Ventures wird erforderlich, wenn:

Der ausländische Investor betritt den VAE-Markt in einem Sektor, in dem lokale Beteiligungsanforderungen bestehen bleiben.
• Vermögenswerte, Technologien oder Kompetenzen mit einem lokalen Partner kombinieren
ein großes Infrastruktur-, Entwicklungs- oder EPC-Projekt wird umgesetzt;
Eine örtliche Lizenz oder Zugang zu Regierungsaufträgen ist erforderlich.
Das Geschäftsmodell beinhaltet die Aufteilung von Risiken und Gewinnen ohne vollständige Integration.
Die Familie oder das Family Office strukturierte die Portfolioinvestition mit einem operativen Partner.
Mehrere internationale Investoren schaffen eine Plattform für M&A in der Region.
Die Parteien beabsichtigen, ihre Bemühungen für einen begrenzten Zeitraum mit einer festgelegten Exit-Strategie zu bündeln.

Der Fehler, den die meisten JV-Teilnehmer machen

Viele Anleger beginnen mit der Frage:

Wie verteilen Sie 50/50- oder 51/49-Aktien?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Struktur und welche Unternehmensinstrumente bieten den maximalen Schutz der Investitionen und ein realisierbares Ausstiegsszenario für jede Entwicklung der Beziehungen?

Manchmal ist das beste Ergebnis ein klassisches Unternehmens-Joint-Venture mit klaren Vorbehalten. Manchmal handelt es sich um ein vertragliches Joint Venture ohne die Gründung einer juristischen Person. Manchmal handelt es sich um eine Struktur mit Verkaufsoptionen, die an die finanzielle Leistung geknüpft sind. Manchmal handelt es sich in jeder Phase um eine schrittweise Integration mit dem Put/Call-Mechanismus.

Ein erfolgreiches Joint Venture in den VAE erfordert keine Unternehmensvorlage, sondern eine in eine Rechtsform integrierte Geschäftsstrategie.

Schritt 1. Bestimmen Sie den strategischen Zweck und die Form des Joint Ventures

Das erste, was Sie tun müssen, ist nicht, einen lokalen Partner zu suchen, sondern das Geschäftsziel festzulegen und die beste Rechtsform zu wählen.

In den VAE werden Joint Ventures hauptsächlich in zwei Formen umgesetzt:

Unternehmens-Joint Venture (JV)

Es wird eine eigene juristische Person gegründet. Am häufigsten ist es:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) auf dem Festland
Freizonenunternehmen (Freizonenunternehmen)
In einigen Fällen handelt es sich um eine private Aktiengesellschaft.

Die Parteien werden Gesellschafter, das Verhältnis wird durch die Satzung (Memorandum of Association) und die Gesellschaftervereinbarung (Gesellschaftervereinbarung) geregelt.

JV (vertragliches Joint Venture/Konsortium)

Es entsteht keine juristische Person. Die Beziehung wird ausschließlich durch den Joint-Venture-Vertrag (Konsortialvertrag) geregelt. Gewinne und Verluste werden direkt zwischen den Partnern verteilt, Vermögenswerte und Schulden bleiben getrennt. Dieses Formular wird häufig bei großen Bau-, Öl- und Gas- und Infrastrukturprojekten sowie für die Teilnahme an Ausschreibungen verwendet.

Gericht oder Schiedsgericht: Was Sie wählen sollten: Vergleich der JV-Formulare

Kriterien	Unternehmens-JV	Vertragliches JV (Konsortium)
Rechtspersönlichkeit	Eigenständige juristische Person	Abwesend.
Partnerverantwortung	Begrenzte Kapitalbeteiligung	Direkt, proportional oder solidarisch
Regulatorische Belastung	Oben (Berichterstattung, Prüfung, Lizenzierung)	Unten, erfordert aber einen detaillierten Vertrag
Flexibilität beim Ausstieg	Durch den Verkauf von Aktien, Optionen	Beendigung des Vertrages und Aufteilung des Ergebnisses
Zugriff auf behördliche Anordnungen	Oftmals ist ein ortsansässiges Unternehmen erforderlich	Eine Konsortialbeteiligung ist möglich
Steuertransparenz	Allgemeines Körperschaftsteuersystem der VAE	Je nach Struktur kann es transparent sein.
Vertraulichkeit	Die Offenlegung der Aktionärsdaten erfolgt in der Regel im Register	Vielleicht höher auf Partnerebene.
Finanzierung anwerben	Einfacher (einzelner Kreditnehmer)	Schwieriger (Notwendigkeit einer Bankkoordinierung)

Bei der Wahl kommt es nicht auf allgemeine Komfortvorstellungen an, sondern auf das konkrete Projekt, die Risikobereitschaft, Anforderungen des Kunden bzw. der Genehmigungsbehörde und die geplante Lebensdauer der Partnerschaft.

Schritt 2: Eigentümerstruktur und Beteiligungsquoten harmonisieren

Nachdem Sie das Formular ausgewählt haben, müssen Sie Folgendes festlegen:

Direktes oder Holding-Eigentum (SPV in DIFC, ADGM, JAFZA oder einer ausländischen Holdinggesellschaft);
der genaue Anteil der Beteiligung und ihre Begründung – nicht nur finanziell, sondern auch operativ;
Vorzugsrechte auf Dividenden oder Liquidation;
Verfahren zur Einzahlung – Geld, geistiges Eigentum, Know-how, Ausrüstung, Verträge;
Anti-Verwässerungsmechanismus für nachfolgende Finanzierungsrunden.

Es ist auch zu prüfen, ob die Aktivität in der Liste der Strategic Impact Activities enthalten ist, bei der möglicherweise weiterhin Beschränkungen für ausländisches Eigentum gelten (bis zur obligatorischen Mehrheitsbeteiligung eines VAE-Bürgers). In solchen Fällen ist es wichtig, in einer separaten Vereinbarung eine nominelle Beteiligung durch einen lokalen Servicevertreter oder einen professionellen Unternehmenspartner mit allen Garantien vorzuschreiben.

Schritt 3. Aktionärsvereinbarung/Joint-Venture-Vereinbarung

Die Satzung des Unternehmens ist lediglich ein Rahmenwerk. Das tatsächliche Verhältnis von Rechten und Pflichten wird in der Aktionärsvereinbarung (bei Unternehmens-JV) oder in der Joint-Venture-Vereinbarung (bei Vertrags-JV) festgelegt.

Wesentliche zu erarbeitende Bestimmungen:

Gegenstand und Umfang der Tätigkeit – die genaueste Beschreibung, um Konkurrenz zwischen Partnern zu vermeiden;
Management und Vorstand/Manager – Nominierungsquoten, unabhängige Direktoren, Vorsitzender mit oder ohne entscheidende Stimme;
Reservierte Angelegenheiten – eine Liste von Angelegenheiten, die Einstimmigkeit oder qualifizierte Mehrheit erfordern (Budget, Geschäftsplan, größere Transaktionen, Änderung der Tätigkeit, Beschaffung von Finanzmitteln, Austritt aus der Mitgliedschaft);
Finanzierung und Kapital – Verpflichtungen für zusätzliche Beiträge, Darlehen der Teilnehmer, Verfahren zur Deckung von Verlusten;
Dividendenpolitik – Bedingungen für die Ausschüttung von Dividenden, Ausschüttungsbeschränkungen, Vorzugsrecht auf Gewinn;
Vorkaufsrecht, Sperrfristen, zulässige Übertragungen;
Ausstiegsmechanismen – Put-/Call-Optionen, Tag-Along, Drag-Along, Bewertungsformel;
Deadlock Resolution – ein schrittweiser Algorithmus zur Lösung von Deadlock-Situationen;
Anwendbares Recht und Schiedsverfahren – in der Praxis häufig DIFC-LCIA, DIAC oder Ad-hoc-Schiedsverfahren nach UNCITRAL-Regeln mit Sitz im DIFC/ADGM.

Der Vertrag sollte nicht für die Unterzeichnungszeremonie geschrieben werden, sondern für den Worst-Case-Szenario.

Schritt 4. Aufbau einer Corporate Governance

Selbst ein Mehrheitsinvestor sollte sich nicht auf eine formelle Kontrolle verlassen. Das Managementsystem muss sicherstellen, dass:

Transparenz der Finanzströme und verpflichtende Prüfung nach Standards (IFRS);
klare Abgrenzung der Befugnisse zwischen der Hauptversammlung, dem Vorstand und dem Geschäftsführer;
Gewährung eines Vetorechts an den Minderheitsaktionär bei Angelegenheiten, die zur Erosion seines Anteils oder zur unverhältnismäßigen Risikobereitschaft führen können;
Informationsrechte: Zugriff auf die primäre Buchhaltungsdokumentation, monatliche Managementberichte, das Recht, bei Verdacht eine forensische Prüfung einzuleiten;
Rotationsmechanismen des Managements für den Fall, dass der KPI nicht erreicht wird.

In den Vereinigten Arabischen Emiraten gehen die Gerichte auf dem Festland bei Eingriffen in die Betriebsführung recht konservativ vor, daher sollte der Schutz auf der Ebene der Satzung und der Aktionärsvereinbarung festgelegt werden, anstatt sich auf späteres gerichtliches Ermessen zu verlassen.

Schritt 5. Bereitstellung von Mechanismen zur Lösung von Deadlock-Situationen (Deadlock-Auflösung)

Deadlock ist der Moment, in dem die Unternehmenskontrolle nicht mehr funktioniert. Bei Joint Ventures mit paritätischer Beteiligung oder mit hart reservierten Angelegenheiten ist eine Sackgasse fast unvermeidlich.

Ein wirksamer Mechanismus sollte eine Eskalation von Folgendem umfassen:

Verhandlungen auf der Ebene der Bevollmächtigten innerhalb einer festgelegten Zeit (z. B. 10 Werktage).
Eskalation auf CEO-/Eigentümerebene (weitere 10–15 Tage)
Mediation oder Expertendefinition (im technischen Streit).
Einführung des Verkaufsmechanismus:

Russisches Roulette – ein Partner legt einen Preis für eine Aktie fest, der andere ist verpflichtet, entweder zu diesem Preis zu verkaufen oder die Aktie des Initiators zum gleichen Preis zu kaufen.
Texas Roulette – Die Parteien unterbreiten gleichzeitig versiegelte Angebote, wer den höheren Preis geboten hat, kauft den Anteil des anderen.
Geschäftsaufteilung – wenn ein JV aus mehreren Geschäftsbereichen besteht, ist es möglich, diese zwischen den Partnern aufzuteilen.

Zwangsliquidation – wenn keiner der Mechanismen funktioniert, ist als letztes Mittel die freiwillige Liquidation des Unternehmens vorgeschrieben.

Ohne einen vorab vereinbarten Deadlock-Mechanismus laufen die Partner Gefahr, in einen Zustand des Unternehmenskrieges zu geraten, aus dem der einzige Ausweg ein langwieriges Schiedsverfahren in den VAE mit der Sperrung von Betriebsaktivitäten und Bankkonten sein wird.

Schritt 6. Ausstiegsklauseln entwickeln (Ausstiegsklauseln)

Der Ausstieg aus dem Joint Venture muss vor dessen Gründung geplant werden.

Hauptinstrumente:

Eine Put-Option ist das Recht eines Minderheitsaktionärs, seinen Anteil an einen Mehrheitsaktionär nach einer vorgegebenen Formel (z. B. EBITDA x Multiplikator) zu verkaufen, wenn bestimmte Ereignisse eintreten (Nichterreichen des KPI, Verletzung vorbehaltener Angelegenheiten, Zahlungsverzug).
Call-Option – das Recht des Mehrheitsaktionärs, den Anteil eines Minderheitsaktionärs aufzukaufen (z. B. bei Entlassung eines wichtigen Mitarbeiters, Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot).
Tag-along (Mitverkaufsrecht) – Schutz der Minderheitsaktionäre: Wenn der Mehrheitsaktionär seinen Anteil an einen Dritten verkauft, hat der Minderheitsaktionär das Recht, seinen Anteil zu den gleichen Bedingungen zu verkaufen.
Drag-Along (Recht auf Zwangsveräußerung) – ein Mechanismus für Mehrheitsaktionäre: Wenn ein Mehrheitsaktionär einen Käufer für 100 % des Unternehmens findet, kann er den Minderheitsaktionär dazu verpflichten, die Anteile mitzuverkaufen, was beim Verkauf an einen strategischen Investor für den Ausstieg entscheidend ist.
Die Preisformel und der Bewertungsmechanismus sind eine neutrale Bewertung (einer der Big 4 oder ein vereinbarter Gutachter), Rabatte für eine Minderheitsbeteiligung, das Verfahren zur Berechnung der Nettoverschuldung und des normalisierten Betriebskapitals.
Zu den Ereignissen, die ein Rücktrittsrecht berechtigen, gehören ein wesentlicher Verstoß, ein Konkurs, ein Kontrollwechsel über einen Partner, eine gerichtliche Verfolgung wegen Korruption oder Sanktionsrisiken.

Ohne detaillierte Ausstiegsbestimmungen könnte der Ausstieg aus dem JV in den VAE zu endlosen Verhandlungen ohne Marktpreis-Benchmarks führen.

Schritt 7. Berücksichtigen Sie die Besonderheiten der VAE-Regulierung

Die Gerichtsbarkeit der VAE schreibt mehrere verbindliche Anforderungen und Einschränkungen vor, die in die Struktur integriert werden müssen:

Lizenzierung und Aktivitäten – Bevor das Unternehmen registriert wird, müssen die Arten der Aktivitäten festgelegt werden, andernfalls sind Änderungen der Lizenz und Satzung erforderlich.
Mindestkapitalanforderungen – für einige Arten von Aktivitäten und Unternehmensformen bleiben die Anforderungen an das genehmigte Kapital bestehen.
Emiratisierung – verbindliche Quoten für die Beschäftigung von VAE-Bürgern in qualifizierten Positionen; Zuwiderhandlungen führen zu Bußgeldern.
Körperschaftssteuer – ab 2024 gilt die Bundeskörperschaftssteuer (9 % auf Gewinne über dem Schwellenwert); JV-Strukturen sollten Steuertransparenz, Haltevorteile und Verrechnungspreisregeln berücksichtigen.
Anti-Geldwäsche- und Sanktionsgesetze – Einhaltung von AML/CFT, Anforderungen zur Offenlegung von Endbegünstigten (UBO), Sanktionsbeschränkungen der UN und lokaler Behörden.
Insolvenzmerkmale sind Mechanismen zur finanziellen Umstrukturierung, einschließlich vorbeugender Vergleichsverfahren, die die Rechte von Gläubigern und Partnern an Darlehen von Teilnehmern beeinträchtigen können.

Diese spezifischen Faktoren führen dazu, dass selbst eine perfekt strukturierte Aktionärsvereinbarung nicht im luftleeren Raum funktioniert – ihre Wirksamkeit hängt von der Einhaltung der verbindlichen Vorschriften der VAE ab.

Schritt 8. Überprüfung der Vermögenswerte und Beiträge des Partners

Vor der Unterzeichnung der Dokumente sollte eine Due-Diligence-Prüfung im Hinblick auf den lokalen Partner und seinen Beitrag durchgeführt werden:

Reputationshintergrund, Teilnahme an Gerichts- und Schiedsverfahren, Medienbereich;
finanzielle Tragfähigkeit und Herkunft der Mittel;
der tatsächliche Status der als Sachleistungen geleisteten Vermögenswerte (Titel, Belastungen, geistiges Eigentum);
das Vorhandensein versteckter Parallelgeschäfte, die einen Interessenkonflikt oder Wettbewerb erzeugen;
Analyse der Unternehmensstruktur des Partners auf mögliche Sanktionsrisiken, insbesondere wenn der Partner aus unter sanktionierten Jurisdiktionen stammt oder dort Geschäftsinteressen hat.

Die Investition in JV-Vermögenswerte mit ungelösten Belastungen oder in einen Partner mit doppelter Loyalität ist eine der häufigsten Ursachen für spätere Unternehmenskonflikte.

Schritt 9. Vorbeugende Maßnahmen zum Vermögensschutz vorbereiten und umsetzen

Bereits vor Betriebsaufnahme sollte es sein:

Erstellen Sie eine Holdingstruktur (z. B. SPV in DIFC/ADGM), um eine Beteiligung am JV zu besitzen, was Risiken lokalisiert und einen möglichen Ausstieg erleichtert;
Sicherheitsmechanismen anwenden – Verpfändung von Anteilen, Bankgarantien, Sicherheitszahlungen im Falle eines Finanzierungsausfalls;
im Vertrag Mechanismen des Zwangsrückkaufs im Falle eines Partnerausfalls mit einer klaren Schätzung des abgezinsten Wertes vorzuschreiben;
Regeln Sie Gewinnbeteiligungsrichtlinien, die Entnahmen durch fiktive Dienstleistungsverträge, verbundene Lieferanten oder Verwaltungsgesellschaften ohne Genehmigung ausschließen.

Die Strategie zur Vermögenserhaltung sollte vom ersten Tag an in die JV-Struktur integriert werden.

Schritt 10. Stellen Sie die Durchführung und Strategie des Schiedsverfahrens sicher

Eine starke Aktionärsvereinbarung nützt nichts, wenn ihre Bestimmungen nicht durchgesetzt werden können.

Während der Entwurfsphase ist Folgendes erforderlich:

Wählen Sie eine Schiedsinstitution mit Sitz in den VAE (DIAC, ADGM Arbitration Centre) oder einen neutralen Gerichtsstand (LCIA, ICC) unter Berücksichtigung des New Yorker Übereinkommens;
Sorgen Sie für einstweilige Maßnahmen im Notfall und einen Notfallschiedsrichter – dies ist von entscheidender Bedeutung, wenn ein Partner am Vorabend eines Streits versucht, Vermögenswerte abzuziehen oder das Management zu ändern;
einigen Sie sich auf die Verfahrenssprache und verzichten Sie auf das Recht, gegen den Schiedsspruch Berufung einzulegen, soweit dies nach lokalem Recht maximal zulässig ist;
Bereiten Sie Anspruchsvorlagen und Schlüsselbeweise für den Fall eines Stillstands oder einer Verletzung vorbehaltener Angelegenheiten im Voraus vor, damit diese zum Zeitpunkt der Eskalation des Konflikts nicht gesammelt werden.

Häufige Fehler bei der Gründung eines Joint Ventures in den VAE

Sich nur auf die Standardsatzung des Unternehmens zu verlassen, bedeutet, die Fragen des Ausstiegs und der Blockade ungelöst zu lassen.
Die unsachgemäße Registrierung eines nominellen Inhabers einer Aktie durch einen VAE-Bürger ohne Nebenvereinbarung (Nominee-/Proxy-Vereinbarung) birgt das Risiko eines Kontroll- und Vermögensverlusts.
Berücksichtigen Sie keine Anti-Sanktionen und AML-Vorbehalte. Unter den Bedingungen der aktiven Anwendung der Sanktionsbefolgung in den Banken der VAE kann dies die Konten des Unternehmens lahmlegen.
Der Ausdruck „große Transaktion“ oder „bedeutende Änderung“ ohne finanzielle Schwellenwerte ist ein direkter Weg in eine Sackgasse ohne rechtliche Instrumente zu ihrer Lösung.
Bei einem Konflikt wird die Bewertung zu einem separaten Handelsstreit, der jeden Ausweg blockiert.
Missachtung des auf die Aktionärsvereinbarung anwendbaren Rechts: Die Unterwerfung der Vereinbarung unter ausländisches Recht in einem Unternehmen auf dem Festland der VAE kann zu Konflikten und zur Unmöglichkeit der Durchsetzung nach lokalem Recht führen. Die beste Wahl ist oft DIFC/ADGM oder englisches Recht mit Schiedsverfahren im DIFC.
Die Unfähigkeit, einen Unternehmenskonflikt von einem Handelsstreit zu unterscheiden: Der Versuch, strategische Differenzen durch die gerichtliche Durchsetzung eines Vertrags zu lösen, anstatt Buy-out-Mechanismen einzuleiten, führt zu langwierigen und teuren Rechtsstreitigkeiten.

So stärken Sie Ihre Position vor der Vertragsunterzeichnung

Der beste Schutz wird geschaffen, bevor das JV seine Geschäftstätigkeit aufnimmt.

Der Vorbereitungsprozess sollte Folgendes umfassen:

klar definierter Ausstiegsmechanismus (Put/Call mit Preisformel);
strenge Bedingungen des Wettbewerbsverbots für den Zeitraum der Teilnahme und nach dem Ausstieg (unter Berücksichtigung lokaler Beschränkungen der Angemessenheit der Frist);
das Recht auf Sonderprüfung und Zugang zu Dokumenten;
Liste der Gründe für die Zwangsrücknahme des Anteils des Partner-Verletzers mit Abschlag;
Verpflichtung zur Offenlegung der Endbegünstigten und zur Information über Sanktionsrisiken;
eine Bedingung, dass Zahlungen an den Partner nur erfolgen, wenn keine Verstöße gegen AML und Compliance vorliegen;
Der Mechanismus des „Totpunkts“ – kurze Fristen für die Zwangsrücknahme, um den Ausstieg nicht um Jahre zu verzögern.

Ein Vertrag sollte nicht nur für den Moment gegenseitigen Vertrauens geschlossen werden, sondern auch für den Fall, dass dieses Vertrauen völlig verloren geht.

Checkliste für Investoren vor dem Eingehen eines Joint Ventures in den VAE

Bevor Sie die Dokumente unterschreiben, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Ist die JV-Form (Gesellschafts-/Vertragsform) für einen kommerziellen Zweck relevant?
Ist ein lokaler Partner gesetzlich vorgeschrieben oder kommt man mit 100 % ausländischer Beteiligung aus?
Gibt es einen lokalen Partner mit umfassender Due-Diligence-Prüfung?
Werden die Beiträge und monetären Bewertungen der Parteien beschrieben?
Sind reservierte Angelegenheiten durch finanzielle Schwellenwerte festgelegt?
Gibt es ein Vetorecht der Minderheitsaktionäre bei der Änderung des Geschäftsplans, der Einwerbung von Finanzmitteln und dem Wechsel des Managements?
Gibt es eine Lösung für den Stillstand, von der Eskalation zum Kauf-Verkauf?
Ist die Aktienkursformel (bzw. die Reihenfolge ihrer Ermittlung) für alle Ausstiegsszenarien vereinbart?
Gibt es ein Tag-Along/Drag-Along?
Gibt es eine anwendbare Rechts- und Schiedsinstitution mit Sitz in den VAE oder eine neutrale Gerichtsbarkeit?
Werden die zwingenden Vorschriften der VAE (Körperschaftssteuer, Emiratisierung, Lizenzierung) berücksichtigt?
Gibt es Anti-Sanktions- und Compliance-Klauseln?
Ist die Vertraulichkeit der Bedingungen des Aktionärsvertrages im gesetzlich zulässigen Rahmen gewährleistet?
Ist das Streitbeilegungsverfahren definiert, wenn einer der Partner eine staatliche Stelle oder eine Struktur mit staatlicher Beteiligung ist?
Wurde das Vollstreckungsszenario des Schiedsspruchs in den VAE und im Hauptgeschäftsland des Partners überprüft?

Wie eine starke Joint-Venture-Strategie aussieht

Eine starke JV-Strategie in den VAE basiert normalerweise auf fünf Ebenen:

1. Strategische Ausrichtung: Die Konvergenz von langfristigen Zielen, Anlagehorizonten, Risikobereitschaft und Entscheidungskultur. Ohne sie würde jeder Rechtsmechanismus scheitern.

2. Die richtige Wahl der Form (LLC, Free Zone, Konsortium), der Holdingstruktur und der Registrierungslösungen entsprechend dem Investitionsschutz und der Steueroptimierung.

3. Governance & Kontrolle: Detaillierte Bestimmungen zu Vorstand, Management, Vetorecht, Informationsfluss und Prüfung, die unerwartete Unternehmensmaßnahmen ausschließen.

4. Ausstiegs- und Deadlock-Roadmap: Klare, durchführbare Verfahren von der Bewertung bis zur erzwungenen Rücknahme, die den Ausstieg in einer vorab festgelegten Zeit und zu einem vorab festgelegten Preis ermöglichen.

5. Streitbeilegung und Durchsetzung: Eine an die Besonderheiten der VAE angepasste Schiedsklausel, einstweilige Maßnahmen und ein Entscheidungsanerkennungsplan ohne die Möglichkeit einer endlosen Verzögerung durch einen lokalen Partner.

Ohne eine fünfte Ebene sind die ersten vier möglicherweise nicht wirksam, wenn ein Konflikt ausbricht.

FAQ

Kann ein Ausländer ohne einen lokalen Partner 100 % eines Unternehmens in den VAE besitzen?

Ja. Die jüngste Gesetzesreform (Bundesgesetz Nr. 32 von 2021) erlaubt in den meisten Sektoren 100 % ausländisches Eigentum. Für strategische Aktivitäten (Strategic Impact List) ist jedoch eine lokale Beteiligung erforderlich. Es ist notwendig, die spezifische Art der Aktivität und das Emirat zu prüfen.

Was passiert, wenn ein lokaler Partner Entscheidungen blockiert?

Es hängt alles von den Mechanismen ab, die in der Satzung und im Aktionärsvertrag festgelegt sind. Wenn „Reserved Matters“ und „Deadlock Resolution“ richtig formuliert sind, werden das Eskalationsverfahren und die Kauf-/Verkaufsprozedur eingeleitet. Fehlen solche Mechanismen, besteht die Lösung in einem langwierigen Schiedsverfahren mit der Forderung nach einem fairen Aufkauf oder einer Liquidation des Unternehmens, was mit hohen Kosten verbunden ist.

Was ist der beste Weg, aus einem Joint Venture in den VAE auszusteigen?

Der effektivste Weg ist die Umsetzung einer vorab vereinbarten Option (Put/Call) oder die Einführung eines Drag-Along-Mechanismus beim Verkauf des gesamten Unternehmens an einen strategischen Käufer. Wenn keine Option vorgesehen ist, ist der Ausstieg durch Verhandlung und Marktbewertung deutlich komplizierter und kann von einem abweichenden Partner blockiert werden.

Ist es notwendig, die Aktionärsvereinbarung dem lokalen Recht der VAE unterzuordnen?

Nicht immer. Für auf dem Festland eingetragene Unternehmen gelten in jedem Fall die zwingenden Bestimmungen des örtlichen Commercial Companies Act, die Parteien können jedoch ausländisches Recht für eine Aktionärsvereinbarung wählen, insbesondere wenn das Schiedsverfahren beim DIFC oder ADGM stattfindet. Es war wichtig sicherzustellen, dass verbindliche Normen kompatibel sind.

Was ist ein Local Service Agent und schützt er die Kontrolle eines ausländischen Investors?

Local Service Agent (LSA) ist ein VAE-Bürger oder ein Unternehmen, das sich vollständig im Besitz von VAE-Bürgern befindet und ein Unternehmen vor Regierungsbehörden vertritt, ohne einen Anteil zu besitzen oder sich am Gewinn zu beteiligen. Wenn der Agenturvertrag ordnungsgemäß ausgeführt wird, gefährdet die LSA nicht die Kontrolle des ausländischen Investors, es ist jedoch von entscheidender Bedeutung, dies in einem separaten Vertrag mit dem Verzicht auf jegliche Eigentumsansprüche und einer Schiedsklausel zu regeln.

Kann ein DIFC-Schiedsverfahren genutzt werden, um ein Unternehmen auf dem Festland anzufechten?

Ja, die Parteien können einem DIFC-LCIA-Schiedsverfahren oder einem ADGM-Schiedsverfahren zustimmen, und ein solcher Schiedsspruch wird auf dem Festland der VAE gemäß dem Federal Arbitration Act und dem New Yorker Übereinkommen anerkannt und durchgesetzt. Dies ist oft die bevorzugte Option für internationale Investoren.

Noch wichtiger: Unternehmenskontrolle oder ein vorgeschriebener Exit-Mechanismus?

Bei langfristigen Investitionen schützen Kontrollen die betrieblichen Aktivitäten, eine echte Kapitalrendite stellt jedoch einen Ausstiegsmechanismus dar. In einer starken JV-Struktur wirken beide Elemente zusammen: Kontrolle verhindert Verluste und der Ausstiegsmechanismus sichert Gewinne in jedem Szenario.

Fazit

Die Gründung eines Joint Ventures in den VAE erfordert keine formelle Unternehmensregistrierung bei einem lokalen Partner, sondern eine strategische, auf den Ausstieg ausgerichtete Rechtsarchitektur.

Die starke Position des Investors basiert auf der richtigen Wahl der JV-Form, einer detaillierten Aktionärsvereinbarung, der Vorbehalt kritischer Angelegenheiten für eine qualifizierte Mehrheit, einem ausfallsicheren Mechanismus zur Lösung von Blockaden und vorab bewerteten Ausstiegsoptionen.

Bei internationalen Joint Ventures gewinnt nicht derjenige, der die Gründungsdokumente schneller unterzeichnet. Der Gewinner ist derjenige, der zunächst versteht, wie man aus dem Geschäft aussteigt, zu welchem Preis und was zu tun ist, wenn der Partner nicht mehr ein Verbündeter ist.

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