المشروع المشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة: الهيكل والإخراج

المشروع المشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة: الهيكل والحوكمة وآليات التخارج إرشادات عملية للمستثمرين الاستراتيجيين ورواد الأعمال

السائدة

لا يقتصر المشروع المشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة على مجرد توقيع اتفاقية شراكة. إنها بنية علاقات طويلة الأمد حيث لا يكون الخروج هو المفتاح.

السؤال ليس كيفية بدء عمل تجاري بسرعة. والسؤال الرئيسي هو كيفية الخروج منها دون خسارة رأس المال والسمعة والسيطرة التشغيلية.

ولذلك، فإن الهيكلة المناسبة للمشروع المشترك تبدأ بثلاثة فحوصات:

1. ما هو شكل المشروع المشترك الأكثر ملاءمة لأغراض العمل وقيود القانون المحلي؟
2. كيفية بناء حوكمة الشركات التي تحمي المصالح بأي نسبة من الأسهم.
3. ما هي آليات الخروج التي ستعمل في دولة الإمارات، بما في ذلك سيناريوهات الجمود والبيع القسري للأسهم؟

إذا لم يتم حل هذه المشكلات في البداية، فيمكن للمستثمر الدخول في مشروع مربح، ولكن يتم حظره فيه دون القدرة على التصرف بشكل فعال في حصته أو إنهاء الشراكة الخاسرة.

عندما تنشأ الحاجة إلى مشروع مشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة

يصبح هيكل المشروع المشترك ضروريًا إذا:

• يدخل المستثمر الأجنبي سوق الإمارات العربية المتحدة في قطاع تظل فيه متطلبات المشاركة المحلية قائمة.
• • الجمع بين الأصول أو التقنيات أو الكفاءات مع شريك محلي
• يجري تنفيذ مشروع كبير للبنية التحتية أو التطوير أو EPC؛
• مطلوب ترخيص محلي أو الوصول إلى العقود الحكومية؛
• يتضمن نموذج الأعمال تقاسم المخاطر والأرباح دون التكامل الكامل.
• قامت العائلة أو مكتب العائلة بتنظيم استثمار المحفظة مع شريك تشغيل.
• يقوم العديد من المستثمرين الدوليين بإنشاء منصة لعمليات الاندماج والاستحواذ في المنطقة.
• ويعتزم الطرفان توحيد جهودهما لفترة زمنية محدودة من خلال استراتيجية خروج محددة سلفا.

الخطأ الذي يرتكبه معظم المشاركين في المشروع المشترك

يبدأ العديد من المستثمرين بالسؤال:

كيف يمكنك توزيع 50/50 أو 51/49 سهم؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

ما هو هيكل ومجموعة الأدوات المؤسسية التي ستوفر أقصى قدر من الحماية للاستثمارات وسيناريو الخروج الممكن لأي تطور في العلاقات؟

في بعض الأحيان تكون أفضل نتيجة هي مشروع مشترك كلاسيكي مع مسائل محجوزة واضحة. في بعض الأحيان مشروع مشترك تعاقدي دون تشكيل كيان قانوني. في بعض الأحيان يكون الأمر عبارة عن هيكل به خيارات للبيع مرتبطة بالأداء المالي. في بعض الأحيان، يكون التكامل خطوة بخطوة مع آلية البيع/الشراء في كل مرحلة.

لا يتطلب المشروع المشترك الناجح في دولة الإمارات العربية المتحدة نموذجًا مؤسسيًا، بل يتطلب استراتيجية تجارية مدمجة في شكل قانوني.

الخطوة 1. تحديد الهدف الاستراتيجي وشكل المشروع المشترك

أول شيء يجب فعله ليس البحث عن شريك محلي، بل تحديد هدف العمل واختيار الشكل القانوني الأفضل.

يتم تنفيذ المشاريع المشتركة في دولة الإمارات العربية المتحدة بشكل رئيسي في شكلين:

مشروع مشترك للشركات (JV)

يجب إنشاء كيان قانوني منفصل. في أغلب الأحيان، يكون:

• شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) في البر الرئيسي
• شركة المنطقة الحرة (شركة المنطقة الحرة)
• وفي بعض الحالات، الشركة المساهمة الخاصة.

يصبح الطرفان مساهمين، وتخضع العلاقة للميثاق (عقد التأسيس) واتفاقية المساهمين (اتفاقية المساهمين).

JV (مشروع مشترك تعاقدي/اتحاد)

لم يتم إنشاء أي كيان قانوني. تخضع العلاقة حصريًا لاتفاقية المشروع المشترك (اتفاقية الكونسورتيوم). يتم توزيع الأرباح والخسائر مباشرة بين الشركاء، وتبقى الأصول والالتزامات منفصلة. وغالبا ما يستخدم هذا النموذج في مشاريع البناء الكبيرة والنفط والغاز والبنية التحتية، وكذلك للمشاركة في المناقصات.

المحكمة أو هيئة التحكيم: ماذا تختار: مقارنة نماذج المشروع المشترك

لا يعتمد الاختيار على أفكار عامة حول الراحة، بل على مشروع محدد، والموقف تجاه المخاطر، ومتطلبات العميل أو سلطة الترخيص والعمر المخطط للشراكة.

الخطوة 2. مواءمة هيكل الملكية ومعدلات المشاركة

بعد اختيار النموذج لا بد من تحديد:

• الملكية المباشرة أو الملكية (SPV في مركز دبي المالي العالمي، ADGM، JAFZA أو شركة قابضة أجنبية)؛
• النسبة الدقيقة للمشاركة ومبرراتها - ليس فقط على المستوى المالي، بل على المستوى التشغيلي أيضًا؛
• الحقوق المفضلة في أرباح الأسهم أو التصفية؛
• إجراءات عمل الودائع – النقدية، والملكية الفكرية، والدراية، والمعدات، والعقود؛
• آلية مكافحة التخفيف لجولات التمويل اللاحقة.

ومن الضروري أيضًا التحقق مما إذا كان النشاط مدرجًا في قائمة أنشطة التأثير الاستراتيجي، حيث قد تظل القيود المفروضة على الملكية الأجنبية سارية (حتى مشاركة الأغلبية الإلزامية لمواطن دولة الإمارات العربية المتحدة). في مثل هذه الحالات، من المهم تحديد مشاركة اسمية من خلال وكيل خدمة محلي أو شريك مؤسسي محترف مع مجموعة كاملة من الضمانات في اتفاقية منفصلة.

الخطوة 3. اتفاقية المساهمين / اتفاقية المشروع المشترك

ميثاق الشركة هو مجرد إطار. يتم تحديد الرصيد الفعلي للحقوق والالتزامات في اتفاقية المساهمين (للمشروع المشترك للشركات) أو في اتفاقية المشروع المشترك (للمشروع المشترك التعاقدي).

الأحكام الرئيسية التي يتعين العمل بها:

• موضوع ونطاق النشاط - الوصف الأكثر دقة لتجنب المنافسة بين الشركاء؛
• الإدارة ومجلس الإدارة/المديرون - حصص الترشيح، والمديرون المستقلون، ورئيس مجلس الإدارة مع أو بدون تصويت حاسم؛
• المسائل المحفوظة – قائمة القضايا التي تتطلب الإجماع أو الأغلبية المؤهلة (الميزانية، خطة العمل، المعاملات الرئيسية، تغيير النشاط، زيادة التمويل، الانسحاب من العضوية)؛
• التمويل ورأس المال - التزامات المساهمات الإضافية، وقروض المشاركين، وإجراءات تغطية الخسائر؛
• سياسة توزيع الأرباح – شروط الإعلان عن أرباح الأسهم، والقيود المفروضة على التوزيع، والحق التفضيلي في الربح؛
• حق الرفض الأول، وفترات الحجز، والتحويلات المسموح بها؛
• آليات الخروج - خيارات البيع/الشراء، والعلامة على طول، والسحب على طول، وصيغة التقييم؛
• حل حالة الجمود – خوارزمية خطوة بخطوة لحل حالات الجمود؛
• القانون المعمول به والتحكيم - في الممارسة العملية، غالبًا ما يكون DIFC-LCIA أو DIAC أو التحكيم المخصص بموجب قواعد الأونسيترال مع مقعد في مركز دبي المالي العالمي/ADGM.

لا ينبغي كتابة العقد لحفل التوقيع، بل لأسوأ السيناريوهات.

الخطوة 4. بناء حوكمة الشركات

وحتى أغلبية المستثمرين لا ينبغي أن يعتمدوا على السيطرة الرسمية. يجب أن يضمن نظام الإدارة ما يلي:

• شفافية التدفقات المالية والتدقيق الإلزامي وفقًا للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية (IFRS)؛
• تحديد واضح للصلاحيات بين الجمعية العامة ومجلس الإدارة والمدير العام؛
• منح مساهم الأقلية حق النقض بشأن القضايا التي قد تؤدي إلى تآكل حصته أو المخاطرة بشكل غير متناسب؛
• حقوق المعلومات: الوصول إلى الوثائق المحاسبية الأولية، وتقارير الإدارة الشهرية، والحق في بدء تدقيق جنائي في حالة الاشتباه؛
• آليات التناوب الإداري في حالة الفشل في تحقيق مؤشرات الأداء الرئيسية.

في دولة الإمارات العربية المتحدة، تعتبر محاكم البر الرئيسي محافظة للغاية في نهجها تجاه التدخل في الإدارة التشغيلية، لذلك يجب توفير الحماية على مستوى الميثاق واتفاقية المساهمين، بدلاً من الاعتماد على التقدير القضائي اللاحق.

الخطوة 5. توفير آليات لحل حالات الجمود (حل الجمود)

الجمود هو اللحظة التي تتوقف فيها سيطرة الشركة عن العمل. وفي المشاريع المشتركة التي تتسم بمشاركة متكافئة أو ذات مسائل شديدة التحفظ، يكاد يكون الوصول إلى طريق مسدود أمرًا لا مفر منه.

وينبغي أن تتضمن الآلية الفعالة تصعيداً لما يلي:

1. المفاوضات على مستوى الممثلين المعتمدين خلال فترة زمنية محددة (على سبيل المثال، 10 أيام عمل).
2. التصعيد إلى مستوى المدير التنفيذي/المالك (10-15 يومًا أخرى)
3. تعريف الوساطة أو الخبراء (في النزاع الفني).
4. إطلاق آلية البيع:

• الروليت الروسية – يحدد أحد الشركاء سعر السهم، ويلتزم الآخر إما بالبيع بهذا السعر أو شراء حصة البادئ بنفس السعر.
• تكساس روليت – يقوم الطرفان في نفس الوقت بتقديم عروض مختومة، فمن عرض السعر الأعلى، فإنه يشتري حصة الطرف الآخر.
• فصل الأعمال – إذا كان المشروع المشترك يتكون من عدة خطوط أعمال، فمن الممكن تقسيمها بين الشركاء.

1. التصفية القسرية – إذا لم تنجح أي من الآليات، يتم وصف التصفية الطوعية للشركة كملاذ أخير.

وبدون آلية الوصول إلى طريق مسدود متفق عليها مسبقًا، يخاطر الشركاء بالدخول في حالة حرب الشركات، حيث سيكون المخرج الوحيد هو إجراءات التحكيم المطولة في دولة الإمارات العربية المتحدة مع حظر الأنشطة التشغيلية والحسابات المصرفية.

الخطوة 6. تطوير شروط الخروج (شروط الخروج)

ويجب التخطيط للخروج من المشروع المشترك قبل تشكيله.

الأدوات الرئيسية:

• خيار البيع هو حق مساهم الأقلية في بيع حصته إلى مساهم الأغلبية وفقًا لصيغة محددة مسبقًا (على سبيل المثال، الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك × مضاعف) عند حدوث أحداث معينة (الفشل في تحقيق مؤشرات الأداء الرئيسية، وانتهاك الأمور المحفوظة، والتقصير).
• خيار الشراء – حق أغلبية المساهمين في شراء حصة مساهم الأقلية (على سبيل المثال، عند فصل موظف رئيسي، انتهاك عدم المنافسة).
• حق البيع المشترك - حماية مساهمي الأقلية: عندما يبيع مساهم الأغلبية حصته إلى طرف ثالث، يحق لمساهم الأقلية بيع حصته بنفس الشروط.
• السحب (الحق في البيع القسري) - آلية لأغلبية المساهمين: إذا وجد أحد المساهمين مشتريًا لـ 100٪ من الشركة، فقد يجبر مساهم الأقلية على بيع الحصة معه، وهو أمر بالغ الأهمية للخروج عند البيع لمستثمر استراتيجي.
• صيغة السعر وآلية التقييم عبارة عن تقييم محايد (واحد من الشركات الأربع الكبرى أو مثمن متفق عليه)، وخصومات لحصة الأقلية، وإجراءات حساب صافي الدين ورأس المال العامل الطبيعي.
• الأحداث التي تمنح الحق في الانسحاب هي انتهاك مادي، أو إفلاس، أو تغيير السيطرة على الشريك، أو تقديمه إلى العدالة بتهمة الفساد أو مخاطر العقوبات.

وبدون أحكام تفصيلية للخروج، فإن الخروج من المشروع المشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة يمكن أن يتحول إلى مفاوضات لا نهاية لها دون معايير أسعار السوق.

الخطوة 7. النظر في تفاصيل التنظيم في دولة الإمارات العربية المتحدة

تفرض الولاية القضائية لدولة الإمارات العربية المتحدة العديد من المتطلبات والقيود الإلزامية التي يجب دمجها في الهيكل:

• الترخيص والأنشطة – قبل تسجيل الشركة، من الضروري تحديد أنواع الأنشطة، وإلا ستكون هناك حاجة لإجراء تغييرات على الترخيص والميثاق.
• الحد الأدنى من متطلبات رأس المال – بالنسبة لبعض أنواع الأنشطة وأشكال الشركات، تظل متطلبات رأس المال المصرح به قائمة.
• التوطين – حصص إلزامية لتوظيف مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة في الوظائف المؤهلة؛ عدم الامتثال يؤدي إلى غرامات.
• ضريبة الشركات - اعتبارًا من عام 2024، تصبح ضريبة الشركات الفيدرالية (9% على الأرباح التي تتجاوز الحد الأدنى) سارية؛ يجب أن تأخذ هياكل المشاريع المشتركة في الاعتبار الشفافية الضريبية، والاحتفاظ بالمزايا، وقواعد التسعير التحويلي.
• تشريعات مكافحة غسل الأموال والعقوبات - الامتثال لقواعد مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، ومتطلبات الكشف عن المستفيدين النهائيين (UBO)، وقيود العقوبات التي تفرضها الأمم المتحدة والسلطات المحلية.
• ميزات الإفلاس هي آليات إعادة الهيكلة المالية، بما في ذلك إجراءات الصلح الوقائي، والتي قد تؤثر على حقوق الشركاء الدائنين في قروض المشاركين.

وتعني هذه العوامل المحددة أنه حتى اتفاقية المساهمين المنظمة بشكل مثالي لن تعمل في فراغ - ففعاليتها تعتمد على الالتزام باللوائح الإلزامية في دولة الإمارات العربية المتحدة.

الخطوة 8. التحقق من أصول ومساهمات الشريك

قبل التوقيع على المستندات، يجب إجراء العناية الواجبة فيما يتعلق بالشريك المحلي ومساهمته:

• خلفية السمعة، والمشاركة في إجراءات المحكمة والتحكيم، والمجال الإعلامي؛
• الجدوى المالية ومصدر الأموال؛
• الوضع الحقيقي للأصول المقدمة كمساهمات غير نقدية (الملكية، الأعباء، الملكية الفكرية)؛
• وجود أعمال موازية مخفية تؤدي إلى تضارب المصالح أو المنافسة؛
• تحليل الهيكل المؤسسي للشريك لمخاطر العقوبات المحتملة، خاصة إذا كان الشريك يأتي من ولايات قضائية خاضعة لعقوبات فرعية أو لديه مصالح تجارية هناك.

يعد الاستثمار في أصول المشروع المشترك مع أعباء لم يتم حلها أو شريك ذو ولاء مزدوج أحد الأسباب الأكثر شيوعًا للصراعات اللاحقة بين الشركات.

الخطوة 9. إعداد وتنفيذ التدابير الوقائية لحماية الأصول

وحتى قبل بدء العمليات، ينبغي أن يكون:

• إنشاء هيكل قابض (على سبيل المثال، شركة ذات غرض خاص في مركز دبي المالي العالمي/سوق أبوظبي العالمي) لامتلاك حصة في مشروع مشترك، مما سيؤدي إلى توطين المخاطر وتسهيل التخارج المحتمل؛
• تطبيق آليات الضمان – رهن الأسهم والضمانات المصرفية ومدفوعات الضمان في حالة فشل التمويل؛
• أن ينص في العقد على آليات الشراء القسري في حالة تقصير الشريك مع تقدير واضح للقيمة المخصومة؛
• تنظيم سياسات تقاسم الأرباح التي تستبعد عمليات السحب من خلال عقود الخدمة الوهمية أو الموردين التابعين أو شركات الإدارة دون موافقة.

يجب أن تكون استراتيجية الاحتفاظ بالأصول مدمجة في هيكل المشروع المشترك منذ اليوم صفر.

الخطوة 10. التأكد من تنفيذ واستراتيجية التحكيم

إن اتفاقية المساهمين القوية لا قيمة لها إذا لم يكن من الممكن تنفيذ أحكامها.

خلال مرحلة التصميم، من الضروري:

• اختيار مؤسسة تحكيم مقرها في دولة الإمارات العربية المتحدة (DIAC، مركز تحكيم ADGM) أو مكان محايد (محكمة لندن للتحكيم الدولي، غرفة التجارة الدولية) مع الأخذ بعين الاعتبار اتفاقية نيويورك؛
• توفير تدابير مؤقتة طارئة ومحكم للطوارئ - وهذا أمر بالغ الأهمية عندما يحاول الشريك سحب الأصول أو تغيير الإدارة عشية النزاع؛
• الموافقة على لغة الإجراءات والتنازل عن الحق في استئناف القرار إلى أقصى حد يسمح به القانون المحلي؛
• إعداد نماذج المطالبات والأدلة الرئيسية في حالة الجمود أو مخالفة الأمور المحفوظة مسبقاً، حتى لا يتم جمعها وقت تصاعد النزاع.

الأخطاء الشائعة عند إنشاء مشروع مشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة

1. الاعتماد فقط على الميثاق القياسي للشركة يعني ترك مشكلات الخروج والجمود التي لم يتم حلها.
2. يؤدي التسجيل غير الصحيح للحامل الاسمي للسهم من قبل مواطن إماراتي دون اتفاقية جانبية (اتفاقية المرشح / الوكيل) إلى خطر فقدان السيطرة والأصول.
3. لا تقم بتضمين التحفظات المناهضة للعقوبات ومكافحة غسل الأموال. في ظروف التطبيق النشط للامتثال للعقوبات في البنوك الإماراتية، يمكن أن يؤدي ذلك إلى شل حسابات الشركة.
4. إن عبارة "صفقة كبرى" أو "تغيير كبير" من دون عتبات مالية هي طريق مباشر إلى طريق مسدود من دون أدوات قانونية لحلها.
5. وفي حالة النزاع يتحول التقييم إلى نزاع تجاري منفصل يمنع أي خروج.
6. تجاهل القانون المطبق على اتفاقية المساهمين: قد يؤدي تقديم الاتفاقية للقانون الأجنبي في شركة في البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة إلى خلق صراعات واستحالة التنفيذ بموجب القانون المحلي. غالبًا ما يكون الخيار الأفضل هو مركز دبي المالي العالمي/سوق أبوظبي العالمي أو القانون الإنجليزي مع التحكيم في مركز دبي المالي العالمي.
7. عدم القدرة على التمييز بين نزاع الشركات والنزاع التجاري: إن محاولة حل الخلافات الاستراتيجية من خلال التنفيذ القضائي للعقد بدلا من إطلاق آليات الشراء الشامل تؤدي إلى دعاوى قضائية طويلة ومكلفة.

كيفية تعزيز موقفك قبل توقيع العقد

يتم إنشاء أفضل حماية قبل أن يبدأ المشروع المشترك عملياته.

يجب أن تشمل عملية التحضير ما يلي:

• آلية خروج محددة بوضوح (وضع/شراء مع صيغة السعر)؛
• شروط صارمة لعدم المنافسة خلال فترة المشاركة وبعد الخروج (مع مراعاة القيود المحلية لمدى معقولية المصطلح)؛
• الحق في إجراء تدقيق خاص والوصول إلى الوثائق؛
• قائمة أسباب الاسترداد القسري لحصة الشريك المتعدي بسعر مخفض؛
• والالتزام بالكشف عن المستفيدين النهائيين والإخطار بمخاطر العقوبات؛
• شرط ألا تتم أي مدفوعات للشريك إلا في حالة عدم وجود انتهاكات لمكافحة غسل الأموال والامتثال؛
• آلية "النقطة الميتة" - مواعيد نهائية قصيرة للاسترداد الإلزامي، حتى لا يؤخر الخروج لسنوات.

ينبغي كتابة العقد ليس فقط من أجل لحظة الثقة المتبادلة، ولكن أيضًا في حالة فقدان تلك الثقة تمامًا.

قائمة مراجعة المستثمر قبل الدخول في مشروع مشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة

قبل التوقيع على المستندات، عليك الإجابة على 15 سؤالًا:

1. هل نموذج المشروع المشترك (المؤسسي/التعاقدي) ذو صلة لغرض تجاري؟
2. هل الشريك المحلي مطلوب قانونًا أم يمكنك الحصول على ملكية أجنبية بنسبة 100%؟
3. هل هناك شريك محلي للعناية الواجبة الكاملة؟
4. هل تم وصف مساهمات الأطراف والتقييمات النقدية؟
5. هل الأمور المحفوظة ثابتة مع عتبات مالية؟
6. هل هناك حق النقض لمساهمي الأقلية على تغيير خطة العمل، أو جذب التمويل، أو تغيير الإدارة؟
7. هل هناك حل للطريق المسدود، من التصعيد إلى البيع والشراء؟
8. هل تم الاتفاق على معادلة سعر السهم (أو ترتيب تحديده) لجميع سيناريوهات الخروج؟
9. هل هناك علامة على طول/سحب على طول؟
10. هل هناك مؤسسة قانون وتحكيم معمول بها مقرها في دولة الإمارات العربية المتحدة أو ولاية قضائية محايدة؟
11. هل يتم أخذ الأنظمة الإلزامية في دولة الإمارات العربية المتحدة (ضريبة الشركات، التوطين، الترخيص) بعين الاعتبار؟
12. هل هناك أي بنود لمكافحة العقوبات والامتثال؟
13. هل سرية شروط اتفاقية المساهمين مضمونة ضمن الحدود التي يسمح بها القانون؟
14. هل يتم تحديد إجراءات حل النزاع إذا كان أحد الشركاء هيئة حكومية أو هيكلًا بمشاركة الدولة؟
15. هل تم التحقق من سيناريو تنفيذ حكم التحكيم في دولة الإمارات العربية المتحدة وفي دولة العمل الرئيسية للشريك؟

كيف تبدو استراتيجية المشروع المشترك القوية

عادة ما يتم بناء استراتيجية قوية للمشروع المشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة على خمسة مستويات:

1. التوافق الاستراتيجي: تقارب الأهداف طويلة المدى، وآفاق الاستثمار، والرغبة في المخاطرة، وثقافة اتخاذ القرار. وبدون ذلك فإن أي آلية قانونية ستفشل.

2. الاختيار الصحيح للشكل (شركة ذات مسؤولية محدودة، منطقة حرة، اتحاد)، وهيكل الملكية وحلول التسجيل المقابلة لحماية الاستثمار وتحسين الضرائب.

3. الحوكمة والرقابة: أحكام تفصيلية بشأن مجلس الإدارة، والإدارة، وحق النقض، وتدفق المعلومات، والتدقيق، والتي تستبعد الإجراءات غير المتوقعة للشركة.

4. خارطة طريق الخروج والجمود: إجراءات واضحة وقابلة للتنفيذ بدءًا من التقييم وحتى الاسترداد القسري، مما يوفر الخروج في وقت محدد مسبقًا وبسعر محدد مسبقًا.

5. حل النزاعات والتنفيذ: شرط تحكيم يتكيف مع خصوصيات دولة الإمارات العربية المتحدة، وتدابير مؤقتة وخطة للتعرف على القرار دون إمكانية تأخير لا نهاية له من قبل شريك محلي.

وبدون المستوى الخامس، قد لا تكون المستويات الأربعة الأولى فعالة عند اندلاع الصراع.

الأسئلة الشائعة

هل يمكن للأجنبي أن يمتلك 100% من شركة في الإمارات دون شريك محلي؟

نعم. أحدث الإصلاحات التشريعية (مرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021) يسمح بالملكية الأجنبية بنسبة 100% في معظم القطاعات. ومع ذلك، بالنسبة للأنشطة الاستراتيجية (قائمة الأثر الاستراتيجي)، فإن المشاركة المحلية مطلوبة. من الضروري التحقق من نوع النشاط المحدد والإمارة.

ماذا لو قام شريك محلي بعرقلة القرارات؟

كل هذا يتوقف على الآليات المحددة في الميثاق واتفاقية المساهمين. إذا تم توضيح المسائل المحجوزة وحل حالة الجمود بشكل صحيح، فسيتم بدء إجراء التصعيد والشراء والبيع. وفي غياب مثل هذه الآليات، يكون الحل هو التحكيم المطول مع المطالبة بالاستحواذ العادل أو التصفية للشركة، وهو ما يرتبط بارتفاع التكاليف.

ما هي أفضل طريقة للخروج من مشروع مشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة؟

الطريقة الأكثر فعالية هي تنفيذ خيار متفق عليه مسبقًا (وضع/استدعاء) أو إطلاق آلية السحب عند بيع الشركة بأكملها إلى مشتري استراتيجي. إذا لم يتم توفير أي خيار، فإن الخروج من خلال التفاوض وتقييم السوق يكون أكثر تعقيدًا بشكل كبير وقد يتم حظره من قبل الشريك المخالف.

هل من الضروري إخضاع اتفاقية المساهمين للقانون المحلي لدولة الإمارات العربية المتحدة؟

ليس دائما. بالنسبة للشركات المؤسسة في البر الرئيسي، سيتم تطبيق الأحكام الإلزامية لقانون الشركات التجارية المحلية في أي حال، ولكن يجوز للأطراف اختيار قانون أجنبي لاتفاقية المساهمين، خاصة إذا كان التحكيم في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي. ومن المهم ضمان توافق القواعد الإلزامية.

ما هو وكيل الخدمة المحلي وهل يحمي سيطرة المستثمر الأجنبي؟

وكيل الخدمات المحلي (LSA) هو مواطن أو شركة إماراتية مملوكة بالكامل لمواطنين إماراتيين ويمثل شركة أمام الجهات الحكومية دون ملكية سهم أو مشاركة في الأرباح. إذا تم تنفيذ اتفاقية الوكالة بشكل صحيح، فإن اتفاقية LSA لا تهدد سيطرة المستثمر الأجنبي، ولكن من المهم للغاية إصلاح ذلك في عقد منفصل مع التنازل عن أي مطالبات تتعلق بالملكية وشرط التحكيم.

هل يمكن استخدام تحكيم مركز دبي المالي العالمي في النزاع على شركة من البر الرئيسي؟

نعم، يجوز للطرفين الاتفاق على التحكيم بين مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي أو تحكيم سوق أبوظبي العالمي، وسيتم الاعتراف بهذا القرار وتنفيذه في دولة الإمارات العربية المتحدة وفقًا لقانون التحكيم الفيدرالي واتفاقية نيويورك. غالبًا ما يكون هذا هو الخيار المفضل للمستثمرين الدوليين.

والأهم من ذلك: رقابة الشركات أم آلية خروج محددة؟

وبالنسبة للاستثمارات طويلة الأجل، تحمي الضوابط الأنشطة التشغيلية، ولكن العائد الحقيقي على الاستثمار يوفر آلية للخروج. في هيكل المشروع المشترك القوي، يعمل كلا العنصرين معًا: التحكم يمنع الخسائر، وآلية الخروج تحقق الأرباح في أي سيناريو.

الخدمات ذات الصلة

• المشاريع الدولية المشتركة والتحالفات الاستراتيجية وهيكلة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة
• الأسهم الخاصة والمكاتب العائلية ومنصات الاستثمار عبر الحدود
• معاملات الاندماج والاستحواذ، وصفقات الأسهم والأصول في دولة الإمارات العربية المتحدة
• حوكمة الشركات واتفاقيات المساهمين وحل المأزق
• التحكيم الدولي والمنازعات التجارية المعقدة (DIAC، DIFC-LCIA، ADGM)
• العقوبات والامتثال لمكافحة غسل الأموال والاستشارات التنظيمية للشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة
• تتبع الأصول وتنفيذ الأحكام والأحكام الأجنبية

المواد ذات الصلة

• كيفية الاختيار بين شركة البر الرئيسي وشركة المنطقة الحرة
• اتفاقية المساهمين في دولة الإمارات العربية المتحدة: 10 نقاط حاسمة
• حل الجمود في قانون الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة
• كيفية هيكلة صفقة الاندماج والاستحواذ مع شركة في دبي
• حماية مستثمري الأقلية في المشاريع المشتركة في دولة الإمارات العربية المتحدة
• التحكيم في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي: الاختلافات العملية
• الامتثال لمكافحة العقوبات على الاستثمارات في دولة الإمارات العربية المتحدة
• الممارسة القسرية لخيارات بيع حصة في شركة في دبي
• كيفية تجنب الصراع مع الشريك المحلي في دولة الإمارات العربية المتحدة
• العناية الواجبة للشريك المحلي في دولة الإمارات العربية المتحدة: قائمة مرجعية

الاستنتاج

لا يتطلب إنشاء مشروع مشترك في دولة الإمارات العربية المتحدة تسجيلاً رسمياً للشركة مع شريك محلي، بل يتطلب بنية قانونية استراتيجية موجهة نحو الخروج.

يعتمد الموقف القوي للمستثمر على الاختيار الصحيح لنموذج المشروع المشترك، واتفاقية المساهمين التفصيلية، وحجز القضايا الحاسمة للأغلبية المؤهلة، وآلية آمنة من الفشل لحل المآزق وخيارات الخروج التي تم تقييمها مسبقًا.

في المشاريع المشتركة الدولية، الفائز ليس هو الذي يوقع الوثائق التأسيسية بشكل أسرع. الفائز هو الشخص الذي يفهم في البداية كيفية الخروج من العمل وبأي ثمن وماذا سيتم فعله إذا توقف الشريك عن أن يكون حليفًا.