إعداد مشروع تجاري للبيع في دولة الإمارات العربية المتحدة: تنظيف الشركات، وغرفة البيانات، والعناية الواجبة

إعداد مشروع تجاري للبيع في الإمارات العربية المتحدة: تنظيف الشركات وغرفة البيانات – دليل عملي لأصحاب الأعمال في دبي والإمارات العربية المتحدة

السائدة

إن بيع شركة في دولة الإمارات العربية المتحدة لا يقتصر فقط على توقيع اتفاقية شراء الأسهم (SPA). إنها عملية تحويل الشركة إلى أصل يرغب المشتري في شرائه بدون خصومات.

السؤال الرئيسي للبائع ليس السعر الذي يريد الحصول عليه. والسؤال هو ما هو الثمن الذي يستطيع أن يحميه في مواجهة التدقيق القانوني والمالي.

ولذلك فإن الإعداد الفعال للبيع يبدأ بثلاثة مبادئ أساسية:

1. يجب أن تبدو الشركة وكأنها تحت إدارة مستثمر استراتيجي.
2. يجب أن تتحمل العمليات الداخلية والوثائق والامتثال العناية الواجبة الأكثر صرامة.
3. أي مشكلة لم يتم حلها سوف تكلف المال (الخصم أو التعويض) أو التجارة ككل.

إذا لم يتم حل هذه القضايا الثلاثة قبل الدخول إلى السوق، فإن البائع يخسر مركزه التفاوضي قبل تلقي عرض السعر الأول.

عندما تكون هناك حاجة إلى تنظيف الشركة

يعد الإعداد الرسمي للشركة للبيع (استعداد الخروج) ضروريًا إذا:

• يفكر المالك في البيع الكامل أو الجزئي خلال فترة تتراوح بين 12 و24 شهرًا.
• يجذب العمل مستثمرًا استراتيجيًا أو صندوق أسهم خاص.
• تاريخياً، نما هيكل الملكية بشكل فوضوي (العديد من المناطق الحرة، وشركات البر الرئيسي، والشركات الخارجية)؛
• لدى المجموعة أصول غير مرتبطة بالأنشطة التشغيلية (العقارات، الحسابات الشخصية، اليخوت)؛
• لم ينعكس جزء من المعاملات في البيانات المدققة؛
• هناك صراعات مؤسسية مفتوحة مع شركاء الأقلية؛
• لا توجد عقود عمل، ويتم إصدار دعم التأشيرة بالمخالفات؛
• هذه معاملة لشراء سهم من خلال المحكمة أو للخروج من الطريق المسدود في المشروع المشترك؛
• تتم هيكلة الأصول من خلال ADGM أو DIFC.

الخطأ الذي يقع فيه معظم البائعين

يبدأ العديد من المالكين بالسؤال:

ما المضاعف أو النتيجة التي يجب أن أطبقها على عملي؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

هل سيتحمل هيكل عملي العناية الواجبة، وأين سيرى العميل الهياكل العظمية الموجودة في الخزانة؟

في بعض الأحيان تكون أفضل استراتيجية هي إعادة الهيكلة قبل البيع. في بعض الأحيان – يتم إجراء التدقيق قبل 2-3 سنوات من المعاملة. في بعض الأحيان، يتم الإفصاح الطوعي عن المخاطر مع وجود خطة معدة للتخلص منها. في بعض الأحيان، يتم تقسيم الأعمال قبل البيع للتخلص من العناصر غير المرغوب فيها.

لا يتطلب بيع الأعمال التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة نهجًا عقاريًا، بل يتطلب الدقة الجراحية لمحامي الشركات.

الخطوة 1. إجراء تدقيق قانوني لهيكل الملكية

أول شيء يجب تعلمه قبل وضع الجملة التشويقية ليس الإيرادات، بل هيكل الملكية.

النقاط الرئيسية التي يجب التحقق منها في دولة الإمارات العربية المتحدة:

• المنطقة التي تم تسجيل الشركة فيها (البر الرئيسي، المنطقة الحرة أو الخارج)؛
• من هو المالك القانوني والمستفيد النهائي (UBO)؛
• ما إذا كانت البيانات الواردة في الترخيص وعقد التأسيس وسجل المساهمين متوافقة مع البيانات؛
• لا توجد أية قيود على نقل الأسهم (حقوق الشفعة، العلامة/السحب)؛
• ما إذا كانت موافقة المسجل مطلوبة للمعاملة؛
• ما إذا كانت الإدخالات في سجل المستفيدين (سجل UBO) وسجل الشركاء قد تم تنفيذها بشكل صحيح؛
• ما إذا كانت الشركة مدرجة بدون مدير أو سكرتير مرشح، إذا لزم الأمر؛
• فهل هناك أي طبقات بحرية "نائمة" لا معنى لها من الناحية الاقتصادية؟
• يتم التحقق من مخاطر العقوبات على جميع مستويات الملكية.

إذا كان الهيكل في حالة من الفوضى، فسيرفض المشتري الصفقة أو يطلب تأكيدات الظروف (الضمانات والتعويضات) مع المسؤولية الشخصية للبائع.

الخطوة 2. تنظيف تاريخ الشركة (التدبير المنزلي للشركة)

بالنسبة لمعاملات الاندماج والاستحواذ في دولة الإمارات العربية المتحدة، ليس الأداء الحالي هو المهم بقدر ما هو التاريخ الخالي من العيوب.

نحن بحاجة إلى إعادة تأسيس وتنظيم:

• جميع محاضر اجتماعات الجمعية العمومية طوال فترة انعقادها؛
• قرارات مجلس الإدارة أو المدير الوحيد (المدير)؛
• تأكيدات الترخيص السنوية وشهادات التسجيل (تجديد الرخصة التجارية)؛
• وثائق زيادة أو تخفيض رأس المال المصرح به؛
• تأكيد دفع الأسهم في رأس المال؛
• سجل الأعضاء (سجل الأعضاء، سجل المديرين)
• اتفاقيات القروض بين الشركة والمساهمين (قروض المساهمين)؛
• وثائق لفتح والحفاظ على الحسابات المصرفية؛
• المراسلات مع جهات التسجيل.

ومن المهم بشكل خاص تنظيم ما يتم تجاهله عادةً في الشركات العائلية والمتوسطة الحجم: الموافقة الرسمية على معاملات الفائدة وغياب تضارب المصالح بين أعضاء مجلس الإدارة.

الخطوة 3. تنظيف أصول الشركة

يدفع المشتري ثمن الأعمال التشغيلية، وليس الممتلكات الشخصية للمالك.

قبل فتح غرفة البيانات، يجب عليك:

• سحب السيارات الشخصية والعقارات والأعمال الفنية من الميزانية العمومية للشركة؛
• نقل الشركات التابعة "النائمة" إلى ملكية منفصلة أو تصفيتها؛
• تنظيم حقوق الملكية الفكرية (العلامات التجارية، النطاقات، البرامج): يجب أن يكونوا مسجلين لدى الشركة، وليس مديرًا مرشحًا أو قريبًا؛
• إغلاق الحسابات المصرفية غير المستخدمة رسميًا؛
• التأكد من أن جميع الأصول التي تولد الإيرادات تقع ضمن محيط المعاملة؛
• التحقق مما إذا كانت الأصول مثقلة بضمانات مخفية للبنوك (غالباً ما تكون مسجلة لدى بنك الإمارات للتنمية أو البنوك التجارية دون علم الإدارة الحالية)؛
• في حالة المعاملات العقارية في دائرة الأراضي والأملاك في دبي – احصل على مستخرجات حالية من السجل.

أي أصل لا يساهم في توليد الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك هو ذريعة للمشتري لتقديم تعديلات الأسعار.

الخطوة 4. ترتيب علاقة العمل

يعتبر قانون العمل الإماراتي (مرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2021) رسميًا للغاية، وترتبط حالة التأشيرة ارتباطًا مباشرًا بالعمل.

ما هو مهم للغاية للتحقق:

• • وجود عقود العمل الموقعة (المنزلية ووزارة الموارد البشرية والتوطين إذا كانت شركة من البر الرئيسي).
• مطابقة الموقف في العقد وفي التأشيرة؛
• دفع وسداد مكافآت نهاية الخدمة (EOSB)
• إعداد سياسات الخصوصية وعدم المنافسة (العهود المقيدة)؛
• توافر التأمين الطبي الحالي؛
• شرعية عمل الاستشاريين (لا توجد علامات على التوظيف الخفي)؛
• الإلغاء الصحيح لتأشيرات الموظفين المفصولين (التأخير يهدد بالغرامات)؛
• سواء كان الموظفون الرئيسيون مرتبطين بالبائع من خلال Golden Visa أو Green Visa دون الرجوع إلى صاحب العمل.

سيتحقق المشتري مما إذا كان سيكون عليه التزامات بالدفعات المجمعة فورًا بعد إغلاق الصفقة.

الخطوة 5. ضمان الشفافية المالية

من أجل عملية بيع ناجحة، يجب ألا تكون البيانات المالية "نظيفة" فحسب، بل يجب أن تكون مُعدة للعناية الواجبة.

الحد الأدنى المطلوب:

• تدقيق حسابات آخر 2-3 سنوات (وفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية)، خاصة إذا كان الهدف مشترياً دولياً أو صندوق أسهم خاصة.
• تقسيم الدخل والنفقات في مجالات الأعمال، إذا كان هناك عدة؛
• تحديد جميع المعاملات مع الشركات التابعة؛
• التنظيف من المخططات "الرمادية": الأجور خارج نظام حماية الأجور (WPS) في البر الرئيسي، والمدفوعات النقدية غير المحسوبة، وتكاليف الإدارة المبالغ فيها؛
• تأكيد الإقامة الضريبية وتقديم جميع التقارير (ضريبة الشركات، ضريبة القيمة المضافة، ESR، إن وجدت)؛
• التحقق من الامتثال للتسعير التحويلي (المرتبط بإدخال ضريبة الشركات بنسبة 9٪).

اهتمام خاص: مع تطبيق ضريبة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة، انتقلت عملية التدقيق وإعداد التقارير من فئة "موصى بها" إلى فئة "إلزامية" بالنسبة لمعظم الشركات.

الخطوة 6. التحقق من الامتثال.

إن سمعة العناية الواجبة في دولة الإمارات العربية المتحدة لا تقل أهمية عن السمعة المالية.

ويجب التأكد من أن:

• (أ) في أي قضية جنائية أو إدارية أو تتعلق بالهجرة ضد الشركة أو المدير أو UBO؛
• انتهاكات نظام التأشيرات؛
• التناقضات في النشاط الفعلي المعلن في الرخصة التجارية؛
• التأخر في تقديم طلبات تجديد الترخيص (ينطوي على غرامات ومخاطر الإلغاء)؛
• AML/CFT (مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب)
• التواصل مع الأشخاص الخاضعين للعقوبات من خلال سلاسل التوريد؛
• الدعاوى القضائية التي لم يتم حلها (بما في ذلك التحكيم في مدينة دبي العالمية أو محاكم مركز دبي المالي العالمي أو محاكم سوق أبو ظبي العالمي)
• انتهاك قواعد المنافسة؛
• استخدام البرامج بدون تراخيص.

ومع تشديد الأنظمة في دولة الإمارات العربية المتحدة واستبعاد مجموعة العمل المالي من القائمة الرمادية، فإن السلطات المحلية والمشترين مهتمون للغاية بالامتثال.

الخطوة 7. إعداد غرفة البيانات الافتراضية (VDR)

غرفة البيانات هي وجه الشركة. ينبغي أن يكون تنظيم الوثائق بمثابة التحقق من جودة الإدارة، وليس مظهراً من مظاهر الفوضى.

كيفية هيكلة VDR:

1. وثائق الشركات والميثاق (وثائق التأسيس والتراخيص والشهادات).
2. المساهمين وحقوق الملكية (هيكل رأس المال، الخيارات، اتفاقيات المساهمين)
3. الشؤون المالية والضرائب (التدقيق، المحاسبة الإدارية، إعداد التقارير الضريبية)
4. عقود المواد (العقود الرئيسية مع الموردين والعملاء)
5. الأصول والملكية الفكرية (الشهادات، براءات الاختراع، اتفاقيات الإيجار، وثائق الملكية).
6. الموظفون والإدارة (عقود العمل، مؤشرات الأداء الرئيسية، احتياطيات مكافآت نهاية الخدمة، ملفات التأشيرات)
7. التقاضي والنزاعات (معلومات عن القضايا الحالية والمكتملة)
8. التأمين (بوالص التأمين).
9. الامتثال والتنظيم (سياسات مكافحة غسيل الأموال، وسجلات المستفيدين، والتراخيص)

الخطأ هو تفريغ جميع المستندات المتتالية دون فهرسة. يجب أن يحتوي كل ملف على فهرس وأن يكون موقعًا ولا يحتوي على تعليقات أشخاص آخرين. يجب توفير الوصول من خلال نظام أساسي آمن مع تحكم واضح في حقوق التنزيل لمنع تسرب البيانات إلى المنافسين.

المحفزات النموذجية للمشتري في دولة الإمارات العربية المتحدة (الأعلام الحمراء)

1. المدير المرشح هو صاحب العمل. يعد هذا أمرًا كلاسيكيًا بالنسبة للهياكل القديمة، حيث يمتلك مواطن الإمارات العربية المتحدة الشريك في دبي 51٪، لكنه لا يشارك حقًا في الأعمال التجارية. مطلوب إضفاء الطابع الرسمي من خلال اتفاقية المرشح أو تعديل الهيكل.
2. الرخصة لا تغطي النشاط. على سبيل المثال، تقوم الشركة بتداول البضائع التي تتطلب إذنًا خاصًا (SIRA، DHA)، لكن الترخيص لا ينص على ذلك.
3. الفجوات النقدية بسبب القروض غير المعلنة. يتم إدخال أموال المساهمين كرأس مال عامل بدون مستندات - وهذه مطالبة محتملة للدائن.
4. يتم إصدار تأشيرات الموظفين لشركة أخرى. وهذا انتهاك مباشر لقانون الهجرة وخطر عرقلة العمليات.
5. لا يوجد تأكيد على الجوهر الاقتصادي (ESR) للشركات القابضة أو المرخصة.

البيع القضائي أو الفداء القسري: الإمارات العربية المتحدة

في حالات النزاع بين الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة (على سبيل المثال، التماس التحيز غير العادل في محاكم مركز دبي المالي العالمي أو المطالبات المماثلة في المحاكم المحلية)، فإن التحضير للبيع ليس طوعيًا، ولكنه إلزامي. هنا، تعتبر وثائق التنظيف والتقييم الصحيح للأصل (التقييم) ضرورية للحماية أمام القاضي. تستخدم محاكم مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي بشكل نشط معهد تحديد القيمة القضائية (تحديد القيمة العادلة)، حيث تكون غرفة البيانات المجمعة جيدًا أداة لإثبات القيمة.

قائمة مرجعية للبائع قبل الدخول في الصفقة

قبل إرسال المعلومات إلى المشترين المحتملين، يجب عليك الإجابة على 12 سؤالا:

1. هل هيكل الشركة بسيط وشفاف؟
2. هل يتم توحيد جميع الأسهم في رأس المال مع البائع؟
3. هل رأس المال المصرح به مدفوع؟
4. هل هناك حظر على التصرف في الأسهم في وزارة الزراعة؟
5. هل الترخيص ساري المفعول ومناسب للنشاط؟
6. هل تمت إزالة الأصول الشخصية من الشركة؟
7. هل جميع عقود العمل والتأشيرات سليمة؟
8. هل تم الانتهاء من عمليات التدقيق في العامين الماضيين؟
9. هل يتم الكشف عن جميع المعاملات المترابطة؟
10. هل تم حساب احتياطي مكافأة نهاية الخدمة بشكل صحيح؟
11. هل هناك أي انتهاكات حالية لمكافحة غسيل الأموال؟
12. هل غرفة البيانات مفهرسة للوصول الفوري؟

كيف تبدو استراتيجية إعداد المبيعات القوية

تتضمن الإستراتيجية القوية عادة خمسة مستويات:

1. تحسين الهيكل القانوني القضاء على الشركات غير العاملة، وإنشاء سلسلة ملكية واضحة، ونقل الأصول إلى الشركة ذات الأغراض الخاصة، إذا كان ذلك مفيدًا للعواقب الضريبية للمعاملة.

2. تنظيف الأعمال - جعل العمليات متوافقة تمامًا مع الترخيص والانضباط المالي وقانون العمل.

3. إعداد تقرير جودة الأرباح (Qo E)، وتصفية الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك (EBITDA) من الدخل غير المنتظم، وإضفاء الطابع الرسمي على سياسة توزيع الأرباح.

4. العناية الواجبة بالمورد: الاختبار الذاتي الاستباقي من قبل المستشارين القانونيين. يجد البائع المشاكل أمام المشتري ويقوم بإعداد خطط لإصلاحها.

5. تغليف غرفة البيانات التغليف التغليف هو تغليف المعلومات بطريقة تؤكد على الجاذبية الاستثمارية للشركة، وليس فقط للامتثال للمتطلبات القانونية.

الأسئلة الشائعة

قانونياً – نعم تقنياً – إذا كان المشتري شخصاً عادياً. ولكن عند بيعها لمستثمر مؤسسي أو صندوق استثماري أو من خلال متجر الاندماج والاستحواذ، فإن غياب التدقيق يعني تلقائيًا خصمًا كبيرًا أو رفضًا كاملاً للصفقة.

ماذا تفعل إذا كانت الشركة "أرواح ميتة" (تم إصدار التأشيرات والناس لا يعملون)؟ تصل غرامات العمالة الوهمية في الإمارات إلى 100 ألف درهم للشخص الواحد. لن يتحمل المشتري هذه المخاطرة أبدًا.

هل أحتاج إلى تسجيل نقل الأعمال في دولة الإمارات العربية المتحدة؟ يتطلب نقل الأسهم توثيق التغييرات في المستندات التأسيسية وإدخال الإدخالات في سجل سلطة التسجيل (دائرة التنمية الاقتصادية، سلطة المنطقة الحرة، مسجل مركز دبي المالي العالمي/سوق أبوظبي العالمي). إن النقل البسيط لشهادة حاملها لا يعمل.

كم من الوقت يستغرق إعداد مشروع تجاري للبيع؟ من المستحيل القيام بعملية تنظيف الشركة خلال أسبوع. وعادة ما يستغرق الأمر من 3 إلى 6 أشهر، حسب حجم المشكلة. يجب أن يؤخذ هذا في الاعتبار عند التخطيط للمعاملة.

إذا فقد البائع حالة الشريك، فإن تأشيرته تكون عرضة للإلغاء. يجب حل مسألة الحفاظ على وضع المقيم (على سبيل المثال، من خلال تسجيل التأشيرة الذهبية للإيداع العقاري) بالتوازي مع المعاملة، وليس بعدها.

الخدمات ذات الصلة

• عمليات الاندماج والاستحواذ في دولة الإمارات العربية المتحدة
• هيكلة الشركات وإعادة الهيكلة
• الأسهم الخاصة ورأس المال الاستثماري
• تقديم المشورة لمكاتب الأسرة
• العقود التجارية
• الضرائب الدولية والامتثال الضريبي للشركات

المواد ذات الصلة

كيفية هيكلة الحماية ضد تآكل رأس المال في الأسهم الخاصة في دبي دور مكتب العائلة في هيكلة المحفظة الاستثمارية في دولة الإمارات العربية المتحدة. الاستعداد للخروج: كيفية تقييم مدى استعداد الشركة للخروج من المستثمر. الضمانات والتعويضات في المعاملات مع أصول دولة الإمارات العربية المتحدة

الاستنتاج

إن إعداد مشروع تجاري للبيع في دولة الإمارات العربية المتحدة لا يتطلب إصلاحًا تجميليًا، بل التدخل الجراحي.

يعتمد الموقف القوي للبائع على ثلاثة مكونات: تتمتع الشركة بتاريخ مؤسسي لا تشوبه شائبة، وفصل المحفظة الشخصية والأعمال التجارية، والقدرة على التأكد الفوري من كل مقياس مالي من خلال غرفة بيانات منظمة بشكل احترافي.

في سوق الاندماج والاستحواذ في دبي، الفائز ليس هو من يتحدث بصوت أعلى عن أرباحه. الفائز هو من يجتاز إجراءات العناية الواجبة دون ملاحظات هامة ويحصل على 100% من السعر دون ضمانات وخصومات متعددة السنوات.