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Post-M&A-Integration in den VAE. Rechtliche Aufgaben nach der Transaktion

Erich Rath14 Min. Lesezeit

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Die Post-M&A-Integration ist in den Vereinigten Arabischen Emiraten keine Verwaltungsformalität nach der Unterzeichnung eines SPA. Hierbei handelt es sich um ein eigenständiges Rechtsprojekt, das die Ergebnisse der Transaktion zusammenfasst und die Grundlage für die zukünftige Verwaltung des Vermögenswerts bildet.

Investoren, Private-Equity-Fonds und Family Offices konzentrieren ihre Ressourcen häufig auf Due Diligence und Verhandlungen, unterschätzen jedoch die rechtliche Komplexität der ersten 100 Tage nach dem Abschluss. In diesem Zeitraum entstehen jedoch irreversible Risiken: Lizenzverlust, Verstoß gegen die Regeln der wirtschaftlichen Präsenz, Verlust wichtiger Mitarbeiter, Auslösen von Kontrollwechselklauseln bei Gegenparteien, Steuererleichterungen und Sperrung von Bankkonten.

Eine effektive Post-M&A-Integration beginnt mit drei Prüfungen:

Erfüllt die neue Struktur die regulatorischen Anforderungen einer bestimmten Zone – Festland, Freizone, DIFC oder ADGM?

Wenn diese drei Probleme nicht systematisch gelöst werden, kann das Unternehmen die Transaktion abschließen, aber den Wert verlieren, den es erwerben wollte.

Wenn rechtliche Unterstützung nach einem M&A erforderlich ist

Eine rechtliche Integration ist erforderlich nach:

Erwerb von 100 % der Unternehmensanteile oder Aktien auf dem Festland der VAE
Übernahme eines Unternehmens in einer Freizone (DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM, etc.)
Gründung eines Joint Ventures mit einem lokalen Partner
Kauf eines Unternehmens als Vermögenswert (Asset Deal)
Konzerninterne Umstrukturierung mit Kontrollübergang
Kauf eines Portfoliounternehmens Private Equity oder Family Office
Ausländischer strategischer Investor will durch M&A in die VAE eintreten
Wechsel des CEO, der Direktoren oder der Managementstruktur nach der Transaktion
SPA für Post-Closing-Verpflichtungen, Earn-out oder bedingte Stundung eines Teils des Preises

Ein Fehler, den die meisten Käufer machen

Viele Transaktionen schließen mit dem Gedanken ab: „Die Kontrolle ist vorbei, und dann wird das Management es verstehen.“

Es ist eine gefährliche Vereinfachung.

Der richtige Ansatz: Unmittelbar nach dem Closing beginnt eine rechtlich geregelte Phase, in der jeder Tag zählt. Es umfasst sowohl Gesellschaftsrecht, Einhaltung gesetzlicher Vorschriften, Arbeits- und Einwanderungsrecht, Steuerstrukturierung, Vertragsnachfolge, Bankunterstützung als auch den Schutz geistigen Eigentums.

Die Post-M&A-Integration erfordert keine operative Improvisation, sondern einen vorab vereinbarten rechtlichen Plan.

Schritt 1: Registrieren Sie die Eigentumsübertragung und aktualisieren Sie die Aufzeichnungen in den Registern

Das erste, was mit der rechtlichen Integration beginnt, ist die formelle Festlegung des Eigentumswechsels in staatlichen und zonalen Körperschaften. Der Umfang der Maßnahme hängt von der Art des Unternehmens ab:

Unternehmen auf dem Festland (Onshore): Änderung der Gewerbelizenz durch das Ministerium für Wirtschaft und Tourismus (DET) oder die entsprechende Gemeinde, Eintragung eines neuen Mitglieds in das Aktionärsregister, Aktualisierung der Daten im Unified Register of Beneficial Owners (UBO) und den Economic Substance Regulations (ESR), Benachrichtigung der Dubai Chamber / Abu Dhabi Chamber, Aktualisierung der Daten in ICP Smart Services und im Portal der Federal Tax Administration (FTA).

Freizonenunternehmen: Benachrichtigung der Verwaltung der Freizone, Zahlung der Gebühren für den Eigentümerwechsel, Übertragung von Anteilen über das Register der Zone, Aktualisierung des Büromietvertrags, Erhalt einer neuen Lizenz mit aktualisierten Teilnehmerdaten.

DIFC/ADGM-Unternehmen: Vornahme von Änderungen am Register der Finanzzonen, Aktualisierung des Unternehmensregisters, Änderung der Dokumente zu Direktoren und Sekretär.

Gleichzeitig werden Direktoren, Manager und Firmensekretäre ersetzt und neue Unterzeichner zugelassen. Wenn die Struktur einen lokalen Serviceagenten oder einen Nominee (für das Festland) umfasst, ist der Abschluss oder die Aktualisierung der entsprechenden Vereinbarungen erforderlich.

Schritt 2. Corporate Governance in Einklang bringen

Nach dem Eigentümerwechsel soll der Unternehmensmantel an die Standards des Käufers – einer internationalen Holdinggesellschaft, eines Private-Equity-Fonds oder eines Family Office – angepasst werden.

Es ist notwendig:

Aktualisieren Sie das Memorandum und die Satzung (MOA/AOA), um die neue Governance-Struktur und Anteilsklasse widerzuspiegeln
einen Vorstand zu gründen oder umzustrukturieren, Befugnisse zuzuweisen und Entscheidungen zu treffen
Festlegung von Quorumsregeln, Vetorechten und Mechanismen zur Lösung von Blockaden in Joint Ventures
Unternehmensrichtlinien umsetzen – Verhaltenskodex, Richtlinie zum Umgang mit Interessenkonflikten, Handbuch zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, Verfahren zur Bekämpfung von Bestechung
Stellen Sie sicher, dass genaue Daten über wirtschaftliche Eigentümer (UBOs) und nominierte Direktoren an die entsprechenden Register übermittelt werden, um Geldstrafen von bis zu 100.000 AED und Verwaltungssperren zu vermeiden

Besondere Aufmerksamkeit erfordert die ESR-Konformität, wenn das Unternehmen relevante Tätigkeiten ausübt: Halten, Finanzen, Leasing, Vertrieb usw. Nach dem Kontrollwechsel ist es erforderlich, die Einhaltung der Kriterien für die wirtschaftliche Präsenz erneut zu überprüfen und gegebenenfalls das Management- und Betriebsmodell anzupassen.

Schritt 3. Sichern Sie die Nachfolge im Rahmen von Handelsverträgen

Ein Kontrollwechsel kann Kontrollwechselklauseln in wichtigen Verträgen aktivieren: mit Kunden, Lieferanten, Händlern, Vertretern, Vermietern, Banken und Regierungskunden.

Der Rechtsplan umfasst:

Bestandsaufnahme aller wesentlichen Verträge
Analyse der Vorbehalte Kontrollwechsel, Abtretungsverbot oder automatische Kündigung
Einholen vorheriger und späterer Zustimmungen der Gegenparteien
Erneuerung von Verträgen (Innovation oder Abtretung und Annahme) an ein neues Unternehmen, wenn die Transaktionsstruktur eine Fusion oder einen Betriebsübergang vorsieht
Die Aktualisierung von Regierungsverträgen, einschließlich der Benachrichtigung der Beschaffungsbehörden der VAE, ist besonders wichtig für Zulieferer in den Bereichen Verteidigung, Öl und Gas sowie Infrastruktur.

Gleichzeitig wird die Rechtmäßigkeit der Übertragung von Lizenzen für geistiges Eigentum, Marken, Domains und Know-how geprüft. Wenn das IP auf den Händler oder eine verbundene Person registriert ist, müssen die Dokumente zur erneuten Registrierung unverzüglich beim Wirtschaftsministerium der VAE oder bei den zuständigen DIFC/ADGM-Behörden eingereicht werden.

Schritt 4. Durchführung der Personal- und Visaintegration

In den VAE sind Arbeitsverhältnisse und Visumsstatus untrennbar miteinander verbunden. Bei einem Eigentümerwechsel oder einer Umstrukturierung einer juristischen Person ist es wichtig, eine Unterbrechung der Aufenthaltserlaubnis und einen Verstoß gegen das Arbeitsrecht zu vermeiden.

Hauptziele:

Bestimmung des Schicksals alter Visa – erfordert in der Regel einen Transfer zu einem neuen Sponsor innerhalb des Landes ohne Ausreise (Inlandstransfer), was die Kontinuität der Erfahrungen gewährleistet und die Kosten senkt
Arbeitsverträge mit dem alten Unternehmen kündigen und mit dem neuen Unternehmen unter Beibehaltung der angesammelten Leistungen (Abfindung am Ende der Dienstzeit, ungenutzter Urlaub) abschließen – oder zu für beide Seiten vorteilhaften Bedingungen durch schriftliche Vereinbarungen
Arbeitsbedingungen (Gehälter, Sozialleistungen, Zeitplan) mit den Richtlinien des Käufers in Einklang bringen
Entwickeln und implementieren Sie Bindungsprogramme für Schlüsselmitarbeiter, einschließlich langfristiger Anreizpläne (Phantombeförderungen, Aufschubprämien).
Überprüfen Sie die Einhaltung der Emiratisierungsquoten und Pläne zur Einstellung von Staatsangehörigen der VAE, da Verstöße mit Geldstrafen und der Sperrung neuer Visa verbunden sind
Benachrichtigen Sie das Ministerium für Humanressourcen und Emiratisierung (MOHRE) und die Einwanderungsbehörden über den Eigentümerwechsel des Unternehmens

Jeder Stopp der Bearbeitung von Visa birgt die Gefahr, dass wichtiges Personal verloren geht. Daher muss die Visa-Strategie vor der Schließung fertig sein.

Schritt 5. Durchführung der Banken- und Finanzintegration

Der Kontrollwechsel wirkt sich unmittelbar auf die Bankdienstleistungen aus. Banken in den VAE wenden strenge KYC-, AML- und Sanktionsverfahren an, und das Auftauchen eines neuen Begünstigten kann zum Einfrieren oder Schließen von Konten führen.

Der Integrationsplan sollte Folgendes umfassen:

Vorankündigung der Bank über die geplante Transaktion
Vorbereitung eines vollständigen Dokumentenpakets für neue Eigentümer, Direktoren und Begünstigte
Neuregistrierung der Unterzeichner, Aktualisierung des Vorstandsbeschlusses und Mandate zur Kontoführung
Konsolidierung von Konten oder Eröffnung neuer Pools für operative Aktivitäten
Freigabe von Einlagen und Garantien der alten Struktur und Ausgabe neuer Instrumente
Rücknahme oder Ersatz alter Hypotheken, Hypotheken und gewerblicher Belastungen, die beim Emirates Movable Collateral Registry oder über örtliche Grundbuchämter registriert sind
Refinanzierung von Schulden mit Cross-Default-Klauseln

Besonders wichtig ist es, die persönlichen Bürgschaften der bisherigen Eigentümer im Vorfeld zu ermitteln und diese durch Unternehmensversicherungen oder Bürgschaften des neuen Eigentümers zu ersetzen.

Schritt 6. Stellen Sie die Steuerintegration und -konformität sicher

Die VAE sind ein Steuergebiet mit zunehmender Regulierung. Nach dem M&A ist der Käufer verpflichtet, die Steuerposition des Unternehmens auszubauen oder anzupassen:

Körperschaftsteuer (9 % ab 1. Juni 2023): Prüfen Sie, ob das Unternehmen weiterhin in den VAE ansässig ist, ob der Steuerpflichtige gewechselt hat, ob Kleinunternehmervorteile gelten, Freizone (0 %), ob eine Betriebsstätte im Ausland besteht. Aktualisieren Sie die Daten im FTA, beantragen Sie die Mitgliedschaft in der Mehrwertsteuergruppe des Käufers (falls zutreffend), stellen Sie den Übergang der Steuerhistorie und Rückerstattungen sicher; Prüfen Sie bei einem Asset Deal, ob die Vermögensübertragung umsatzsteuerpflichtig ist. Ab dem ersten Tag der Integration ist es notwendig, die Regeln für gruppeninterne Transaktionen, Kredite und Kostenverteilung festzulegen und die Dokumentation gemäß den Anforderungen der OECD und dem Ministerbeschluss der VAE vorzubereiten. Überprüfen Sie bestehende Doppelbesteuerungsabkommen im Hinblick auf den neuen wirtschaftlichen Eigentümer und beantragen Sie eine Steuerresidenzbescheinigung (Tax Residency Certificate, TRC), damit das Unternehmen das Abkommensnetzwerk der VAE (über 140 DBAs) nutzen kann.

Fehler bei der Steuerintegration am Anfang führen zu Selbstanzeigen und vermeidbaren Strafen.

Schritt 7. Schutz des geistigen Eigentums und der Daten

Oftmals ist der Unternehmenswert, für den der Käufer bezahlt, tatsächlich auf den persönlichen Namen des Verkäufers oder auf ein verbundenes Unternehmen eingetragen und nicht auf den Namen des Unternehmens, das erworben wird.

Die rechtliche Integration umfasst die Prüfung aller registrierten IP-Objekte und die sofortige Einreichung von Anträgen auf erneute Registrierung von Marken, Patenten, Industriedesigns und Urheberrechten in:

Markenamt der VAE (Wirtschaftsministerium)
Zollbehörden (zum Schutz vor Fälschungen)
DIFC/ADGM IP-Register (falls erforderlich)

Parallel dazu wird der Schutz von Geschäftsgeheimnissen, Kundendatenbanken und personenbezogenen Daten gemäß dem Bundesgesetz Nr. 45/2021 zum Schutz personenbezogener Daten ausgebaut. Der Käufer hat sicherzustellen, dass die Weitergabe von Kundendatenbanken und Personalunterlagen gesetzeskonform und im SPA vorgeschrieben ist.

Schritt 8. Beilegung von Rechtsstreitigkeiten und Schiedsstreitigkeiten

Mit der Übertragung der Kontrolle wird das Unternehmen automatisch Rechtsnachfolger in laufenden Rechtsstreitigkeiten und Schiedsverfahren. Es ist notwendig:

Prüfung anhängiger Rechtsstreitigkeiten und Schiedsverfahren so schnell wie möglich (einschließlich DIFC-Gerichte, ADGM-Gerichte, Onshore-Gerichte und internationale Schiedsinstitutionen – DIAC, ICC, LCIA)
die Gerichte über den Wechsel des gesetzlichen Vertreters informieren
Bewerten Sie die Risiken und legen Sie diese in Post-Closing-Bestätigungen offen, insbesondere wenn die Höhe der Forderung erheblich ist
Prüfen Sie, ob sich der Kontrollwechsel auf Gerichtsstandsklauseln oder Schiedsvereinbarungen ausgewirkt hat
Ergreifen Sie vorläufige Maßnahmen zum Schutz des Unternehmensvermögens nach dem Eigentümerwechsel

Das Ignorieren der gerichtlichen Verfolgung kann zu unerwarteten Kontosperrungen und Reputationsverlusten führen.

Schritt 9. Führen Sie ein Compliance-Audit unter Berücksichtigung des Registrierungsbereichs durch

Die Anforderungen an ein Unternehmen auf dem Festland, in der Freizone, im DIFC und im ADGM variieren erheblich. Die Post-M&A-Integration sollte auf eine bestimmte Rechtsordnung zugeschnitten sein:

Festland: Verfolgung von Beschränkungen des ausländischen Eigentums in bestimmten Aktivitäten (nicht alle Sektoren sind zu 100 % für Ausländer geöffnet), Einhaltung der Anforderungen an einen lokalen Servicevertreter, Registrierung im WPS-Lohnschutzsystem, Erfüllung der Bedingungen für die Anmietung eines Büros. Freizone: Kontrolle über die Einhaltung der erklärten Aktivität, jährliche Prüfung und Berichterstattung, Beschränkungen für die Geschäftstätigkeit außerhalb der Zone, korrekte Mietstruktur für eine neue Anzahl von Mitarbeitern. DIFC / ADGM: Einhaltung des Gewohnheitsrechts und der Finanzaufsichtsbehörde DFSA/FSRA, rechtzeitige Einreichung von Änderungen Eintragung in das Unternehmensregister, Aufbewahrung von Daten zu wirtschaftlichen Eigentümern und Managern.

Gleichzeitig wird das Anti-Geldwäsche-Reporting (AML/CFT) organisiert und die Existenz eines internen Compliance-Beauftragten überprüft, sofern die Tätigkeit unter der Aufsicht der FIU steht.

Schritt 10: Erstellen Sie eine Post-Closing-Architektur und bereiten Sie sich auf zukünftige Ergebnisse vor

Die Integration ist nicht der Endpunkt, sondern die Vorbereitung auf die zukünftige Verwaltung und den unvermeidlichen Verkauf des Vermögenswerts in 3-7 Jahren.

Eine starke Post-M&A-Rechtsstrategie ist:

Eine reine Rechtsform ohne ruhende Unternehmen und unverständliche Rechte Dritter
Dokumente bereit für die Due-Diligence-Prüfung des nächsten Käufers
Transparente Ausführungshistorie von Earn-Out-, Entschädigungsansprüchen und Anpassungen nach dem Abschluss
Dokumentierte Zustimmungen der wichtigsten Auftragnehmer
Aktuelle Rechtsakten – vom MOA bis zum Arbeitsvertrag, jederzeit im virtuellen Datenraum verfügbar

Dieser Ansatz verwandelt die Post-M&A-Integration von einer Ressourcenverschwendung in die Schaffung eines Mehrwerts beim nächsten Exit.

Häufige Fehler bei der Post-M&A-Integration in den VAE

1. Eine Verzögerung bei der erneuten Erteilung von Visa birgt das Risiko eines illegalen Aufenthalts, von Geldstrafen und der Abwanderung von Mitarbeitern zu Konkurrenten.

2. Eine Bank, die plötzlich vom Wechsel des Begünstigten erfährt, sperrt häufig Konten, was den Geschäftsbetrieb lahmlegt.

3. Kontrollwechselklauseln in Verträgen ignorieren Großkunden oder Regierungsbehörden können Verträge sofort kündigen, wenn die Zustimmung nicht rechtzeitig eingeholt wird.

4. Bei Verstößen gegen die Regeln der wirtschaftlichen Präsenz und des Registers der wirtschaftlichen Eigentümer drohen hohe Geldstrafen und der Entzug der Lizenz.

5. Oft gehört die Marke, für die Geld bezahlt wird, rechtlich weiterhin dem alten Eigentümer, sodass der Kauf keinen Sinn ergibt.

6. Ignorieren von Steuergruppe und Mehrwertsteuer: Eine vorzeitige Aufnahme in die Mehrwertsteuergruppe oder eine fehlerhafte Registrierung bei der Körperschaftssteuer führen zu Doppelbesteuerung und Strafen im Freihandelsabkommen.

7. Konflikte über den Leistungsunterschied zwischen alten und neuen Mitarbeitern, die im Rahmen der Transaktion übernommen wurden, verringern die Produktivität und führen zu Klagen.

8. Eine unerkannte Klage kann dazu führen, dass Vermögenswerte Monate nach dem Kauf beschlagnahmt werden, ohne dass eine Chance auf Verteidigung besteht.

9. Festland vs. Freizone vs. Finanzfreizone: Ein strukturierter Ansatz ohne Rücksicht auf Unterschiede in der Regulierung führt zu Compliance-Lücken.

10. Das Unternehmen wird nicht auf zukünftige Due-Diligence-Prüfungen vorbereitet. Das Fehlen eines Systemrechtsordners nach dem Abschluss führt zu einem Rabatt auf den späteren Verkauf.

Checkliste des Käufers nach M&A-Abschluss in den VAE

Bevor Sie mit der Integration beginnen, beantworten Sie 18 Fragen:

Werden die Anteile/Aktien im Handelsregister (Festland), Freizonenregister oder Finanzzone auf den Namen des Käufers umgemeldet?
Wurde der Gewerbeschein aktualisiert und die Beschränkungen aufgehoben?
Werden neue Direktoren/Manager ernannt und im Handelsregister eingetragen?
Gibt es aktualisierte Daten zu wirtschaftlich Berechtigten (UBOs) und nominierten Direktoren?
Erfüllt das Unternehmen die ESR-Kriterien (falls zutreffend) im Hinblick auf die neue Struktur?
Haben Sie die Zustimmung wichtiger Gegenparteien zu Kontrollwechselklauseln erhalten?
Wurden IP-Assets und Domains beim Zielunternehmen erneut registriert?
Ist der Visumtransfer von kritischem Personal ohne Dienstunterbrechung abgeschlossen?
Sind die Arbeitsverträge an den Käuferstandard angepasst und ist die Frage der Ersparnisse am Ende der Dienstzeit geklärt?
Wurden die Banken über den Kontrollwechsel informiert und ihre Unterschriften neu registriert oder ihre Konten gesperrt?
Haben Sie die alten persönlichen Garantien des Verkäufers ersetzt oder gekündigt?
Werden der ESTV die aktualisierten Daten für die Körperschaftssteuer und die Mehrwertsteuer übermittelt, ist die Mehrwertsteuergruppe aktiviert?
Wurde der Steuerstatus des Unternehmens ermittelt und eine vorläufige Steueranalyse eingeholt?
Wurden laufende Rechtsstreitigkeiten und Schiedsverfahren identifiziert und die zuständigen Gerichte benachrichtigt?
Entspricht die AML/CFT-Richtlinie den Standards des Käufers und wurde ein Compliance-Beauftragter ernannt?
Ist das angemietete Büro für die neue Mitarbeiterzahl und Tätigkeitsart bestätigt?
Werden SPA-Bedingungen – Earn-Out, Entschädigungen, aufgeschobene Gegenleistung – berücksichtigt und ist ein Mechanismus zu deren Nachverfolgung vorhanden?
Gibt es eine einzige rechtliche Akte, die für eine künftige Due-Diligence-Prüfung bereitsteht?

Wie eine starke Post-M&A-Integrationsstrategie in den VAE aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Legal Shell & Control Sofortige Fixierung der Eigentumsübertragung in den Registern, Wechsel der Leitungsorgane und Unterzeichner, Einholung neuer Lizenzdokumente.

2. Regulierungs- und Compliance-Ausrichtung: Einhaltung der Gesetzgebung einer bestimmten Zone UBO, ESR, AML/CFT, Emiratisierung, Branchenregulierungsbehörden (DFSA, SCA, Zentralbank, DHA usw.).

3. Geschäftskontinuität und Verträge Gewährleisten Sie die Kontinuität wichtiger Verträge, Lieferungen, behördlicher Anordnungen, Arbeitsbeziehungen und des Visumstatus des Teams.

4. Finanz- und Steuerintegration Konsolidierung der Bankpositionen, Refinanzierung, Steuerpositionierung und Erstellung der Überweisungsdokumentation vom ersten Tag an.

5. Wertschutz und Ausstiegsbereitschaft: Schaffung einer rechtlichen Hülle, die schnell und ohne Rabatt verkauft, getestet oder in eine Partnerschaft aufgenommen werden kann. Dazu gehört auch die Verwaltung von Post-Closing-Ansprüchen und Eventualverbindlichkeiten.

Ohne eine fünfte Stufe könnten die ersten vier zu einem „geschlossenen, aber nicht bereit zum Ausstieg“-Unternehmen führen.

FAQ

Müssen Sie den Eigentümerwechsel der Regierung mitteilen? Übertragungen von Anteilen müssen im Mainland Trade Register (DET) oder im Free Zone Register/DIFC/ADGM eingetragen werden. Darüber hinaus ist die Aktualisierung von UBO, ESR, FTA und MOHRE gesetzlich vorgeschrieben. Bei Nichtbeachtung drohen Bußgelder und die Gefahr der Unwirksamkeit der Rechtsübertragung gegenüber Dritten.

Kann ich mein Personal versetzen, ohne das Land zu verlassen? Das innerstaatliche Transferverfahren ermöglicht es Ihnen, Ihren Sponsor-Arbeitgeber zu wechseln, ohne die VAE verlassen zu müssen. Dies gewährleistet die Kontinuität des Aufenthalts und spart Zeit. Erfordert eine Abstimmung mit den Einwanderungsbehörden und ein ordnungsgemäß ausgeführtes Dokumentenpaket.

Wie schnell sollte ein Unterzeichnerwechsel in der Bank erfolgen? Es empfiehlt sich, den Prozess in der ersten Woche nach Closing abzuschließen. Eine Verzögerung bedeutet, dass ehemalige Eigentümer oder Manager die operative Kontrolle über die Konten behalten, was für den Käufer nicht akzeptabel ist.

Das Material unterliegt dem Bundesgesetz über Handelsgesellschaften (Gesetzesdekret 32/2021), erfordert die Einhaltung der Normen zur Emiratisierung, Büromiete und häufig die Beteiligung eines örtlichen Dienstleisters. Freihandelszonen werden von eigenen Verwaltungen verwaltet, verfügen über ein vereinfachtes Verfahren für die Übertragung von Anteilen, erlegen jedoch Beschränkungen für die Geschäftstätigkeit vor Ort auf. DIFC und ADGM arbeiten nach den Grundsätzen des Common Law mit ihren eigenen Gerichten und Aufsichtsbehörden.

Beim Erwerb eines Unternehmens (Share Deal) bleiben der Steuerstatus und die Steuerhistorie in der Regel erhalten. Die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer bleibt bestehen, wenn kein Grund zur Neuregistrierung besteht. Die Verpflichtungen aus der ESTV gehen zusammen mit der Firma auf den Käufer über. Im Falle eines Asset Deals kann eine erneute umsatzsteuerliche Registrierung oder die Zahlung der Steuer auf die Übertragung von Vermögenswerten erforderlich sein.

Brauchen Sie die Zustimmung des Vermieters? Mietverträge in den Vereinigten Arabischen Emiraten erfordern häufig die Zustimmung des Vermieters, um die Kontrolle des Mieters zu ändern oder die Lizenzdetails zu aktualisieren. Ohne diese kann der Mietvertrag ausgesetzt werden, was sich auf die Lizenz auswirkt.

Kann man ein Unternehmen in ein Family Office integrieren, ohne Präferenzen zu verlieren? Bei der Übertragung von Anteilen müssen Sie die Erbschaftsregeln, den Anteil lokaler Partner (falls vorhanden), die Eigentumsstruktur durch ein Offshore-Unternehmen oder einen Trust sowie die Einhaltung der Bedingungen einer Freihandelszone oder eines DIFC-Family Office/einer Stiftung berücksichtigen.

Wie lange nach dem Abschluss kann die Integration als abgeschlossen gelten? Die grundlegende rechtliche Phase dauert 30 bis 90 Tage. Die vollständige betriebliche und steuerliche Integration kann 6 bis 12 Monate dauern, insbesondere wenn die Transaktion Anpassungen oder Earn-Outs nach dem Abschluss beinhaltet.

Fazit

Bei der Post-M&A-Integration in den VAE handelt es sich nicht um einen operativen Abschluss der Transaktion, sondern um deren rechtliche Fortsetzung, von der der Erhalt und die Wertsteigerung des Vermögenswerts unmittelbar abhängt.

Der Erfolg wird nicht durch die Geschwindigkeit des Abschlusses bestimmt, sondern durch die Qualität der juristischen Arbeit in den ersten 100 Tagen. Übergabe der Kontrolle ohne Unterbrechung der Eigentumskette, nahtlose Übertragung von Verträgen und Personal, vollständige Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und Vorbereitung auf zukünftige Due-Diligence-Prüfungen.

In den Vereinigten Arabischen Emiraten, wo die Regeln des Festlandrechts, Dutzende von Freizonen und autonomen Finanzgerichtsbarkeiten miteinander verflochten sind, funktioniert der Musteransatz nicht. Gewinner ist, wer die Architektur der Integration vor der Transaktion sieht und diese nach der Transaktion systematisch und fehlerfrei umsetzt.

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