كيفية هيكلة صفقة الاندماج والاستحواذ الدولية من خلال دولة الإمارات العربية المتحدة

السائدة

إن هيكلة صفقة الاندماج والاستحواذ الدولية من خلال دولة الإمارات العربية المتحدة لا تقتصر فقط على شراء حصة أو أصول. إنه بناء هيكل من شأنه حماية رأس المال وضمان الكفاءة الضريبية وتوفير مخرج واقعي من الاستثمار.

السؤال ليس أي شركة للشراء. والسؤال الرئيسي هو كيفية بناء إطار قانوني وضريبي وتنظيمي من شأنه أن يتحمل المعاملة نفسها والملكية اللاحقة للأصل في ولايات قضائية متعددة.

تبدأ البنية الفعالة بثلاثة فحوصات:

• ما هو الغرض التجاري من الاستحواذ والخروج المستقبلي؟
• ما هي الأدوات القضائية لدولة الإمارات العربية المتحدة الأمثل لهذه الأصول؟
• ما هي القيود الضريبية والتنظيمية والجزائية التي ستنشأ في طريق الصفقة والملكية؟

وإذا لم يتم حل هذه القضايا الثلاث مقدما، فإن المستثمر يخاطر بإقامة هيكل مفوض قانونا ولكنه غير فعّال تجاريا ــ في ظل الضرائب المفرطة، أو الخروج المحظور، أو التعرض لمطالبات الطرف الثالث.

عندما يصبح من الضروري تنظيم معاملة عبر دولة الإمارات العربية المتحدة

إن تنظيم صفقة اندماج واستحواذ دولية من خلال دولة الإمارات العربية المتحدة أمر مطلوب في الحالات التالية:

• يستحوذ المستثمر الدولي على أصول في منطقة الشرق الأوسط وشمال أفريقيا وجنوب آسيا وأفريقيا وأوروبا؛
• يخلق مكتب العائلة منصة للاستثمار المباشر.
• يشكل صندوق الأسهم الخاصة هيكلاً قابضاً لشركات المحافظ؛
• يتم الاستحواذ على أسهم الشركات المسجلة في المناطق الحرة أو في البر الرئيسي؛
• الصفقة عابرة للحدود وتتطلب سلطة قضائية محايدة لحيازتها.
• وينبغي تحسين الضرائب على أرباح الأسهم والفوائد والأرباح الرأسمالية؛
• الأصول محمية من المخاطر السياسية أو التجارية؛
• يتم التخطيط للمعاملات المستقبلية - جذب مستثمر مشارك، أو بيع خبير استراتيجي أو طرح عام أولي؛
• ويجب أن يراعي الهيكل المتطلبات الشرعية والميراث وإدارة الأسرة؛
• يرتبط الأصل بالعقارات أو البنية التحتية أو التكنولوجيا أو الموارد الطبيعية.

الخطأ الذي يقع فيه معظم المستثمرين

يبدأ الكثير من الناس بالسؤال:

في أي شركة تريد شراء حصة؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

ما هو الإطار القانوني الذي يسمح لك بشراء الأصول وامتلاكها بشكل آمن والخروج منها بأقل تكلفة ومخاطر؟

في بعض الأحيان يتم تقديم أفضل نتيجة من قبل الشركة الرئيسية (Onshore UAE). في بعض الأحيان شركة قابضة في المنطقة الحرة (Free Zone Holding). في بعض الأحيان يتم دمج شركة خارجية مع هيكل تشغيلي في دولة الإمارات العربية المتحدة. في بعض الأحيان، حيازات موازية في عدة ولايات قضائية. وأحيانًا مزيج من الصناديق الاستئمانية والصناديق وأدوات الشركات.

لا تتطلب الهيكلة الدولية اختيار الاختصاص القضائي حسب الكتالوج، ولكن التصميم الفردي لمعاملة محددة وسيناريوهات مستقبلية.

الخطوة 1. تحديد هدف الاستثمار واستراتيجية الخروج

قبل اختيار الاختصاص القضائي وشكل الشركة، من الضروري تحديد ما يلي:

• نوع المستثمر: مشتري استراتيجي، مستثمر مالي، صندوق أسهم خاصة، مكتب عائلي أو فرد؛
• أفق الاستثمار – ملكية طويلة الأجل أو خروج مخطط له خلال 3-7 سنوات؛
• طريقة الخروج – البيع إلى خبير استراتيجي، أو البيع الثانوي إلى مستثمر مالي، أو الاكتتاب العام الأولي، أو إعادة الشراء من قبل المؤسسين أو النقل إلى الجيل التالي؛
• هيكل صنع القرار - السيطرة الفردية، والشراكة، والاستثمار المشترك؛
• متطلبات السرية للمستفيد النهائي؛
• الحاجة إلى جذب تمويل الديون على مستوى الممتلكات أو الأصول؛
• الرغبة في المخاطر الضريبية والمستوى المسموح به من متطلبات المادة.

وبدون إجابات على هذه الأسئلة، يصبح أي قرار مؤسسي عبارة عن مجموعة من الإجراءات الشكلية التي قد لا تكون مفيدة في غضون سنوات قليلة.

الخطوة 2. حدد منصة قضائية: داخلية أو منطقة حرة أو خارجية

تقدم دولة الإمارات العربية المتحدة ثلاث ركائز مختلفة بشكل أساسي لهيكلة صفقة الاندماج والاستحواذ الدولية.

البرية (شركة البر الرئيسي)

ومسجلة بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (32/2021). منذ عام 2021، يُسمح بالملكية الأجنبية بنسبة 100% في معظم القطاعات، لكن بالنسبة للصناعات الاستراتيجية، يظل شرط الشريك المحلي قائمًا.

التطبيق: إذا كان الأصل يقع في البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة، فيجب الحصول على العقود الحكومية أو الارتباط الاستراتيجي مع الاقتصاد المحلي.

المنطقة الحرة (شركة المنطقة الحرة)

يتم إنشاؤها في واحدة من أكثر من 40 منطقة حرة (مركز دبي المالي العالمي، سوق أبو ظبي العالمي، جافزا، مركز دبي للسلع المتعددة، دبي ورلد سنترال، راكز، وغيرها). فهو يوفر ملكية أجنبية بنسبة 100٪، ومعدل ضريبة على الشركات صفر للدخل المؤهل (يخضع للشروط)، ولا توجد ضوابط على الصرف، وإمكانية إعادة رأس المال إلى الوطن. يعمل مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي بموجب القانون العام الخاص بهما، وهو النظام الأكثر استخدامًا للمؤسسات القابضة والمالية.

التطبيق: الشركات القابضة، والشركات ذات الأغراض الخاصة الخاصة بالأصول، ومنصات الأسهم الخاصة، والمكاتب العائلية.

أوفشور (شركة خارجية في الإمارات العربية المتحدة)

مسجل في السجلات الخارجية الخاصة (JAFZA Offshore، RAK ICC، Ajman Offshore). لا يجوز العمل في دولة الإمارات العربية المتحدة واستئجار مكتب داخل الدولة. يتم استخدامها كشركة قابضة دولية لملكية الأصول الأجنبية وحماية السرية وهيكلة الميراث.

التطبيق: المستوى الأعلى للملكية، وحماية الأصول، وملكية العقارات خارج دولة الإمارات العربية المتحدة، و"غلاف" الشركة للاستثمار في البلدان ذات البيئة القانونية غير المستقرة.

من الأخطاء الشائعة تسجيل شركة في منطقة جذابة من حيث القيمة ولكنها لا تتطابق مع نوع الأصول وخطة الخروج. غالبًا ما يكون حل بدء التشغيل الرخيص أكثر تكلفة عند محاولة بيع شركة أو اجتياز امتثال البنك أو تطبيق اتفاقية الازدواج الضريبي.

الخطوة 3. قم بإجراء تدقيق شامل لبيئة الأصول والامتثال

يجب أن تشمل العناية الواجبة في سياق الصفقة من خلال دولة الإمارات العربية المتحدة كلاً من كائن الاستحواذ نفسه وسلسلة القابضة.

من الضروري التحقق من:

• تاريخ الشركة وأوراق اعتماد الموقعين وهيكل رأس مال الشركة المستهدفة؛
• وجود الأعباء والخيارات واتفاقيات المساهمين والالتزامات الخفية؛
• الوضع التنظيمي – التراخيص والتصاريح والقيود المفروضة على الملكية الأجنبية؛
• الإقامة الضريبية للشركة المستهدفة والمخاطر المحتملة للمنشأة الدائمة؛
• الالتزام بقواعد التسعير التحويلي ومتطلبات الوجود الاقتصادي (ESR)
• عقود العمل والتزامات التأشيرة ومستحقات المعاشات التقاعدية؛
• الملكية الفكرية والبنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات وحماية البيانات؛
• التقاضي وإجراءات التحكيم ومطالبات المنظمين؛
• العقوبات والامتثال للعملة، خاصة إذا كانت الأطراف أو الأصول تؤثر على ولايات قضائية متعددة.

في دولة الإمارات العربية المتحدة، تعد السجلات العامة في عدد من المناطق محدودة، لذا يتطلب التحقق غالبًا مشاركة نشطة مع الإدارة المستهدفة وطلب المستندات وإشراك المستشارين القانونيين المحليين.

الخطوة 4. حدد هيكل الصفقة: شراء أسهم أو أصول، اندماج أو مشروع مشترك

يؤثر اختيار هيكل المعاملة على الضرائب والمسؤولية والموافقات التنظيمية وآلية نقل السيطرة.

الخيارات الرئيسية:

• شراء الأسهم: شراء أسهم أو أسهم الشركة المستهدفة. الخيار الأكثر شيوعًا للأعمال القائمة. يتطلب فحصًا شاملاً لجميع الأهداف.
• شراء الأصول هو شراء الأصول الفردية. يتم استخدامه غالبًا إذا كان الغرض مثقلًا بالتزامات كبيرة أو إذا كان المشتري يحتاج فقط إلى جزء من العمل. قد يتطلب إعادة إصدار التراخيص والعقود وموافقة الأطراف المقابلة.
• الاندماج/الدمج - يتم توفيره بموجب تشريعات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبو ظبي العالمي والبر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة. يسمح بالخلافة العالمية، ولكنه يتطلب الالتزام بإجراءات إخطار الدائنين وموافقة الجهة التنظيمية.
• يعتبر المشروع المشترك مناسبًا إذا كنت بحاجة إلى شريك محلي أو مستثمر مشارك يتمتع بخبرة خاصة. ويمكن أن يتم ذلك من خلال شركة ذات غرض خاص منفصلة أو شراكة تعاقدية.

لا يمكن إجراء الاختيارات في الملخص. وينبغي أن تأخذ في الاعتبار المنطق التجاري، وإمكانية تحمل الخسائر، والعواقب الضريبية لنقل الأصول ومطالبات الدائنين.

الخطوة 5. تقييم الآثار الضريبية واستخدام الاتفاقيات الدولية

منذ يونيو 2023، تخضع دولة الإمارات العربية المتحدة لضريبة الشركات الفيدرالية بنسبة 9٪ على الأرباح التي تزيد عن 375000 درهم. وفي الوقت نفسه، يتم الحفاظ على الامتيازات الممنوحة لشركات المناطق الحرة المؤهلة وإمكانية تطبيق اتفاقيات الازدواج الضريبي (تمتلك دولة الإمارات العربية المتحدة أكثر من 140 اتفاقية تجارة حرة سارية).

عند تنظيم المعاملة، من الضروري تحليل:

• ما إذا كانت الشركة القابضة ستخضع لضريبة الشركات أو ستتأهل كشخص في المنطقة الحرة بدخل مؤهل بنسبة 0%؛
• كيفية تأهل أرباح الأسهم والفوائد على القروض والأرباح الرأسمالية في نطاق الولاية القضائية للمشتري وفي الولاية القضائية المستهدفة؛
• ما إذا كان يتم تطبيق الإعفاء الضريبي بموجب DTA؛
• ما إذا كانت المنشأة الدائمة (PE) قد تم تأسيسها في دولة الإمارات العربية المتحدة أو في الخارج؛
• ما إذا كانت قواعد الرسملة الرفيعة أو حدود خصم الفائدة تنطبق؛
• هناك خطر من تطبيق قواعد CFC (الشركات الأجنبية الخاضعة لسيطرة) في بلد المستفيد النهائي.

وأي خطأ في هذه المرحلة قد يحول صفقة محايدة ضريبيا إلى صفقة مثقلة بخسائر مالية غير متوقعة.

الخطوة 6. ضمان الموافقات التنظيمية والامتثال لمكافحة الاحتكار

لا تتطلب كل معاملة اندماج واستحواذ تتعلق بدولة الإمارات العربية المتحدة موافقة مسبقة، ولكن في ظل ظروف معينة، تكون الموافقة مطلوبة.

العتبات التنظيمية المحتملة:

• الاستحواذ على أسهم في شركات في القطاعات الإستراتيجية (الدفاع، الطاقة، الاتصالات، المالية) - مطلوب موافقة الجهة التنظيمية ذات الصلة؛
• المعاملات مع الشركات المسجلة على المنصات المالية (مركز دبي المالي العالمي، سوق أبوظبي العالمي) - قد تتطلب موافقة سلطة دبي للخدمات المالية أو سلطة تنظيم الخدمات المالية عند تغيير الشخص المسيطر؛
• مكافحة الاحتكار – اعتبارًا من عام 2024، أصبح لدى دولة الإمارات العربية المتحدة نظام اتحادي جديد للتحكم في التركز الاقتصادي، والذي يتطلب الإخطار في حالة تجاوز القيم الحدية لحجم المبيعات أو حصة السوق؛
• الاستثمار الأجنبي في قطاعات معينة – لا تزال هناك قيود على قائمة الأنشطة مع قيود الملكية الأجنبية.

بالتوازي، من الضروري تقييم ما إذا كانت الموافقة على الصفقة مطلوبة في الولايات القضائية الأخرى المتأثرة، على سبيل المثال، عند شراء أصل في الاتحاد الأوروبي أو الولايات المتحدة من خلال ملكية في دولة الإمارات العربية المتحدة.

الخطوة السابعة: تطوير آليات التمويل ومراعاة تنظيم العملة

هيكل التمويل لا يقل أهمية عن هيكل الملكية.

من الضروري أن تقرر:

• نسبة تمويل حقوق الملكية والديون على مستوى الملكية؛
• ما إذا كان سيتم منح قرض الأسهم وكيف سيتم توثيقه (الامتثال لقواعد التسعير التحويلي، وتوافر سعر فائدة على مستوى السوق)؛
• بأي عملة سيتم ترشيح المطالبات - الدرهم الإماراتي مرتبط بشكل صارم بالدولار، مما يقلل من مخاطر العملة، ولكن عندما تحتاج التدفقات عبر الحدود مع أوروبا أو آسيا إلى التحليل؛
• القيود المفروضة على إعادة رأس المال (لا توجد قيود في دولة الإمارات العربية المتحدة، ولكنها قد تكون موجودة في البلد الذي يقع فيه الأصل)؛
• استخدام حسابات الضمان وخطابات الاعتماد أو الضمانات المصرفية لتأمين التسويات.

ولا ينبغي لهيكل التمويل أن يتحمل الأداء الطبيعي فحسب، بل يجب أن يتحمل أيضاً السيناريوهات الصعبة المتمثلة في النزاع مع مساهمي الأقلية أو فقدان القدرة على الوصول إلى التمويل.

الخطوة 8. مواءمة آليات حل النزاعات والقانون المعمول به

يجب أن يكون لكل صفقة اندماج واستحواذ دولية مع عنصر إماراتي آلية محددة مسبقًا لتسوية المنازعات.

الحلول الأكثر شيوعًا هي:

• يُفضل التحكيم في DIAC أو ICC أو LCIA أو SIAC عندما تكون السرية والمنتدى المحايد والتنفيذ بموجب اتفاقية نيويورك (الإمارات العربية المتحدة طرفًا منذ عام 2006) مطلوبة.
• التحكيم بين مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي (الذي تم استبداله حاليًا بمركز التحكيم في مركز دبي المالي العالمي) أو مركز التحكيم في سوق أبو ظبي العالمي - مناسب إذا كانت الملكية أو الأصل يقع في المنطقة المالية ذات الصلة التي ينطبق عليها القانون العام الإنجليزي.
• يمكن اختيار محاكم مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي كمنتدى لحل نزاعات الشركات، وخاصة في المعاملات المنظمة من خلال هذه المناطق.
• محاكم دولة الإمارات العربية المتحدة - تنطبق على النزاعات المحلية، ولكن لا يوصى بها للمعاملات عبر الحدود مع عنصر أجنبي بسبب حاجز اللغة (اللغة العربية للعملية) وصعوبات تنفيذ القرارات في الخارج.

بالإضافة إلى المنتدى، من الضروري تسجيل القانون المعمول به ولغة الإجراءات وإجراءات تعيين المحكمين. يمكن أن يؤدي انتهاك شرط التحكيم أو عدم اتساقه في وثائق مختلفة للمعاملة إلى عمليات موازية ونزاع طويل الأمد.

الخطوة 9. قم بإعداد وإتمام مجموعة من مستندات المعاملة

يجب أن يجمع توثيق صفقة الاندماج والاستحواذ الدولية التي تتم عبر دولة الإمارات العربية المتحدة بين المعايير الدولية والمتطلبات المحلية.

تتضمن الحزمة عادةً ما يلي:

• اتفاقية شراء الأسهم (SPA) أو اتفاقية شراء الأصول – عقد البيع الرئيسي مع آلية السعر والتأكيدات والضمانات والتزامات استرداد الخسائر والشروط المؤجلة؛
• اتفاقية المساهمين (SHA) - اتفاقية المساهمين (SHA) - اتفاقية المساهمين التي تحكم إدارة الشركة بعد الإغلاق، والجمود، والسحب، والوضع على طول، وخيارات البيع والشراء؛
• خطاب الإفصاح – خطاب الإفصاح مقابل التأكيدات والضمانات
• اتفاقية الخدمات الانتقالية (TSA) – إذا استمر البائع في تقديم الدعم بعد المعاملة.
• عدم المنافسة وعدم الالتماس – التزامات البائع والمديرين الرئيسيين.
• وثائق التمويل – القروض والتعهدات والضمانات داخل المجموعة؛
• اتفاقية الضمان – إذا تم إيداع جزء من السعر قبل استيفاء شروط معينة؛
• صكوك الالتزام – للمشاركين في المستقبل.

في دولة الإمارات العربية المتحدة، ينبغي إيلاء اهتمام خاص لشكل التوقيع (التوقيع الإلكتروني، والتصديق، والأبوستيل، والترجمة إلى اللغة العربية لتقديمها إلى هيئات الدولة إذا لزم الأمر) والامتثال لمتطلبات منطقة حرة معينة.

الخطوة 10. ما بعد الإغلاق: التكامل والإدارة والامتثال لمتطلبات المادة

لا تنتهي الهيكلة في وقت إغلاق الصفقة.

بعد الإغلاق لا بد من:

• ضمان الوجود الاقتصادي (الجوهر) للشركات القابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة - مكتب حقيقي، موظفين مؤهلين، عقد مجلس الإدارة في دولة الإمارات العربية المتحدة، الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية؛
• تقديم إخطارات في الوقت المناسب إلى المنظمين بشأن تغيير السيطرة؛
• استيفاء شروط ما بعد الإغلاق - تحديد السعر، وتعديل رأس المال العامل، والنظر في المطالبات المتعلقة بالضمانات؛
• مواءمة الحسابات المصرفية وسياسات "اعرف عميلك" والامتثال؛
• إذا لزم الأمر، قم بتسجيل القروض داخل المجموعة لدى البنك المركزي لدولة الإمارات العربية المتحدة (إن أمكن)؛
• مراقبة الإقامة الضريبية والإبلاغ عن ضريبة الشركات وESR.

يمكن أن يؤدي تجاهل المطالبات الجوهرية إلى حرمان الشركة من المزايا الضريبية ويؤدي إلى حقيقة أن سلطات الضرائب الأجنبية لا تعترف بالشركة كمقيم في دولة الإمارات العربية المتحدة و"تخترقها" بإضافة الضرائب في ولايتها القضائية.

محليًا أو منطقة حرة أو خارجية: ما الذي يجب اختياره لعمليات الاندماج والاستحواذ؟

ولا يقتصر الاختيار على معيار واحد. غالبًا ما يتم ترتيب بنية الصفقة على مستويين أو ثلاثة مستويات: على سبيل المثال، شركة قابضة خارجية تمتلك مركز دبي المالي العالمي، والتي تمتلك بدورها شركة التشغيل في البر الرئيسي.

كيفية تعزيز الهيكل قبل توقيع الصفقة

إن أفضل صفقة اندماج واستحواذ يتم تنظيمها في مرحلة التخطيط، وليس عند تحديد الهدف والاتفاق على السعر.

خلال مرحلة التصميم، من الضروري:

• قم بإجراء إعادة هيكلة ما قبل البيع للهدف إذا كان معقدًا للغاية أو يحتوي على أصول سامة.
• فصل الأعمال المكتسبة إلى شركة منفصلة (استقطاع)؛
• تصفية الشركة المستهدفة من الأصول غير التشغيلية والالتزامات الشخصية للمؤسس والقروض المشتركة بين المجموعة؛
• اختبار سلسلة الحيازة لتطبيق DTA وقواعد ملكية المستفيد؛
• الحصول على آراء أولية من مستشاري الضرائب في الولايات القضائية المتضررة (الأحكام، إن أمكن)؛
• (ب) التحقق مما إذا كان الهيكل المستقبلي سيخلق مشكلة فيما يتعلق بضوابط الصرف الأجنبي أو القيود المفروضة على الاستثمار الأجنبي في بلد الأصل.
• إعداد وسائل حماية مؤسسية وتنظيمية، مثل التخليص المسبق والمشاورات غير الرسمية مع الهيئات التنظيمية، حيثما كان ذلك مناسبًا.

ينبغي تصميم العقد والهيكل ليس فقط ليوم التوقيع، ولكن أيضًا للسيناريو الأكثر صعوبة - الصراع أو الانسحاب أو التفتيش من قبل السلطات الضريبية.

الأخطاء الشائعة في عمليات الاندماج والاستحواذ المهيكلة في دولة الإمارات العربية المتحدة

1. اختيار الاختصاص القضائي حسب التكلفة وليس الوظيفة

نادراً ما تكون المنطقة الحرة الأرخص هي المنصة المثالية للأصول التي من المقرر بيعها إلى خبير استراتيجي دولي خلال ثلاث سنوات.

2. عدم وجود وجود اقتصادي حقيقي

يعد الحيازة الخالية من المواد هدفًا للمطالبات الضريبية الأجنبية ورفض DTA.

3. التقليل من حدود المناطق الحرة

لا يمكن لشركة في المنطقة الحرة العمل بحرية في البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة دون الالتزام بلوائح إضافية. إن الشراء المباشر للأعمال التجارية في البر الرئيسي من قبل شركة من المنطقة الحرة ليس ممكنًا دائمًا دون إعادة الهيكلة.

4. تجاهل أحكام الميراث والشريعة

وإذا كان المستفيد النهائي فرداً، فيجب أن يأخذ الهيكل في الاعتبار تطبيق قوانين الميراث، خاصة في حالة عدم وجود وصية أو صندوق خاص.

5. ضعف اتفاقية المساهمين أو عدم وجودها

في دولة الإمارات العربية المتحدة، لا يغطي التنظيم القياسي للشركات دائمًا اتفاقيات المستثمرين المعقدة. بدون SHA، تظل السيطرة والخروج والجمود غير مستقرة.

6. إغلاق الصفقة دون إبداء رأي ضريبي

تعتبر دولة الإمارات العربية المتحدة دولة ذات قوانين ضريبية متطورة. قد لا تتماشى التوصيات التي تم تقديمها قبل ثلاث سنوات مع اللوائح الحالية.

7. غياب شرط التحكيم المنسق

تؤدي مستندات المعاملات المختلفة التي تحتوي على شروط تحكيم مختلفة إلى خطر حدوث عمليات متوازية متعددة.

قائمة مراجعة المستثمر

قبل البدء في هيكلة صفقة الاندماج والاستحواذ عبر دولة الإمارات، لا بد من الإجابة على 16 سؤالاً:

1. ما هو الهدف النهائي من الاستحواذ أو السيطرة الإستراتيجية أو الاستثمار المالي؟
2. من هو المستفيد النهائي وما هي التزاماته الضريبية في بلد إقامته؟
3. في أي ولاية قضائية يقع الأصل المستهدف؟
4. هل يسمح القطاع بملكية أجنبية بنسبة 100% في الإمارات؟
5. هل تحتاج إلى شركة تشغيل في البر الرئيسي أو شركة قابضة في المنطقة الحرة؟
6. هل يتم تمويل الصفقة من الأموال المقترضة؟
7. ما هي اتفاقيات الازدواج الضريبي المطبقة؟
8. هل لدى الهدف التزامات خفية أو دعوى قضائية أو مخاطر عقوبات؟
9. هل ستكون موافقة مكافحة الاحتكار مطلوبة؟
10. في أي ولاية قضائية سيتم السحب من الاستثمار؟
11. ما هي آلية حل النزاعات الأكثر ملاءمة؟
12. هل سرية المستفيد النهائي هي بالمستوى المطلوب؟
13. ما هي المتطلبات الجوهرية التي سيتم تقديمها للحيازة؟
14. هل تم الاتفاق على حقوق الأقليات وآلية الجمود؟
15. كيف سيتم حل قضايا الميراث ونقل السيطرة في هيكل مكتب العائلة؟
16. ما هو السيناريو الذي سيوفر أفضل حماية في أسوأ السيناريوهات؟

كيف تبدو استراتيجية الهيكلة القوية

تتضمن الإستراتيجية القوية خمسة مستويات:

1. العمارة التجارية

تحديد الهدف التجاري والأفق الاستثماري والهيكل الإداري وخطة الخروج.

2. العمارة القضائية

اختيار المزيج الأمثل من الشركات المحلية والمناطق الحرة والخارجية، واستخدام اتفاقيات DTA واتفاقيات الاستثمار الثنائية (وقعت دولة الإمارات العربية المتحدة أكثر من 100 معاهدة استثمار ثنائية).

3. الهيكل الضريبي والتنظيمي

نمذجة التدفقات الضريبية، فحص الجوهر، الحصول على الاستنتاجات، الموافقات الأولية.

4. هندسة التوثيق والحماية

تكوين حزمة كاملة من المعاملات وتوثيق الشركات مع الضمانات والضمانات والخيارات وآليات الضمان.

5. هندسة ما بعد الإغلاق والخروج

خطة التكامل، ومراقبة التغييرات التنظيمية، والتأكد من أن الهيكل جاهز للبيع أو الاكتتاب العام، بما في ذلك الامتثال لمعايير الشفافية ومكافحة غسيل الأموال.

وبدون المستوى الخامس، قد تظل الأربعة الأولى مخططًا قانونيًا مثيرًا للاهتمام ولا يحقق أرباحًا محققة.

الأسئلة الشائعة

لماذا الإمارات وليس الأوفشور الكلاسيكية؟

دولة الإمارات العربية المتحدة ليست شركة خارجية كلاسيكية. إنها ولاية قضائية محترمة مع صفر أو ضرائب منخفضة، وشبكة DTA واسعة، وبنية تحتية قضائية وتحكيمية متطورة (مركز دبي المالي العالمي، ADGM)، ومستوى عالٍ من الخدمات المصرفية ولا توجد قائمة سوداء للاتحاد الأوروبي وفريق العمل المالي. وهذا يسمح باستخدام دولة الإمارات العربية المتحدة كمنصة للممتلكات التشغيلية الحقيقية، وليس فقط الهياكل الاسمية.

هل يمكن استخدام مركز دبي المالي العالمي كشركة قابضة للأصول حول العالم؟

نعم. يعد مركز دبي المالي العالمي أحد المنصات الأكثر استخدامًا للحيازات الدولية. وهي تعمل على أساس القانون العام، وتوفر إمكانية الوصول إلى محاكم مركز دبي المالي العالمي والتحكيم، وهي معترف بها من قبل البنوك والمستثمرين الدوليين وتفي بالمعايير الجوهرية.

هل بيع حصة في دولة الإمارات العربية المتحدة خاضع للضريبة؟

يُعفى عمومًا بيع حصة في شركة إماراتية من قبل مقيم في الإمارات العربية المتحدة من ضريبة أرباح رأس المال، ويخضع لشروط (على وجه الخصوص، إذا لم يكن نشاطًا تجاريًا وكانت الفائدة ليست أصلًا خاضعًا لقواعد أخرى). ومع ذلك، يجب تحليل العواقب الضريبية في بلد المشتري أو المستفيد النهائي بشكل منفصل.

كيف تحمي الإمارات الاستثمار الأجنبي؟

توفر دولة الإمارات العربية المتحدة بيئة قانونية مستقرة، والمشاركة في اتفاقية نيويورك، وأكثر من 100 معاهدة استثمار ثنائية، وإعادة رأس المال بحرية، وعدم وجود ضوابط على الصرف، وأنظمة خاصة لكبار المستثمرين (مثل التأشيرة الذهبية).

هل الهيكل في جميع أنحاء دولة الإمارات العربية المتحدة مناسب للمكاتب العائلية والأسهم الخاصة؟

نعم. يقدم مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي أنظمة خاصة للمكاتب العائلية وصناديق الأسهم الخاصة وشركات الإدارة. وهذا يسمح بتوحيد رأس المال العائلي وإدارة الصناديق والمحافظ الاستثمارية في ولاية قضائية واحدة بمستوى عالٍ من الحماية القانونية.

هل يجب الكشف عن المستفيد النهائي في دولة الإمارات العربية المتحدة؟

نعم، في أغلب الأحيان. يُطلب من الشركات المحلية وفي المناطق الحرة الاحتفاظ بسجل UBO والكشف عن البيانات إلى المسجل. لدى شركتي RAC وجافزا الخارجية سجل رسمي، لكن المعلومات ليست متاحة للعامة. يتطلب التزام البنك ومعايير الشفافية الدولية الإفصاح عن المستفيد للمؤسسات المالية.

ما هي المخاطر المرتبطة بضريبة الدخل بنسبة 9٪ للممتلكات؟

بالنسبة لأشخاص المنطقة الحرة المؤهلين، قد يتم فرض ضريبة على الدخل الناتج عن ملكية الأسهم وأرباح الأسهم وأرباح رأس المال بمعدل 0%. ولكن من المهم ضمان المضمون وتجنب الدخل غير المؤهل والتأكيد سنويًا على الامتثال للمعايير. يمكن أن يؤدي عدم الامتثال إلى فرض ضرائب بمعدل إجمالي قدره 9٪.

هل يمكن هيكلة الصفقة إذا كان الهدف لديه عقد حكومي في دولة الإمارات العربية المتحدة؟

نعم، ولكن هناك حاجة إلى اهتمام خاص بقواعد تغيير السيطرة، والتنسيق مع عميل الدولة، ومتطلبات التوطين (القيمة المحلية المضافة - القيمة المحلية) والقيود المحتملة على الملكية الأجنبية في القطاع.

والأهم من ذلك: هل من الصواب اختيار منطقة أو عقد اتفاقية المساهمين؟

كلا العنصرين مهمان للنجاح على المدى الطويل. المنطقة الخاطئة تخلق مخاطر تنظيمية وضريبية أساسية. إن اتفاقية المساهمين السيئة تحول هذه المخاطر إلى صراع مباشر بين الشركات. فقط المجموعة تمنحك بنية محمية.

الخدمات ذات الصلة

• عمليات الاندماج والاستحواذ الدولية والأسهم الخاصة والمشاريع المشتركة
• هيكلة الشركات والمنصات القابضة والمكاتب العائلية
• تأسيس المنطقة الحرة في الإمارات العربية المتحدة والشركة البرية
• هيكلة الضرائب وتخطيط DTA الدولي
• الامتثال التنظيمي والاستثمار الأجنبي المباشر ومكافحة الاحتكار
• التمويل والخدمات المصرفية عبر الحدود
• التحكيم الدولي ومنازعات الشركات
• حماية الأصول وتخطيط الثروة

المواد ذات الصلة

• كيفية اختيار منطقة حرة لعقد دولي في دولة الإمارات العربية المتحدة
• مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي: ما هو الأفضل لتنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ والصناديق؟
• الإصلاح الضريبي في دولة الإمارات العربية المتحدة: ما يحتاج المستثمر الدولي إلى معرفته
• الأسهم الخاصة والمكاتب العائلية في دولة الإمارات العربية المتحدة: بنية منصة الاستثمار
• كيفية إنشاء اتفاقية المساهمين بموجب قانون مركز دبي المالي العالمي
• تنفيذ أحكام التحكيم في دولة الإمارات العربية المتحدة ومنطقة الشرق الأوسط وشمال أفريقيا
• كيفية حماية الاستثمار الأجنبي من خلال المعاهدات الثنائية الإماراتية
• التحقق من الطرف المقابل في دولة الإمارات العربية المتحدة: العناية الواجبة والامتثال
• العقوبات ومراقبة العملة والتسويات الدولية في المعاملات مع دولة الإمارات العربية المتحدة

الاستنتاج

إن تنظيم صفقة اندماج واستحواذ دولية عبر دولة الإمارات العربية المتحدة لا يتطلب نقلاً ميكانيكياً للقوالب الغربية إلى الأراضي المحلية، بل يتطلب تصميماً استراتيجياً لسيناريو محدد للأصول والمستثمرين والخروج.

تم بناء الهيكل القوي على المزيج الصحيح من المنصات القضائية في دولة الإمارات العربية المتحدة، والتحليل الضريبي الدقيق، والعناية الواجبة العميقة، ووثائق المعاملات الكاملة التي تجمع بين المعايير الدولية والمواصفات المحلية.

في عمليات الاندماج والاستحواذ الدولية، الفائز ليس هو من يبرم الصفقة بشكل أسرع. والفائز هو من ينشئ، قبل التوقيع، هيكلاً قادراً على تحمل النجاح والأزمات ــ وتحويل الشكل القانوني إلى قيمة حقيقية عند الخروج.