Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH in Russland: Gründe, Verfahren und Rechtsprechung

Kurze Antwort: Was Sie über den Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH wissen müssen

Der zwangsweise Ausschluss eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Maßnahme äußersten Mittels zur Beilegung eines gesellschaftsrechtlichen Konflikts, die in Artikel 10 des Bundesgesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung" sowie in Artikel 67 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation vorgesehen ist. Die Klage wird beim Schiedsgericht von denjenigen Gesellschaftern eingereicht, deren gemeinsamer Anteil mindestens zehn Prozent des Stammkapitals beträgt. Als Gründe gelten eine grobe Verletzung der Pflichten eines Gesellschafters oder Handlungen (bzw. Unterlassungen), die die Tätigkeit der Gesellschaft wesentlich erschweren oder unmöglich machen. Unsere Anwaltskanzlei begleitet regelmäßig derartige Verfahren und unterstützt Mandanten dabei, eine überzeugende Rechtsposition aufzubauen.

Wichtige Fakten

Rechtliche Grundlagen für den Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH

Artikel 10 des GmbH-Gesetzes und Artikel 67 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation begründen zwei eigenständige Anspruchsgrundlagen.

Grobe Pflichtverletzungen eines Gesellschafters umfassen die systematische Verweigerung der Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, die zur Beschlussunfähigkeit führt, den Missbrauch des Vetorechts, die Stimmabgabe entgegen den Interessen der Gesellschaft, die Aneignung von Vermögenswerten oder Handlungen, die zu erheblichen Schäden geführt haben.

Handlungen oder Unterlassungen, die die Tätigkeit der Gesellschaft wesentlich erschweren, umfassen die Schaffung paralleler Strukturen, den Abzug des Kundenstamms, unbegründete Beschwerden bei staatlichen Behörden, die auf eine Destabilisierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft abzielen, sowie die Blockierung von Geschäftsvorgängen.

Der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation hat wiederholt betont: Der Ausschluss ist eine äußerste Maßnahme und wird nur dann angewendet, wenn es unmöglich ist, den Konflikt auf andere Weise zu lösen.

Was kein Ausschlussgrund ist

Gerichte weisen Klagen ab, wenn die Verstöße unwesentlicher oder einmaliger Natur sind, wenn ein Gesellschafter Beschlüsse der Gesellschaft auf dem gesetzlichen Rechtsweg anficht oder wenn der Konflikt durch gleichwertige gegenseitige Ansprüche der Parteien verursacht wird. Eine bloße Meinungsverschiedenheit über Managemententscheidungen gilt nicht als grobe Pflichtverletzung.

Wer berechtigt ist, eine Klage einzureichen und gegen wen

Gesellschafter, die zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals halten, sind berechtigt, Klage zu erheben. Mehrere Gesellschafter können ihre Anteile zusammenlegen und eine gemeinsame Klage einreichen. Die Gesellschaft selbst ist nicht mit diesem Recht ausgestattet.

Der Ausschluss eines Gesellschafters mit einem Anteil von fünfzig oder mehr Prozent ist formal zulässig, wird von den Gerichten in der Praxis jedoch mit großer Zurückhaltung behandelt. Das entscheidende Kriterium ist der nachgewiesene tatsächliche Schaden für die Gesellschaft. Bei gleicher Beteiligung zweier Gesellschafter (je fünfzig Prozent) lehnen die Gerichte in der Regel beide gegenseitigen Klagen ab und qualifizieren die Situation als gesellschaftsrechtliche Pattsituation.

Fälle der unvermeidlichen Klageabweisung

Das Gericht wird den Antrag ablehnen, wenn der Kläger selbst ähnliche Verstöße begangen hat, wenn der Streit auf einen Machtkampf ohne Nachweis eines gesellschaftlichen Schadens hinausläuft sowie wenn der Anteil des Klägers weniger als zehn Prozent beträgt und die Voraussetzungen für eine gemeinsame Antragstellung nicht erfüllt sind.

Verfahren zum zwangsweisen Ausschluss über das Schiedsgericht

In der vorgerichtlichen Phase empfehlen wir, alle Verstöße dokumentarisch festzuhalten: Protokolle der Versammlungen mit Vermerken über das Fernbleiben, Korrespondenz, Gutachten der Wirtschaftsprüfer sowie Inventarisierungsakte. Die Einreichung eines Anspruchsschreibens ist nicht zwingend erforderlich, kann jedoch die Position des Klägers stärken und dem Gericht die Gutgläubigkeit demonstrieren.

In der Klageschrift sind die konkreten Handlungen (Unterlassungen) des Beklagten, der Kausalzusammenhang zwischen diesen und den eingetretenen Folgen anzugeben sowie Beweise für die Höhe des Anteils des Klägers beizufügen. Die Klage wird beim Arbitragegericht am Sitz der Gesellschaft eingereicht.

Der Kläger ist berechtigt, einstweilige Maßnahmen zu beantragen – ein Verbot für den Beklagten, über den Anteil zu verfügen, oder ein Verbot für die Registrierungsbehörde, Änderungen im Einheitlichen Staatlichen Register der juristischen Personen (EGRJUL) vorzunehmen. Das Gericht gibt solchen Anträgen statt, wenn ein begründetes Risiko besteht, dass die Vollstreckung des Urteils unmöglich werden könnte.

Die Behandlung eines Falles in der ersten Instanz dauert in der Regel drei bis sechs Monate. Das Urteil tritt nach einem Monat in Kraft, sofern keine Berufung eingelegt wird.

Rechtsprechung des Obersten Gerichts der Russischen Föderation

Der Oberste Gerichtshof hat in dieser Kategorie von Fällen gefestigte Rechtspositionen herausgebildet. In den Übersichten zur Gerichtspraxis und in konkreten Beschlüssen betont er: Das Gericht muss die Wesentlichkeit der begangenen Verstöße und den Grad ihrer Auswirkungen auf die Tätigkeit der Gesellschaft beurteilen und nicht die formale Anzahl der Einzelfälle.

Systematisches Fernbleiben von Hauptversammlungen gilt als Ausschlussgrund, wenn es dazu geführt hat, dass für die Fortführung der Gesellschaftstätigkeit notwendige Beschlüsse nicht gefasst werden konnten – beispielsweise die Genehmigung bedeutender Transaktionen oder die Wahl des Alleingeschäftsführers.

Bei einem Konflikt zwischen zwei Gesellschaftern mit gleichen Anteilen lehnen die Gerichte gegenseitige Ausschlussanträge konsequent ab und verweisen die Parteien auf andere Mechanismen: Liquidation der Gesellschaft, Anteilsankauf oder Mediation.

Gerichte lehnen eine einstweilige Verfügung auch dann ab, wenn der Kläger keinen ursächlichen Zusammenhang zwischen dem Verhalten des Beklagten und den negativen Folgen nachgewiesen hat, wenn die Verstöße zum Zeitpunkt der Verhandlung bereits behoben wurden oder wenn der Beklagte im Rahmen der ihm gesetzlich eingeräumten Rechte gehandelt hat.

Folgen des Ausschlusses eines Gesellschafters

Ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gerichtsbeschlusses geht der Anteil des ausgeschlossenen Gesellschafters auf die Gesellschaft über. Die Gesellschaft ist verpflichtet, den tatsächlichen Wert des Anteils innerhalb eines Jahres auszuzahlen, sofern die Satzung keine kürzere Frist vorsieht. Der Wert wird auf der Grundlage der Buchführungsdaten des letzten Berichtszeitraums ermittelt, der dem Datum des Inkrafttretens des Beschlusses vorausgeht.

Den auf die Gesellschaft übergegangenen Anteil ist innerhalb eines Jahres auf die verbleibenden Gesellschafter zu verteilen, an einen Dritten zu veräußern oder durch entsprechende Herabsetzung des Stammkapitals einzuziehen. Die Änderungen sind im Einheitlichen Staatsregister der juristischen Personen (EGRJUL) einzutragen.

Zwangsausschluss unterscheidet sich grundlegend vom freiwilligen Austritt. Beim Austritt reicht das Mitglied selbst einen Antrag bei der Gesellschaft ein, während es beim Ausschluss seinen Status gegen seinen Willen verliert – auf der Grundlage eines gerichtlichen Akts.

Die Rolle eines Anwalts in Verfahren zum Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH

In unserer Praxis löst ein Anwalt für Gesellschaftsstreitigkeiten folgende Aufgaben: Er bewertet die Erfolgsaussichten des Falles unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung, bildet die Beweisgrundlage, fertigt die Klageschrift und Verfahrensdokumente an, vertritt die Interessen des Mandanten vor dem Schiedsgericht in allen Instanzen und baut den Schutz gegen Gegenansprüche auf.

Wenden Sie sich an einen Anwalt, wenn Sie mit der Blockierung der Gesellschaftstätigkeit durch einen anderen Gesellschafter konfrontiert sind, mit systematischer Verweigerung der Mitwirkung an der Geschäftsführung, mit Vermögensverschiebungen oder der Errichtung paralleler Strukturen. Oder wenn gegen Sie selbst ein Ausschlussantrag gestellt wurde.

Rechtsanwalt Erich Rath und unser Team verfügen über langjährige Erfahrung in der Führung von Gesellschaftsrechtssachen vor den Schiedsgerichten in Moskau und anderen Regionen, einschließlich Verfahren mit ausländischen Beteiligten aus Deutschland und Österreich.

Für eine Beratung zum Thema Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH kontaktieren Sie uns:

Telefon: +7 (495) 970-74-16

E-Mail: Adresse auf der Website der Anwaltskanzlei angegeben

Adresse: Moskau, ul. Rozhdestvenka, 5/7, Geb. 1

Häufig gestellte Fragen zum Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH

Kann ein Gesellschafter, der fünfzig Prozent des Stammkapitals hält, ausgeschlossen werden?

Formal gesehen verbietet das Gesetz eine solche Klage nicht. Bei einer gleichmäßigen Aufteilung der Anteile zwischen zwei Gesellschaftern qualifizieren die Gerichte die Situation jedoch in der Regel als gesellschaftsrechtliche Pattsituation und weisen beide Parteien ab. Eine Ausnahme ist möglich, wenn überzeugende Beweise für grobe Pflichtverletzungen seitens des Beklagten vorliegen.

Ist ein vorgerichtliches Verfahren vor der Klageerhebung obligatorisch?

Das Gesetz sieht für diese Kategorie von Fällen kein obligatorisches Vorverfahren vor. Dennoch stärkt die Übersendung schriftlicher Forderungen zur Beseitigung der Verstöße die Position des Klägers und zeigt dem Gericht den Versuch einer gütlichen Einigung.

Welche Beweise werden von Gerichten akzeptiert?

Gerichte akzeptieren Protokolle von Hauptversammlungen mit Abwesenheitsvermerken, Buchführungsunterlagen, Prüfberichte von Wirtschaftsprüfern, Korrespondenz zwischen den Gesellschaftern, Urteile in zusammenhängenden Verfahren sowie Sachverständigengutachten. Das Wesentliche ist, den Kausalzusammenhang zwischen dem Verhalten des Beklagten und dem Schaden für die Gesellschaft urkundlich zu belegen.

Wie lange dauert die Bearbeitung eines Falls?

Die Prüfung in der ersten Instanz des Schiedsgerichts dauert in der Regel drei bis sechs Monate. Unter Berücksichtigung von Berufungs- und Kassationsbeschwerde kann die Gesamtdauer zwischen neun Monaten und eineinhalb Jahren betragen.

Wie wird der tatsächliche Wert des Anteils bei einem Ausschluss ermittelt?

Der Wert wird auf der Grundlage der Buchführungsdaten für den letzten Berichtszeitraum vor dem Datum des Inkrafttretens des Gerichtsurteils berechnet. Wenn die Parteien über die Höhe des Wertes streiten, kann das Gericht ein gerichtliches Sachverständigengutachten anordnen.