Deadlock in Joint Venture: Mechanismen zur Lösung von Deadlocks

Deadlock in Joint Venture: Praktischer Leitfaden zu Abwicklungsmechanismen für Unternehmer in Russland und der GUS

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Ein Stillstand bei einem Joint Venture ist nicht nur eine Meinungsverschiedenheit der Partner. Es ist eine Unternehmenslähmung.

Das Hauptrisiko für Unternehmen ist nicht der Konflikt selbst. Das Hauptrisiko besteht darin, dass der Betrieb vollständig eingestellt wird und die Kapitalisierung verloren geht, während sich die Partner gegenseitig blockieren.

Daher beginnt die wirksame Lösung eines Deadlocks mit drei Prüfungen:

• Was genau blockiert ist: Betriebsführung, Dividende, Budget oder Exit-Strategie.
• Welche rechtlichen Konsequenzen hat ein Stillstand in einer bestimmten Gerichtsbarkeit (insbesondere im russischen Recht, wo es keine gesetzliche Definition des Stillstands gibt)?
• Gibt es im Unternehmensvertrag oder in der Satzung einen vorgegebenen Ausstiegsmechanismus?

Wenn diese drei Probleme nicht gelöst werden, riskieren Unternehmen jahrelange „weder Frieden noch Krieg“ und Verluste.

Wenn im Joint Venture ein Stillstand auftritt

Ein Deadlock in einem Joint Venture liegt vor, wenn:

• Partner haben gleiche Anteile (50/50) und können keinen Konsens erzielen.
• die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag erfordern in wesentlichen Fragen Einstimmigkeit;
• eine Partei stimmt systematisch gegen den Haushalt oder die Ernennung der Geschäftsführung;
• Das persönliche Vertrauen zwischen Unternehmensgründern ist verloren gegangen.
• strategische Ziele der Partner gingen auseinander;
• einer der Teilnehmer blockiert Transaktionen, um Investitionen anzuziehen oder neue Märkte zu erschließen;
• ein Minderheitsaktionär mit Vetorecht missbraucht es;
• eine Zwei-Aktionärs-Struktur ist bei der Genehmigung von Transaktionen interessierter Parteien in eine Sackgasse geraten;
• der Konflikt erstreckt sich auf Tochtergesellschaften in den GUS-Staaten;
• Es besteht dringender Bedarf, einen Krisenplan zu verabschieden, aber es besteht kein Konsens.

Der Fehler, den die meisten Anwälte und Partner machen

Viele Anwälte und Eigentümer fragen zunächst:

Wer ist schuld und wie bestraft man einen Partner vor Gericht?

Dies ist ein emotionaler und kein kommerzieller erster Schritt.

Richtige Frage:

Welcher Weg sichert den Wert des Unternehmens und bietet maximale betriebliche Freiheit?

Manchmal ist das beste Ergebnis eine zivilisierte „Scheidung“ durch Aufkauf. Manchmal erzwungener Kauf der Aktie eines Gegners. Manchmal erfolgt die Einführung eines externen Managers durch das Gericht. Manchmal – Strukturierung einer Transaktion zum Verkauf eines Unternehmens an einen Dritten.

Deadlock erfordert keinen Unternehmenskrieg, sondern eine Überlebensstrategie des Unternehmens. In der russischen Realität endet ein legaler Krieg zur Zerstörung eines Partners oft mit dem Verlust eines Vermögenswerts für beide Seiten.

Schritt 1. Überprüfen Sie den Unternehmensvertrag und die Satzung

Das erste, was man studieren sollte, ist nicht die Korrespondenz in Boten, sondern konstituierende Dokumente.

Wichtigste Bestimmungen:

• Verteilung von Aktien und Stimmen;
• Liste der Themen, die Einstimmigkeit erfordern;
• das Verfahren zur Einberufung und Abhaltung von Hauptversammlungen;
• Beschlussfähigkeit;
• Ein Deadlock-Auflösungsmechanismus (Deadlock-Auflösungsmechanismus)
• Optionen zum Kauf/Verkauf von Aktien (Put/Call-Optionen);
• das Verfahren zur Bestimmung des Preises des Vermögenswerts;
• Russisches Roulette oder Texas Shootout
• die Bestellung eines unabhängigen Mediators oder Experten;
• anwendbares Recht und Schiedsklausel;
• Verbot der Veräußerung von Anteilen bis zur Lösung des Konflikts.

Wenn Ihr Vertrag englischem Recht unterliegt, stehen Ihnen mehr Instrumente zur Verfügung. Wenn die Beziehung ausschließlich durch die russische Charta ohne Aktionärsvereinbarung geregelt wird, befinden Sie sich in einer Zone hoher rechtlicher Turbulenzen.

Schritt 2. Bestimmen Sie die Art des Deadlocks

Nicht alle Sackgassen sind gleich.

Struktureller Stillstand Wenn ein Unternehmen genau zwei Mitglieder mit gleichen Anteilen hat und keiner ohne den anderen eine Entscheidung treffen kann. Das ist die mathematische Unmöglichkeit der Bewegung.

Der Vorstand ist zu gleichen Teilen gespalten, der CEO ist in seinen Befugnissen gesperrt oder für Zahlungen sind die Unterschriften zweier Führungskräfte erforderlich.

Versäumnis, ein Jahresbudget zu genehmigen, Dividenden auszuschütten oder einen Kredit zu genehmigen.

Partner unterscheiden sich in ihrer Zukunftsvision: Der eine möchte ein Unternehmen aufbauen, der zweite möchte aus dem Vermögenswert aussteigen.

Eine genaue Diagnose bestimmt die Wahl des Lösungsmechanismus. Die Behandlung einer strategischen Spaltung durch gerichtlichen Ausschluss ist oft sinnlos und destruktiv.

Schritt 3. Den wahren Grund finden, nicht den Grund

Äußerlich kann ein Stillstand wie ein Haushaltsstreit aussehen. Die wahre Ursache könnte tiefer liegen:

• Interessenkonflikt (einer der Partner eröffnete ein Parallelgeschäft);
• persönlicher Konflikt;
• Misstrauen gegenüber Finanzströmen;
• Druck von Seiten Dritter (Gläubiger, Begünstigte);
• Der Wunsch, sich aus dem Vermögenswert zurückzuziehen, allerdings zu einem überhöhten Preis.

Wenn Sie die wahren Beweggründe Ihres Gegners verstehen, können Sie eine kommerzielle Lösung anbieten und nicht eine rechtliche Eskalation.

Schritt 4. Verhandlung verbessern (Eskalation und Verhandlung)

Eine richtig strukturierte Unternehmensführung erfordert eine Eskalation, bevor ein Streit vor Gericht landet.

Mechanismen:

• Treffen der Generaldirektoren;
• Vorstandssitzung;
• Treffen der Begünstigten;
• Good-Glauben-Verhandlungen (Verhandlungen im Geiste des guten Gewissens)
• Bedenkzeit (Abkühlungsfrist)

Die rechtlich vorbereitete Verhandlungsposition sollte neben der Beschreibung des Problems auch den Entwurf einer Vergleichsvereinbarung, die Berechnung des Ausstiegspreises, den Zahlungsplan, die Vertraulichkeitsbedingungen und die Ablehnung gegenseitiger Ansprüche umfassen.

Verhandlungen ohne ein vorgefertigtes Zwangsausstiegsszenario sind eine Forderung. Das Verhandeln eines vorgefertigten Anspruchs in einem Schiedsverfahren ist eine Machtposition.

Schritt 5: Eine alternative Streitbeilegung einleiten

Wenn direkte Verhandlungen nicht zustande kommen:

Ein unabhängiger Mediator hilft den Parteien bei der Einigung. In Russland kommt sie eher selten zum Einsatz, doch bei internationalen Joint Ventures, insbesondere unter Beteiligung europäischer Unternehmen, ist eine Mediationsklausel oft zwingend vorgeschrieben.

Expertenbestimmung: Ziehen Sie einen branchenweit anerkannten Experten oder Finanzberater hinzu, um den Preis eines Vermögenswerts oder die Marktbedingungen zu bestimmen. Es handelt sich nicht um einen Prozess, aber ein professionelles Urteil löst oft die Sackgasse.

In großen Infrastruktur- oder Bau-Joint Ventures wird ein ständiger Streitbeilegungsausschuss eingerichtet.

Schritt 6. Einführung extremer Unternehmensmechanismen

Wenn die Mediation nicht hilft, ist es Zeit für die im Unternehmensvertrag verankerten Instrumente.

Russisches Roulette: Eine Partei legt einen Preis für ihre Aktie fest. Die andere Partei muss entweder den Anteil des Befürworters zu diesem Preis kaufen oder seinen Anteil zum gleichen Preis verkaufen. Das Risiko eines Über- oder Unterpreises gleicht Verhandlungspositionen aus.

Beide Seiten unterbreiten versiegelte Kaufangebote für die Anteile eines Partners. Wer einen hohen Preis bietet, kauft. Ein Instrument für wirtschaftliche Chancengleichheit.

Bei einer niederländischen Auktion wird der Verkaufspreis einer Aktie schrittweise gesenkt, bis eine der Parteien das Angebot annimmt.

Put-/Call-Option Eine vorab vereinbarte Option zum Verkauf oder Kauf einer Aktie bei einem Deadlock. Das zentrale Thema hierbei ist die Preisformel. Bezug auf EBITDA, Buchwert oder Bewertung der Big 4.

Schritt 7. Bereiten Sie sich auf einen unternehmerischen „Kampf“ vor Gericht vor (sofern es keine vertraglichen Mechanismen gibt)

In der Realität Russlands und der GUS gibt es oft keine Unternehmensvereinbarungen und vorgeschriebenen Optionen. Dann arbeitet der Anwalt mit dispositiven Rechtsnormen.

Ausschluss eines Teilnehmers von LLC Eine grobe Verletzung von Pflichten oder Handlungen, die es dem Unternehmen unmöglich machen, zu operieren. Das ist eine außergewöhnliche Maßnahme. Gerichte scheuen sich äußerst davor, einen Teilnehmer auszuschließen, der lediglich Entscheidungen blockiert.

Wenn die Sackgasse künstlich herbeigeführt wird, kann gegen die Entscheidungen der Sitzungen Berufung eingelegt werden.

Indirekte Ansprüche (Artikel 53.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation) Klageerhebung gegen von einem Gegner ernannte Direktoren, wenn diese zum Nachteil des Unternehmens handeln.

Liquidation einer Gesellschaft durch ein Gericht Wenn eine gemeinsame Tätigkeit nicht möglich ist und dies gesetzlich oder gesetzlich vorgesehen ist (weiterhin fehlende Beschlussfähigkeit). Dies ist jedoch das Worst-Case-Szenario: Der Wert des Unternehmens in Liquidation tendiert gegen Null.

Das Verbot der Veräußerung von Aktien, die Beschlagnahme von Unternehmensrechten, das Verbot der Abstimmung mit einem umstrittenen Paket sind Instrumente zur Stabilisierung der Situation bis zum Ende des Streits.

Schritt 8: Bewerten Sie das grenzüberschreitende Element und die Gerichtsbarkeit

Viele Joint Ventures in der GUS-Region sind durch Beteiligungen in Kaliningrad, Zypern, den Vereinigten Arabischen Emiraten oder den Niederlanden strukturiert.

Wenn der Stillstand auf der Ebene einer russischen Tochtergesellschaft entstanden ist und der Unternehmensvertrag englischem Recht mit Schiedsgerichtsbarkeit im LCIA unterliegt, ist die Strategie grundlegend anders als bei einem rein russischen Unternehmenskonflikt.

Es ist wichtig zu synchronisieren:

• Prozess in Russland (Ausschluss des Teilnehmers, Unternehmenskontrolle);
• Schiedsverfahren im Ausland (Verletzung von Zusicherungen, Optionen);
• Einstweilige Maßnahmen in verschiedenen Gerichtsbarkeiten.

Ein unkoordinierter Angriff an mehreren Fronten kann zu sich gegenseitig ausschließenden Lösungen führen.

Vergleichstabelle der Autorisierungsmechanismen

So stärken Sie Ihre Position, bevor es zum Stillstand kommt

Die beste Lösung aus einer Sackgasse besteht darin, sie bereits in der Joint-Venture-Phase zu verhindern.

Ein Unternehmensvertrag (insbesondere nach russischem Recht) sollte Folgendes enthalten:

• klare Definition von Deadlock;
• eine Liste von Problemen, deren Blockierung zu einem Deadlock führt;
• eine Eskalationstreppe;
• Der Mechanismus des „Russischen Roulettes“ oder des „Texas Shootout“
• Formel zur Berechnung eines fairen Preises;
• das Verfahren zur Gewinnung einer Investmentbank oder eines Wirtschaftsprüfers;
• Option bei unlösbaren Differenzen;
• Verbot der Aktienverwässerung während des Konflikts;
• Schiedsklausel mit einer bestimmten Institution (zum Beispiel dem ICAC bei der IHK der Russischen Föderation oder HKIAC);
• Wettbewerbsverbot im Falle eines Rücktritts.

Ein Unternehmensvertrag ist nicht nur eine Formalität für die Registrierung beim Federal Tax Service. Dies ist ein Aktionsplan für den Fall, dass die Partner zu Feinden werden.

Häufige Fehler bei der Deadlock-Auflösung

1. Das Gericht friert die Beziehungen für Jahre ein und entzieht den Parteien die Flexibilität.

2. In 50/50-Unternehmen ist dies oft die einzige Möglichkeit, zivilisiert zu zerstreuen, ohne das Geschäft zu ruinieren.

3. Ohne formelle Behebung des Stillstands ist es schwierig, vertragliche Mechanismen zu aktivieren.

4. Die Verhandlungen werden vom Anwalt geführt, nicht vom Begünstigten; oder umgekehrt, der emotionale Eigentümer blockiert alle vernünftigen Rechtsvorschläge.

5. Während der Verhandlungen kann der Gegner Vermögenswerte aus der gemeinsamen Gesellschaft abziehen.

6. In der GUS münden Unternehmenskonflikte häufig in Behauptungen wegen Betrugs oder Urkundenfälschung. Die Strategie muss dies antizipieren.

Checkliste des Eigentümers im Stillstand

Bevor Sie Maßnahmen ergreifen, beantworten Sie 12 Fragen:

1. Wer ist die Gegenpartei im Gesellschaftsvertrag (Direktaktionär oder Muttergesellschaft)?
2. Handelt es sich wirklich um einen Stillstand oder handelt es sich um eine vorübergehende Meinungsverschiedenheit?
3. Welche Entscheidungen werden blockiert und wie kritisch sind sie für das Unternehmen?
4. Gibt es eine schriftliche Unternehmensvereinbarung mit Abwicklungsmechanismen?
5. Anwendbares Recht und Ort des Schiedsverfahrens?
6. Was ist der eigentliche kommerzielle Zweck des Gegners?
7. Ist es für Unternehmen möglich, in Konflikten zu arbeiten?
8. Wo liegen die wesentlichen Vermögenswerte (Immobilien, Konten, Lizenzen)?
9. Besteht die Gefahr einer strafrechtlichen Verfolgung als Druckmittel?
10. Wie hoch ist das tatsächliche Budget für Unternehmenskriege?
11. Gibt es einen Drittinvestor, der bereit ist, einen Anteil an einem der Partner zu kaufen?
12. In welchem Ausstiegsszenario bleibt der maximale Wert meiner Aktie erhalten?

Wie eine starke Strategie zur Lösung eines Deadlocks aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Unternehmensdiagnose Prüfung der Satzung, des Vertrags und der Unternehmensgeschichte. Verständnis der rechtlichen Schwächen der Parteien.

2. Kommerzielle Verhandlungen Strukturierte Verhandlungen mit den Begünstigten mit einem fertigen Entwurf einer Austritts- oder Verwaltungsvereinbarung.

3. Regulierungs- und strafrechtliche Risikobewertung Bewertung der Risiken der Einleitung von Strafverfahren, der Sperrung von Vermögenswerten und des Besuchs von Strafverfolgungsbehörden.

4. Vorbereitung von Ansprüchen, einstweiligen Maßnahmen und Schiedsanträgen in der richtigen Gerichtsbarkeit.

5. Bei der Exit-Strategie handelt es sich um eine erzwungene Übernahme, einen Verkauf an einen Dritten oder eine „zivilisierte Scheidung“ durch Liquidation von Vermögenswerten.

Ohne die vierte und fünfte Ebene können die ersten drei zu endlosen Gesprächen werden.

FAQ

Ist es möglich, einen Stillstand in einem Unternehmen oder einer LLC ohne Unternehmensvertrag zuzulassen? Ja, aber schwieriger. Es gelten die Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation über den Ausschluss eines Teilnehmers, die Anfechtung von Sitzungsbeschlüssen, die Unternehmenskontrolle und im Extremfall die Liquidation.

Was ist besser: Russisches Roulette oder Court? Russisches Roulette ist schneller und wirtschaftlich effektiver, wenn die Partner die Möglichkeit behalten, die Spielregeln auszuhandeln. Das Gericht wird benötigt, wenn der Gegner bösgläubig handelt und einstweilige Maßnahmen erforderlich sind.

Funktioniert russisches Roulette nach russischem Recht? Es ist nicht direkt gesetzlich geregelt, funktioniert aber hervorragend als Option in einem Unternehmensvertrag, strukturiert durch unwiderrufliche Angebote.

Was tun, wenn ein Partner Vermögen abzieht? Reichen Sie umgehend einstweilige Maßnahmen (Aktiensperre, Verbot von Eintragungshandlungen) und ein Beweisverlangen ein.

Ist es möglich, den Stillstand durch eine Insolvenz zu überwinden? Ja, aber das ist ein Szenario der verbrannten Erde. Der Initiator riskiert eine subsidiäre Haftung und die Wertvernichtung des Unternehmens.

Wie schützt man sich zu Beginn der Gründung eines Joint Ventures? Legen Sie das Verfahren zur Lösung des Stillstands im Unternehmensvertrag fest, einschließlich Preisformeln und Buy-out-Mechanismen, und stellen Sie sicher, dass Fragen des Betriebsmanagements für den Zeitraum des Stillstands geregelt werden.

Verwandte Dienstleistungen

• Aktionärsvereinbarungen und Unternehmensverträge
• Beilegung von Unternehmensstreitigkeiten in Russland und der GUS
• Vermögensschutz und Strukturierung von M&A-Transaktionen
• Internationale Schiedsgerichtsbarkeit (LCIA, ICC, ICAC bei der IHK der Russischen Föderation)
• Due Diligence von Unternehmen in Unternehmenskonflikten
• Strafrechtlicher Schutz von Unternehmen in der GUS

Verwandtes Material

• Gesellschaftsvertrag nach russischem Recht: Was Sie nicht verpassen sollten
• Russisches Roulette und Texas Shootout: So erhalten Sie Optionen
• Ausschluss des Teilnehmers aus der LLC: wenn sich das Gericht auf die Seite des Klägers stellt
• So schützen Sie persönliche Vermögenswerte in Unternehmenskonflikten
• Schiedsverfahren im ICAC bei der IHK: Taktiken des Streitbeilegungsverfahrens
• Sanktionen und Corporate Governance für GUS-Unternehmen
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Fazit

Ein Stillstand bei einem Joint Venture ist nicht das Ende eines Unternehmens, sondern ein Test für die Unternehmensführung.

Eine starke Position baut sich nicht auf der Suche nach den Schuldigen auf, sondern auf einer kalten kommerziellen Berechnung: Welches Ausstiegsszenario wird den Wert des Vermögenswerts bewahren?

In Russland und der GUS, wo das Justizsystem oft nicht mit der Dynamik der Wirtschaft Schritt hält, ist ein Unternehmensvertrag mit vorgeschriebenen Mechanismen des „Russischen Roulettes“ oder von Optionen die einzige Versicherung gegen einen mehrjährigen Vernichtungskrieg.

Der Gewinner ist nicht derjenige, der als erster eine Klage einreicht, sondern derjenige, der den Stillstand vortäuscht und den Schlüssel zum Ausgang besitzt.