So vermeiden Sie Unternehmenskonflikte zwischen Aktionären

So vermeiden Sie Unternehmenskonflikte zwischen Aktionären

Praktischer Leitfaden für Unternehmer in Russland und der GUS

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Unternehmenskonflikte zu vermeiden bedeutet, eine Situation zu vermeiden, in der das Geschäft zum Schlachtfeld wird und sein Wert sinkt. Die Hauptaufgabe besteht nicht darin, den Streit zu gewinnen, sondern sicherzustellen, dass es nie zu einem Streit kommt.

Unternehmenskonflikte zwischen Aktionären reifen fast immer lange vor der ersten Klage. Es basiert auf unausgesprochenen Erwartungen, dem Fehlen klarer Regeln und einem Ungleichgewicht der Interessen. Wenn sich die Parteien von Gentlemen-Absprachen leiten lassen, fühlt sich früher oder später jemand betrogen und ein verheerendes Szenario nimmt seinen Lauf.

Eine wirksame Prävention basiert auf drei Tests:

• Gibt es ein rechtlich verbindliches Gleichgewicht zwischen Rechten und Pflichten?
• Ob der Mechanismus zum Treffen wichtiger Entscheidungen, einschließlich Pattsituationen, funktioniert.
• Ob der Ausstieg jedes Partners aus dem Unternehmen im Voraus festgelegt ist – geplant, erzwungen oder im Notfall.

Wenn diese drei Probleme nicht vor Beginn des Joint Ventures gelöst werden, kann sich jedes Ärgernis – Unterschiede bei den Dividenden, unterschiedliche Visionen der Strategie, persönliche Konflikte – zu einem ausgewachsenen Unternehmenskrieg ausweiten.

Wenn die Gefahr eines Unternehmenskonflikts besteht

Das Risiko eines Unternehmenskonflikts wird real, wenn:

• Geschäfte mit Partnern zu gleichen oder ähnlichen Anteilen;
• Der Mehrheitsaktionär ignoriert systematisch die Interessen der Minderheitsaktionäre.
• Es gibt keine Aktionärsvereinbarung oder Unternehmensvereinbarung;
• Entscheidungen werden hinter den Kulissen ohne formalisierte Verfahren getroffen;
• Partner unterscheiden sich in ihrer Vision von Strategie, Gewinnreinvestition oder Geschäftsaufgabe.
• einer der Teilnehmer hört auf, sich aktiv an der Geschäftsführung zu beteiligen, behält aber einen Anteil;
• ein Generationenwechsel, der Eintritt von Erben oder die Scheidung eines Gesellschafters;
• Das Unternehmen zieht einen externen Investor oder Fonds an;
• Die Unternehmensgruppe ist in mehrere Gerichtsbarkeiten gegliedert, darunter russische und ausländische;
• Einer der Partner zieht tatsächlich Vermögenswerte ab oder gründet ein Parallelgeschäft.

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Unternehmer gründen ein Unternehmen mit folgenden Fragen:

Wie verteilen wir die Aktien?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Wie sollen wir Schluss machen, wenn etwas schiefgeht?

Die Antwort darauf bestimmt die Spielregeln in einer normalen Situation. Wenn die Partner genau wissen, welches Szenario sich im Falle einer Pattsituation, eines Rückzugs oder einer Pflichtverletzung erwartet, verschwindet der Grund für destruktive Konflikte. Der Konflikt beginnt nicht, wenn eine Klage eingereicht wird, sondern wenn einer der Gesellschafter sagt: „Ich habe nicht damit gerechnet, dass alles so ausgehen würde.“

Schritt 1. Unternehmenseigentum richtig prüfen und strukturieren

Vor der Unterzeichnung von Verträgen müssen wichtige Fragen zur Struktur geklärt werden:

• Wer ist der eigentliche Nutznießer? Steht hinter einem Partner eine Person, mit der Sie nicht bereit sind, Ihr Geschäft zu teilen?
• Ist der Anteil der tatsächliche Beitrag? Beiträge können Geld, Vermögenswerte, Kundenstamm, geistiges Eigentum oder Managementkompetenzen sein.
• Welche Unternehmensform wurde gewählt? LLC oder JSC in Russland, ausländische Holding, Trust, Partnerschaft – jede Form bietet ein anderes Schutzniveau.
• Führt die aktuelle Struktur zu einer Sackgasse? 50/50, 33/33/33, 40/40/20 Aktien ohne spezielle Mechanismen garantieren fast einen Deadlock.
• Wo werden Vermögenswerte gelagert und Verträge abgeschlossen? Russische oder ausländische Gerichtsbarkeit, Offshore, Holdinggesellschaft – davon hängen die anwendbaren Schutzinstrumente ab.

Wenn die Struktur bereits geschaffen ist und sich der Konflikt zusammenbraut, müssen die Möglichkeiten ihrer Anpassung analysiert werden: Optionen, wandelbare Instrumente, Vorzugsaktien, Quasi-eigene Aktien oder Aktien im Besitz des Unternehmens selbst.

Schritt 2. Vereinbaren Sie eine strategische Vision und die „Spielregeln“

Partner diskutieren häufig über Produkte, Märkte und Investitionen, vermeiden jedoch unangenehme Themen. Sie sind Auslöser künftiger Streitigkeiten. Bevor Sie ein Unternehmen gründen, müssen Sie eine gemeinsame Vereinbarung schriftlich festhalten:

• Geschäftszweck: Wachstum, Dividendenrendite, Verkaufsvorbereitung, Vermächtnis?
• Rollen und Beschäftigung: Wer ist der Finanzinvestor und wer ist der Finanzinvestor? Unter welchen Voraussetzungen erhält der Partner eine Vergütung als Geschäftsführer?
• Reinvestition von Gewinnen: Welcher Prozentsatz wird für die Entwicklung und welcher für Dividenden verwendet?
• Fremdkapital anlocken: Unter welchen Bedingungen werden Aktien vernichtet, gibt es ein Vorrangrecht?
• Wettbewerbsverbot: Hat der Gesellschafter Anspruch auf ein anderes gleichartiges Geschäft?
• Wesentliche Personalpolitik: Optionsprogramme, Phantom Stocks, Eintritt neuer Partner.

Eine solche Visionsvereinbarung (häufig als Memorandum of Understanding formuliert) ist nicht immer unmittelbar bindend, aber im Streitfall ist sie ein aussagekräftiger Beweis für die ursprünglichen Absichten der Parteien und hilft bei der Auslegung der Bestimmungen des Unternehmensvertrags.

Schritt 3. Abschluss einer Unternehmensvereinbarung (Aktionärsvereinbarung)

In Russland und den GUS-Staaten ist das wichtigste Instrument zur Konfliktprävention ein Unternehmensvertrag (Artikel 67.2 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, für LLC ein Vertrag über die Ausübung der Rechte der Teilnehmer). Für die JSC kommt eine Aktionärsvereinbarung zum Einsatz. In ausländischen Strukturen - Gesellschaftervereinbarung.

Der Unternehmensvertrag ermöglicht:

• das Abstimmungsverfahren zu Schlüsselthemen festzulegen;
• ein besonderes Quorum und eine besondere Mehrheit für strategische Entscheidungen festlegen;
• ein Vetorecht für Minderheitsaktionäre in bestimmten Angelegenheiten vorsehen;
• die Veräußerung von Aktien begrenzen;
• Mechanismen für die erzwungene Rücknahme (Call-Option) und den Verkauf (Put-Option) einrichten;
• Strafen für Vertragsbruch vorsehen.

Ohne einen solchen Vertrag orientieren sich die Parteien an dispositiven Rechtsnormen, die echten Handelsvereinbarungen nur selten genügen. Der Streit läuft dann auf einen formellen Kampf um die Kontrolle über eine juristische Person hinaus und nicht auf die Wiederherstellung eines Interessengleichgewichts.

Schritt 4. Einrichtung eines Corporate-Governance-Systems

Selbst ein idealer Vertrag rettet Sie nicht, wenn Entscheidungen im Unternehmen ohne formalisiertes Verfahren getroffen werden. Es ist notwendig:

• Halten Sie Hauptversammlungen regelmäßig mit ordnungsgemäßer Ankündigung und Tagesordnung ab.
• Halten Sie alle Entscheidungen schriftlich fest – Protokolle, Entscheidungen des Alleinbeteiligten, Anordnungen.
• Unterscheiden Sie die Zuständigkeit der Leitungsorgane: Das entscheidet die Hauptversammlung, das der Vorstand, das der Generaldirektor.
• Die Einrichtung eines Vorstands mit unabhängigen Mitgliedern bei mehreren Partnern oder Investoren verringert das Risiko einer Blockade.
• Allen Aktionären Zugang zu Informationen über die Finanzlage des Unternehmens gewähren (Art. 91 ZGB, Art. 50 des Bundesgesetzes „Über die GmbH“).

Die Praxis zeigt: Wenn ein Minderheitsaktionär über Monate hinweg keine grundlegenden Bilanzen erhalten kann, beginnt er einen Missbrauchsverdacht zu bekommen, und der Konflikt flammt schnell auf.

Schritt 5. Festlegung der Finanzierungs- und Dividendenpolitik

Die häufigsten Streitigkeiten drehen sich um Geld: Wohin der Gewinn ausgegeben wird, warum Dividenden nicht gezahlt werden, zu welchen Konditionen der Partner Nachzahlungen verlangen kann.

Der Unternehmensvertrag und die Satzung sollten Folgendes enthalten:

• Das Verfahren zur Ermittlung des zur Ausschüttung verfügbaren Nettogewinns.
• Der Mindestprozentsatz des Gewinns, der für Dividenden vorgesehen ist.
• Bedingungen und Grenzen für zusätzliche Emission oder zusätzliche Einlagen.
• Folgen bei Nichteinzahlung: Herabsetzung des Anteils, Ausschluss, Kaufoption mit Abschlag.
• Regeln für die Gewährung von Darlehen an Teilnehmer und deren Rückgabe.
• Verfahren zur Koordinierung großer Transaktionen und Transaktionen mit Zinsen.

Wenn die Dividendenpolitik transparent und dokumentiert ist, empfinden Aktionäre das Ausbleiben von Zahlungen nicht als persönlichen Verrat, sondern sehen objektive Indikatoren und vorab bekannte Regeln.

Schritt 6. Bereitstellung von Mechanismen zur Lösung von Deadlock-Situationen (Deadlock)

Ein Deadlock entsteht, wenn gleichberechtigte Parteien sich gegenseitig in ihren Entscheidungen blockieren. Typisches Beispiel: 50/50 und Meinungsverschiedenheiten über den Haushalt.

Tools zum Beenden des Deadlocks:

• Russisches Roulette: Ein Partner bietet einen Preis an, der zweite entscheidet sich dafür, seinen Anteil zu diesem Preis zu verkaufen oder den Anteil des Initiators aufzukaufen.
• Schießerei in Texas: Beide Partner geben geschlossene Gebote für den Preis ab, der höhere Bieter gewinnt.
• Mediation oder Expertenerlaubnis: Weiterleitung der Streitigkeit an einen unabhängigen Experten oder Mediator, dessen Entscheidung bindend oder empfehlend ist.
• Eskalationstreppenmechanismus: Das Thema wird von den operativen Führungskräften an die Anteilseignervertreter und anschließend an das oberste stimmberechtigte Gremium weitergegeben.
• Temporärer Manager für die Zeit der Pattsituation.

Der Mechanismus muss eingerichtet werden, bevor ein Konflikt entsteht. Wenn die Sackgasse erst einmal erreicht ist, ist es fast unmöglich, sich auf Regeln zu ihrer Lösung zu einigen.

Schritt 7. Festlegung von Regeln für die Entnahme und faire Bewertung von Aktien

Jeder Aktionär sollte verstehen, wie und zu welchem Preis er sein Geschäft aufgeben kann. Das Fehlen eines transparenten Ausstiegsmechanismus führt dazu, dass sich der eine Partner eingesperrt und der andere erpresst fühlt.

Der Unternehmensvertrag sollte Folgendes enthalten:

• Premium Purchase Right (ROFR) und das Verfahren zu seiner Umsetzung.
• Das Recht auf gemeinsamen Verkauf (Tag-Along) für Minderheitsaktionäre.
• Das Recht, bei einem Verkauf an einen strategischen Investor die Haftung (Drag-Along) für Mehrheitsaktionäre zu verlangen.
• Verfahren zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Aktie: unabhängige Bewertung, Formel, vorab vereinbarter Multiplikator.
• Szenarien eines erzwungenen Ausschlusses: Vertragsbruch, Verlust eines Schlüsselmitarbeiters, Konkurs, Scheidung, Tod, Verlust des Rufs des Unternehmens (Bad Leaver/Good Leaver).
• Berechnungsverfahren: Einmalige Zahlung oder Rate, Finanzierungsquellen.

Je detaillierter die Szenarien sind, desto weniger Raum gibt es für einen Streit über einen „unfairen Preis“.

Schritt 8. Informationsrechte und Transparenz sicherstellen

Informationsasymmetrie ist eine der Hauptursachen für Unternehmenskriege. Die Mehrheitsaktionäre, die das Management kontrollieren, schränken häufig den Zugriff der Minderheitsaktionäre auf Dokumente ein und erwecken so die Illusion, Missbräuche zu verheimlichen – auch wenn diese nicht existieren.

Mindeststandard an Transparenz:

• Regelmäßige vierteljährliche Berichterstattung für alle Aktionäre;
• Zugang zur Primärdokumentation im Büro des Unternehmens;
• das Recht, eine Prüfung einzuleiten;
• Offenlegung von Transaktionen mit Zinsen;
• Informationen zur Managementvergütung und zu wichtigen Verträgen.

In einem Unternehmensvertrag ist es möglich, den Umfang der Informationsrechte gegenüber dem gesetzlichen Minimum zu erweitern und die Verantwortung für deren Verletzung festzulegen.

Schritt 9. Implementieren Sie Frühwarn- und Streitbeilegungsmechanismen

Konflikte entstehen nicht plötzlich. Fast immer gehen ihm Signale voraus: Verzögerungen bei der Bereitstellung von Informationen, Unterbrechung von Besprechungen, einseitiges Handeln des Managements, aggressive Korrespondenz.

Zu einem wirksamen Präventionssystem gehören:

• Obligatorische vorgerichtliche Einigung mit einem klaren Zeitplan für Besprechungen und Eskalationen.
• Durchführung regelmäßiger strategischer Sitzungen unter Beteiligung aller Aktionäre – mindestens einmal im Jahr.
• Benennung eines „Ansprechpartners“ jeder Partei, um Missverständnisse zeitnah auszuräumen.
• Beziehen Sie frühzeitig einen Unternehmensombudsmann oder einen unabhängigen Berater ein.

Ziel ist es, zu verhindern, dass Meinungsverschiedenheiten zu einem öffentlichen Unternehmensstreit werden, nach dem selbst eine formelle Versöhnung selten das Vertrauen wiederherstellt.

Schritt 10. Überprüfen und aktualisieren Sie Vereinbarungen regelmäßig

Das Geschäft verändert sich und Vereinbarungen von vor einem Jahrzehnt spiegeln möglicherweise nicht mehr die Realität wider. Konfliktprävention erfordert eine regelmäßige Überprüfung von:

• Jährliche Überprüfung der wichtigsten Bestimmungen des Unternehmensvertrags.
• Aktualisierung der Bewertung von Aktien und des Mechanismus ihrer Rücknahme.
• Veränderungen in der Unternehmensstruktur: Das Auftauchen eines neuen Investors, der Eintritt in neue Märkte, der Wechsel wichtiger Mitarbeiter.
• Prüfung der Unternehmensstruktur auf Steuer-, Sanktions- und Rechtsrisiken.

Ein Dokument, das nicht überarbeitet wird, hat sich im Laufe der Zeit von einem Schutzinstrument zu einer Konfliktquelle entwickelt.

Was in den Unternehmensvertrag aufgenommen werden sollte: Schlüsselelemente

Häufige Fehler in Aktionärsbeziehungen

1. Verlassen Sie sich auf mündliche Vereinbarungen und persönliche Beziehungen: Das Vertrauen von heute ist keine Garantie für die Zustimmung von morgen. Das Fehlen schriftlicher Regeln macht jeden Konflikt zu einem „Wort-gegen-Wort“-Streit.

2. Bereits ein Anteil von 1 % gibt das Recht auf Auskunft, Anfechtung von Geschäften und Klagen. Ein Kleinaktionär kann ein Unternehmen lahmlegen.

3. Eine Gleichverteilung der Anteile ohne Lösungsmechanismen für Deadlocks ist eine Zeitbombe.

4. Wenn ein Partner aussteigen möchte, wird ein Preisstreit unvermeidlich und destruktiv.

5. Ein Standard-Unternehmensvertrag aus dem Internet berücksichtigt selten die Besonderheiten des Unternehmens, die Zusammensetzung der Teilnehmer und die Besonderheiten des Gerichtsstands.

6. Protokolle nicht einzuhalten und Unternehmensabläufe nicht zu befolgen. Selbst bei voller Zustimmung ebnet das Fehlen formeller Entscheidungen den Weg für Anfechtungen.

7. Ist ein Gesellschafter gleichzeitig in einem Unternehmen tätig, sind seine Rechte als Gesellschafter und seine Pflichten als Arbeitnehmer gesondert zu regeln.

8. Scheidung, Erbschaft, Krankheit eines Gesellschafters können unerwartete Auswirkungen auf das Kapital eines Dritten haben, der nicht an frühere Vereinbarungen gebunden ist.

Checkliste für Aktionäre: 20 Fragen zur Konfliktprävention

1. Wer sind die eigentlichen Nutznießer aller Aktien?
2. Entspricht der Anteil jedes Partners seinem tatsächlichen Beitrag?
3. Gibt es eine Unternehmensvereinbarung/Gesellschaftervereinbarung?
4. Spiegelt die Charta tatsächliche Vereinbarungen wider?
5. Ob die Rollen der Partner definiert sind: Aktive und passive Investoren?
6. Gibt es eine klare Möglichkeit, über wichtige Themen zu entscheiden?
7. Gibt es einen Mechanismus zur Lösung von Deadlocks?
8. Gibt es eine Dividendenpolitik?
9. Gibt es zusätzliche Förderregeln und Sanktionen bei Nichtzahlung?
10. Gibt es Wettbewerbsverbote und Regelungen für Parallelgeschäfte?
11. Ist das Verfahren zum Ausstieg aus dem Unternehmen und zur Bewertung des Anteils festgelegt?
12. Sind die Befugnisse der Hauptversammlung, des Verwaltungsrates und des Generaldirektors getrennt?
13. Haben die Aktionäre Zugang zu den Finanzberichten?
14. Gibt es ein obligatorisches vorgerichtliches Streitbeilegungsverfahren?
15. Gibt es einen Mechanismus zur Übertragung eines Anteils im Falle von Tod, Scheidung oder Insolvenz?
16. Werden Sanktionen und Währungsbeschränkungen berücksichtigt, wenn die Struktur international ist?
17. Ist das Management für Verluste verantwortlich?
18. Gibt es eine regelmäßige finanzielle und rechtliche Prüfung?
19. Werden die Vereinbarungen im Hinblick auf geschäftliche Veränderungen aktualisiert?
20. Verstehen alle Parteien, wo und wie Streitigkeiten beigelegt werden?

Wie ein starkes Präventionssystem aussieht

Ein starkes betriebliches Konfliktpräventionssystem operiert auf fünf Ebenen:

1. Strukturebene: Die richtige Wahl des Gerichtsstands, der Organisations- und Rechtsform, der Anteilsverteilung und der Kontrollmechanismen.

2. Individuell entwickelte Unternehmensvereinbarung, die alle Szenarien abdeckt: vom Betrieb bis zum Notausgang.

3. Verfahrensebene: Formalisierte und durchgesetzte Unternehmensabläufe, regelmäßige Besprechungen, Protokolle, Offenlegungen.

4. Regelmäßige strategische Treffen, Eskalationsmechanismen, Kultur der Diskussion von Meinungsverschiedenheiten vor deren Übergang auf die rechtliche Ebene.

5. Regelmäßige Überprüfung und Prüfung von Strukturen und Vereinbarungen, Analyse von Änderungen in der Gesetzgebung, Praxis und im Geschäftsumfeld.

Erst die Kombination aller fünf Ebenen gibt echte Stabilität. Ein Vertrag ohne Verfahren ist Papier. Vorgänge ohne Vertrag sind ein guter Wunsch. Kommunikation ohne Struktur ist ein vorübergehender Waffenstillstand.

FAQ

Es ist möglich, aber es ist notwendig, sie so schnell wie möglich in einer Gesellschaftsvereinbarung oder einer Aktionärsvereinbarung zu formalisieren. Je länger ein Unternehmen nach mündlichen Regeln arbeitet, desto wahrscheinlicher ist es, dass sich eine Partei anders an die Vereinbarung „erinnert“.

Was tun, wenn wir uns bereits in einer 50/50-Sackgasse befinden? Wir müssen dringend über eine Verhandlungslösung unter Einbeziehung eines Mediators oder eines unabhängigen Experten nachdenken. Gleichzeitig sollte die Möglichkeit der Nutzung des Deadlock-Mechanismus, auch wenn dieser nicht vorgeschrieben ist, durch den Abschluss einer Vergleichsvereinbarung oder Umstrukturierung geprüft werden. Ein Rechtskrieg zerstört in einer solchen Situation das Geschäft schneller als jede Kompromisslösung.

Funktioniert der Firmenvertrag in Russland? Ja, die Institution des Gesellschaftsvertrages ist im Artikel festgelegt. 67.2 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation und wird aktiv genutzt. Es gibt Besonderheiten für LLCs und JSCs, aber im Allgemeinen erkennen Gerichte die Bedingungen an und setzen sie durch, auch in Bezug auf Optionen, Abstimmungsverfahren und Haftung.

Ist es möglich, einen Minderheitsaktionär ohne Gesellschaftsvertrag zu schützen? Ein grundlegender Schutz ist gesetzlich vorgesehen: Das Recht auf Auskunft, das Recht, Transaktionen anzufechten, eine Prüfung zu verlangen. Ein wirksamer Interessenschutz ist aber nur durch eine Vereinbarung möglich, die Quoten, Vetorecht, Ausschüttungsverfahren und Dividendenpolitik explizit regelt.

Der Erbe oder frühere Ehegatte erhält einen Anteil und wird vollwertiger Teilnehmer, ohne an frühere Gentlemen's Agreements gebunden zu sein. Es verändert augenblicklich das Kräfteverhältnis. Sie können sich durch die Aufnahme von Regelungen zur Übertragung von Anteilen nur mit Zustimmung der anderen Beteiligten, Rücknahmemöglichkeiten, Treuhandverhältnissen, Eheverträgen in die Satzung und den Gesellschaftsvertrag schützen.

Ist es notwendig, einen Unternehmensstreit in Russland zu führen, wenn das Unternehmen hier ansässig ist? Wenn die Holdingstruktur ein ausländisches Unternehmen umfasst, kann der Streit in einem internationalen Schiedsverfahren (LCIA, ICC, SCC usw.) beigelegt werden, was oft eine größere Flexibilität und Vorhersehbarkeit bietet. Die Wahl des Forums sollte vor dem Konflikt getroffen und in der Vereinbarung verankert werden.

Die Prävention hört auf zu wirken, wenn die Parteien von der Interessenwahrung zur Vernichtung des Gegners übergegangen sind – kriminelle Äußerungen, Raubüberfälle, öffentliche Diskreditierung begannen. In dieser Phase geht es nicht um die Prävention, sondern um die strategische Absicherung und Lösung akuter Unternehmenskonflikte.

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Fazit

Unternehmenskonflikte zwischen Aktionären sind kein Zufall, sondern das Ergebnis angehäufter Inkonsistenzen. Das wichtigste Instrument zur Verhinderung sind nicht Vertrauen oder persönliche Beziehungen, sondern ein rechtlich überprüftes Regelwerk, das vor Beginn des Streits festgelegt wird.

Eine starke Prävention basiert auf drei Grundlagen: einer ordnungsgemäßen Eigentümerstruktur, einem umfassenden Unternehmensvertrag und funktionierenden Corporate-Governance-Verfahren. Hinzu kommen Mechanismen zur Lösung von Blockaden, festgelegte Ausstiegskosten und eine Kultur der Transparenz.

In russischen und internationalen Strukturen ist es nicht derjenige, der das Gericht gewinnt. Der Gewinner ist derjenige, der Bedingungen schafft, unter denen das Gericht nicht erforderlich ist.