Sanktionen, ADRs und Wertpapiere: Antworten auf Fragen von Investoren und Aktionären in Russland

Kurze Antwort: Was ein Investor jetzt sofort wissen muss

Die Sanktionsbeschränkungen haben die Handhabung von Hinterlegungsscheinen und ausländischen Wertpapieren in Russland grundlegend verändert. Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) und Global Depositary Receipts (GDR) sind mit der Sperrung von Vermögenswerten, der Unmöglichkeit, Dividenden zu erhalten, sowie der Notwendigkeit einer dringenden Umwandlung der Hinterlegungsscheine in lokale Aktien konfrontiert. Unser Team begleitet Investoren und Aktionäre täglich bei der Lösung dieser Fragen und hat Antworten auf die häufigsten Anfragen zusammengestellt.

Drei wichtige Änderungen für Inhaber von Hinterlegungsscheinen in den Jahren 2025–2026

Ab dem 1. Januar 2025 haben nicht qualifizierte Anleger keine Möglichkeit mehr, ausländische Wertpapiere zu erwerben, einschließlich GDR russischer Emittenten.

Die zwangsweise Umwandlung von Depositary Receipts wird fortgesetzt: Fristen und Verfahren werden durch Präsidialdekrete und Rechtsakte der Bank von Russland festgelegt.

Abrechnungen für gesperrte Vermögenswerte werden ausschließlich in Rubel über außerbörsliche Mechanismen abgewickelt.

Wen betreffen Sanktionen und Beschränkungen auf dem Wertpapiermarkt

Einschränkungen gelten für russische Anleger, die Zertifikate in ausländischen Verwahrstellen halten, für ausländische Aktionäre russischer Emittenten sowie für professionelle Marktteilnehmer, die sanktionierte Instrumente betreuen.

Wenn ein Anwalt unverzichtbar ist: Schlüsselsituationen

Rechtliche Begleitung ist erforderlich bei der Konvertierung von Hinterlegungsscheinen, wenn das Standardverfahren nicht fristgerecht abgeschlossen wurde, bei der Einforderung entgangener Dividenden, bei der Entsperrung von Vermögenswerten über russische Gerichte sowie bei der Bewertung von Sekundärsanktionsrisiken.

Wichtige Fakten zu Sanktionen und Depositary Receipts

Regulatorischer Rahmen und Art der Beschränkungen

Die Rechtsordnung für den Umlauf sanktionierter Wertpapiere wird durch Erlasse des Präsidenten der Russischen Föderation (insbesondere Erlass vom 05.03.2022 № 95, Erlass vom 01.03.2022 № 81 und nachfolgende Rechtsakte), Beschlüsse des Vorstands der Bank von Russland sowie normative Akte des Nationalen Abwicklungsdepositars (NRD) geregelt.

Depositary Receipts sind derivative Instrumente, die das Recht auf Aktien russischer Emittenten verbriefen und in ausländischen Verwahrungsstellen hinterlegt sind. Nach der Aufnahme des NSD (Nationalen Abwicklungszentrums) in die Sanktionslisten der Europäischen Union wurde die Verbindung zwischen der russischen und der ausländischen Infrastruktur unterbrochen. Dies führte zur Sperrung der Depositary Receipts und zur Unmöglichkeit standardmäßiger Abrechnungen.

Delisting und die Rolle der NRD

Russische Emittenten haben gemäß dem Bundesgesetz vom 16.04.2022 Nr. 114-FZ ein Delisting von ausländischen Börsen durchgeführt. Alle Transaktionen mit Depositary Receipts sind bis zum Abschluss der Konvertierung ausgesetzt. Der NSD fungiert als zentrales Glied der Abwicklung: Über ihn werden die Aktien als Ersatz für die ausgebuchten Receipts gutgeschrieben. Bei Streitigkeiten zwischen den Beteiligten der Verwahrungskette stellt der NSD Informationen über die Wertpapierbewegungen bereit, die für den gerichtlichen Rechtsschutz erforderlich sind.

Sperrung von Vermögenswerten: Rechte des Investors und Schutzmöglichkeiten

Die Vermögenswerte russischer Investoren wurden nach der Verhängung von Sanktionen gegen den NSD (Nationalen Abwicklungsdepositär) in europäischen Verwahrstellen — Euroclear und Clearstream — eingefroren. Als eingefroren gelten Depositary Receipts, Aktien, Anleihen und sonstige Finanzinstrumente, die auf Konten dieser Verwahrstellen verbucht sind — über sie kann ohne Genehmigung der Regulierungsbehörde eines unfreundlichen Staates nicht verfügt werden.

Russisches Recht sieht mehrere Schutzmechanismen vor:

Einreichung einer Klage beim Schiedsgericht auf Anerkennung des Eigentumsrechts an Wertpapieren und Verpflichtung zur Erfüllung von Verbindlichkeiten;

Einreichung eines Antrags bei der Bank von Russland wegen Verletzung der Anlegerrechte;

Teilnahme am außerbörslichen Handel mit gesperrten Wertpapieren in Rubel über autorisierte Broker;

Einreichung von Anträgen auf Erteilung von Lizenzen durch ausländische Aufsichtsbehörden zur Entsperrung einzelner Positionen.

Die Praxis zeigt, dass der kombinierte Ansatz die besten Ergebnisse liefert: die gleichzeitige Einschaltung russischer Gerichte und ausländischer Aufsichtsbehörden bei qualifizierter rechtlicher Begleitung.

Umwandlung von Depositary Receipts in russische Aktien: Handlungsalgorithmus

Die freiwillige Umwandlung erfolgte auf Antrag des Inhabers innerhalb der festgesetzten Fristen über einen russischen Broker oder Verwahrer. Die Zwangsumwandlung findet Anwendung auf Hinterlegungsscheine, für die keine Anträge rechtzeitig eingereicht wurden: Die Verwahrer buchen die Hinterlegungsscheine von den Konten ab und schreiben stattdessen Aktien russischer Emittenten gut.

Verfahren zur Einreichung eines Antrags:

Wenden Sie sich an den russischen Broker oder Registrar, bei dem das Konto eröffnet ist.

Legen Sie Dokumente vor, die den Besitz der Hinterlegungsscheine zum Stichtag belegen.

Warten Sie auf die Ausbuchung der Hinterlegungsscheine und die Gutschrift der Aktien auf dem Depotkonto.

Wenn die Konvertierung nicht innerhalb der festgesetzten Frist durchgeführt wurde, muss der Anleger beim NSD eine Anfrage zum Status der Operation stellen und bei Bedarf ein Gerichtsverfahren einleiten. Besondere Schwierigkeiten entstehen in Fällen, in denen die Hinterlegungsscheine bei ausländischen Verwahrstellen gehalten werden, auf die kein Zugang besteht – hier werden die Rechte über das russische Gerichtssystem wiederhergestellt.

Nicht ausgezahlte Dividenden aus Hinterlegungsscheinen: So fordern Sie diese ein

Dividenden werden Inhaber von Hinterlegungsscheinen nach der Sperrung der Korrespondenzkonten zwischen dem NSD und ausländischen Verwahrstellen nicht mehr ausgezahlt. Die den Anlegern zustehenden Mittel sammeln sich auf Sonderkonten an, erreichen jedoch die eigentlichen Begünstigten nicht.

Die Rechtsgrundlagen für die Geltendmachung entgangener Dividenden entstehen nach Abschluss der Konvertierung: Der Aktionär ist berechtigt, vom Emittenten die Auszahlung aller aufgelaufenen, jedoch nicht erhaltenen Dividenden für den Zeitraum des Hinterlegungsscheinbesitzes zu verlangen. Das Vorgehen umfasst die Übermittlung einer schriftlichen Forderung an den Emittenten und den Registerführer sowie bei Ablehnung die Anrufung des Schiedsgerichts. Die Rechtsprechung russischer Schiedsgerichte in dieser Fallkategorie entwickelt sich aktiv, und eine fachkundig vorbereitete Beweisgrundlage erhöht die Erfolgsaussichten erheblich.

Rechtliche Risiken für Investoren unter Sanktionsbedingungen

Ein „C"-Konto ist ein spezielles Verwaltungsregime für Gelder, die zugunsten von Personen aus unfreundlichen Staaten eingehen. Über die Mittel auf einem solchen Konto kann nicht frei verfügt werden: Sie können nicht ohne Weiteres ins Ausland überwiesen werden. Die Aufhebung der Beschränkungen ist durch Beschluss der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen möglich.

Risiken von Sekundärsanktionen betreffen russische Investoren, die Wertpapiergeschäfte über Intermediäre in Drittländern abwickeln. Jede Transaktion erfordert eine vorherige Sanktionsprüfung der Gegenpartei und des Instruments.

Die Rolle des Anwalts bei der Arbeit mit sanktionierten Vermögenswerten

Rechtliche Begleitung ist in folgenden Fällen zwingend erforderlich: gerichtliche Einforderung gesperrter Vermögenswerte, Umwandlung von Hinterlegungsscheinen unter außergewöhnlichen Umständen, Eintreibung nicht ausgezahlter Dividenden, Vorbereitung von Anträgen an die Regierungskommission sowie die Zusammenarbeit mit ausländischen Aufsichtsbehörden.

Unser Team unter der Leitung von Rechtsanwalt Erich Rath bietet einen vollständigen Zyklus rechtlicher Unterstützung: von der Sanktionsprüfung und rechtlichen Analyse der Situation bis hin zur Vertretung vor den Schiedsgerichten in Moskau. Wir begleiten sowohl russische als auch ausländische Investoren, einschließlich Residenten aus Deutschland und Österreich, und führen die Kommunikation auf Russisch und Deutsch.

Wenn Ihre Wertpapiere gesperrt sind, die Umwandlung von Depotscheinen nicht abgeschlossen ist oder Dividenden ausbleiben — wenden Sie sich an uns für eine Beratung.

Telefon: +7 (495) 970-74-16

E-Mail: advokat@ratanvalt.rf

Adresse: Moskau, ul. Roschdestwenka, 5/7 Geb. 1

Häufig gestellte Fragen

Was soll ein Anleger tun, wenn seine Hinterlegungsscheine in einem ausländischen Depot aufgrund von Sanktionen gesperrt sind?

Es ist notwendig, den Besitz der Hinterlegungsscheine urkundlich zu belegen, sich an einen russischen Broker zu wenden, um die Möglichkeit einer Konvertierung zu prüfen, und bei Unmöglichkeit des Standardweges einen gerichtlichen Rechtsschutz beim russischen Arbitragegericht einzuleiten. Parallel dazu kann ein Antrag auf Erteilung einer Lizenz durch eine ausländische Regulierungsbehörde gestellt werden.

Welche Fristen sind für die Zwangsumwandlung von Depositary Receipts in russische Aktien festgelegt?

Die Fristen werden durch Vorschriften der Bank of Russia und Dekrete des Präsidenten festgelegt. Die Zwangskonvertierung wird auf Hinterlegungsscheine angewendet, für die innerhalb des festgelegten Zeitraums keine Anträge gestellt wurden. Die konkreten Termine hängen vom Emittenten und dem Hinterlegungsscheins-Programm ab.

Ist es möglich, nicht ausgezahlte Dividenden für konvertierte Hinterlegungsscheine zu erhalten, und wie geht das?

Ja. Nach Abschluss der Umwandlung ist der Aktionär berechtigt, eine Zahlungsaufforderung an den Emittenten und den Registrar zu richten. Im Falle einer Ablehnung oder Untätigkeit sollte beim Schiedsgericht eine Klage auf Beitreibung der Dividendenrückstände eingereicht werden.

Welche rechtlichen Schutzmechanismen stehen russischen Investoren zur Verfügung, deren Wertpapiere unter Sanktionen gefallen sind?

Verfügbar sind die gerichtliche Anerkennung von Wertpapierrechten, die Einschaltung der Bank von Russland, die Teilnahme am außerbörslichen Handel mit gesperrten Vermögenswerten in Rubel sowie die Einreichung von Anträgen bei ausländischen Aufsichtsbehörden auf Erteilung von Lizenzen zur Entsperrung.

Was ist ein Konto vom Typ „C" und wie werden sanktionsbedingte Beschränkungen aufgehoben?

Konto vom Typ „C" — ein spezielles Bankkonto zur Erfassung von Mitteln, die Personen aus unfreundlichen Staaten zustehen. Die Beschränkungen können auf Beschluss der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen auf der Grundlage eines begründeten Antrags aufgehoben werden.

Wird ein Anwalt für die Konvertierung von Hinterlegungsscheinen oder die Rückforderung gesperrter Vermögenswerte benötigt?

Bei der Standardumwandlung über einen Broker sind selbstständige Maßnahmen ausreichend. Bei versäumten Fristen, fehlendem Zugang zum ausländischen Verwahrer, ausbleibenden Dividendenzahlungen oder der Notwendigkeit eines gerichtlichen Rechtsschutzes erhöht die Mitwirkung eines Rechtsanwalts mit Erfahrung im Sanktionsrecht die Wirksamkeit des Vorgehens erheblich.

Wie interagiert man mit dem Nationalen Abwicklungsdepositär bei der Beilegung von Wertpapierstreitigkeiten?

Der Investor ist berechtigt, beim NSD eine Anfrage zum Status der Konvertierungsvorgänge und zur Bewegung der Wertpapiere zu stellen. Im Streitfall stellt der NSD Auszüge und Bescheinigungen bereit, die zur Begründung der Position vor Gericht erforderlich sind. Für die Vorbereitung der Anfragen und die Interpretation der Antworten wird empfohlen, einen auf Sanktionsrecht und Wertpapierverkehr spezialisierten Rechtsanwalt hinzuzuziehen.