Санкции, АДР и ценные бумаги: ответы на вопросы инвесторов и акционеров в России

Краткий ответ: что важно знать инвестору прямо сейчас

Санкционные ограничения кардинально изменили порядок обращения депозитарных расписок и иностранных ценных бумаг в России. Держатели американских депозитарных расписок (АДР) и глобальных депозитарных расписок (ГДР) столкнулись с блокировкой активов, невозможностью получить дивиденды и необходимостью срочной конвертации расписок в локальные акции. Наша команда ежедневно сопровождает инвесторов и акционеров в решении этих вопросов и подготовила ответы на самые частые обращения.

Три главных изменения для держателей депозитарных расписок в 2025–2026 годах

С 1 января 2025 года неквалифицированные инвесторы лишились возможности приобретать иностранные ценные бумаги, включая ГДР российских эмитентов.

Принудительная конвертация депозитарных расписок продолжается: сроки и порядок определяют указы Президента и акты Банка России.

Расчёты по заблокированным активам проводятся исключительно в рублях через внебиржевые механизмы.

Кого затрагивают санкции и ограничения на рынке ценных бумаг

Ограничения распространяются на российских инвесторов, держащих расписки в иностранных депозитариях, на иностранных акционеров российских эмитентов, а также на профессиональных участников рынка, обслуживающих подсанкционные инструменты.

Когда без адвоката не обойтись: ключевые ситуации

Юридическое сопровождение необходимо при конвертации расписок, если стандартная процедура не завершена в срок, при истребовании пропущенных дивидендов, при разблокировке активов через российские суды, а также при оценке рисков вторичных санкций.

Ключевые факты о санкциях и депозитарных расписках

Нормативная база и природа ограничений

Правовой режим оборота подсанкционных ценных бумаг формируют указы Президента Российской Федерации (в частности, Указ от 05.03.2022 № 95, Указ от 01.03.2022 № 81 и последующие акты), решения Совета директоров Банка России и нормативные акты Национального расчётного депозитария (НРД).

Депозитарные расписки — производные инструменты, удостоверяющие право на акции российских эмитентов, размещённые в иностранных депозитариях. После включения НРД в санкционные списки Европейского Союза связь между российской и зарубежной инфраструктурой оказалась разорвана. Это привело к блокировке расписок и невозможности стандартных расчётов.

Делистинг и роль НРД

Российские эмитенты провели делистинг с иностранных бирж в соответствии с Федеральным законом от 16.04.2022 № 114-ФЗ. Все операции с депозитарными расписками до завершения конвертации приостановлены. НРД выступает центральным звеном урегулирования: именно через него зачисляются акции взамен списанных расписок. При спорах между участниками цепочки хранения НРД предоставляет информацию о движении ценных бумаг, необходимую для судебной защиты.

Блокировка активов: права инвестора и способы защиты

Активы российских инвесторов оказались заблокированы в европейских депозитариях — Евроклир и Клирстрим — после введения санкций против НРД. Заблокированными считаются депозитарные расписки, акции, облигации и иные инструменты, учитываемые на счетах в этих депозитариях, — распоряжаться ими нельзя без лицензии регулятора недружественного государства.

Российское законодательство предусматривает несколько механизмов защиты:

подача иска в арбитражный суд о признании права собственности на ценные бумаги и понуждении к исполнению обязательств;

обращение в Банк России с заявлением о нарушении прав инвестора;

участие во внебиржевых торгах заблокированными бумагами в рублях через уполномоченных брокеров;

подача заявлений на получение лицензий от иностранных регуляторов для разблокировки отдельных позиций.

Практика показывает, что лучший результат даёт комбинированный подход: одновременное обращение в российские суды и к зарубежным регуляторам при квалифицированном юридическом сопровождении.

Конвертация депозитарных расписок в российские акции: алгоритм действий

Добровольная конвертация проводилась по заявлению держателя в установленные сроки через российского брокера или депозитарий. Принудительная конвертация применяется к распискам, по которым заявления не были поданы вовремя: депозитарии списывают расписки со счетов и зачисляют вместо них акции российских эмитентов.

Порядок подачи заявления:

Обратиться к российскому брокеру или регистратору, у которого открыт счёт.

Предоставить документы, подтверждающие владение расписками на дату учёта.

Дождаться списания расписок и зачисления акций на счёт депо.

Если конвертация не была проведена в установленный срок, инвестору нужно обратиться в НРД с запросом о статусе операции и при необходимости инициировать судебное разбирательство. Особую сложность представляют случаи, когда расписки учитываются в иностранных депозитариях, к которым нет доступа — здесь права восстанавливают через российскую судебную систему.

Невыплаченные дивиденды по депозитарным распискам: как истребовать

Дивиденды перестали поступать держателям расписок после блокировки корреспондентских счетов между НРД и иностранными депозитариями. Средства, причитающиеся инвесторам, аккумулируются на специальных счетах, но не доходят до конечных бенефициаров.

Правовые основания для истребования пропущенных дивидендов возникают после завершения конвертации: акционер вправе требовать от эмитента выплаты всех начисленных, но не полученных дивидендов за период владения расписками. Порядок действий включает направление письменного требования эмитенту и регистратору, а при отказе — обращение в арбитражный суд. Судебная практика российских арбитражных судов по этой категории дел формируется активно, и грамотно подготовленная доказательная база существенно повышает шансы на положительный исход.

Правовые риски для инвесторов в условиях санкций

Счёт типа «С» — специальный режим учёта денежных средств, поступающих в пользу лиц из недружественных государств. Средства на таком счёте ограничены в распоряжении: их нельзя свободно перевести за рубеж. Снять ограничения можно по решению Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

Риски вторичных санкций затрагивают российских инвесторов, совершающих операции с ценными бумагами через посредников в третьих странах. Каждая сделка требует предварительной санкционной проверки контрагента и инструмента.

Роль адвоката при работе с санкционными активами

Юридическое сопровождение обязательно в следующих случаях: судебное истребование заблокированных активов, конвертация расписок при нестандартных обстоятельствах, взыскание невыплаченных дивидендов, подготовка заявлений в Правительственную комиссию и взаимодействие с иностранными регуляторами.

Наша команда под руководством адвоката Эриха Рата обеспечивает полный цикл правовой поддержки: от санкционной проверки и правового анализа ситуации до представительства в арбитражных судах Москвы. Мы сопровождаем как российских, так и иностранных инвесторов, включая резидентов Германии и Австрии, и ведём коммуникацию на русском и немецком языках.

Если ваши ценные бумаги заблокированы, конвертация депозитарных расписок не завершена или дивиденды не поступают — обратитесь к нам за консультацией.

Телефон: +7 (495) 970-74-16

Электронная почта: адвокат@ратанвальт.рф

Адрес: г. Москва, ул. Рождественка, 5/7 стр. 1

Часто задаваемые вопросы

Что делать инвестору, если его депозитарные расписки заблокированы в иностранном депозитарии из-за санкций?

Необходимо зафиксировать факт владения расписками, обратиться к российскому брокеру для оценки возможности конвертации, а при невозможности стандартного пути — инициировать судебную защиту прав в российском арбитражном суде. Параллельно можно подать заявление на получение лицензии от иностранного регулятора.

Какие сроки установлены для принудительной конвертации депозитарных расписок в российские акции?

Сроки определяют акты Банка России и указы Президента. Принудительная конвертация применяется к распискам, по которым заявления не были поданы в установленный период. Конкретные даты зависят от эмитента и программы расписок.

Можно ли получить невыплаченные дивиденды по конвертированным депозитарным распискам и как это сделать?

Да. После завершения конвертации акционер вправе направить требование о выплате эмитенту и регистратору. При отказе или бездействии следует обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по дивидендам.

Какие правовые механизмы защиты доступны российским инвесторам, чьи ценные бумаги попали под санкции?

Доступны судебное признание прав на ценные бумаги, обращение в Банк России, участие во внебиржевых торгах заблокированными активами в рублях, а также подача заявлений в иностранные регуляторы на получение лицензий для разблокировки.

Что такое счёт типа «С» и как снять ограничения, связанные с санкциями?

Счёт типа «С» — специальный банковский счёт для учёта средств, причитающихся лицам из недружественных государств. Снять ограничения можно по решению Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций на основании обоснованного заявления.

Нужен ли адвокат для конвертации депозитарных расписок или истребования заблокированных активов?

При стандартной конвертации через брокера достаточно самостоятельных действий. Однако при пропуске сроков, отсутствии доступа к иностранному депозитарию, невыплате дивидендов или необходимости судебной защиты участие адвоката с опытом в санкционном праве существенно повышает эффективность действий.

Как взаимодействовать с Национальным расчётным депозитарием при урегулировании споров по ценным бумагам?

Инвестор вправе направить в НРД запрос о статусе операций по конвертации и движении ценных бумаг. При возникновении спора НРД предоставляет выписки и справки, необходимые для обоснования позиции в суде. Для подготовки запросов и интерпретации ответов рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося на санкционном праве и обращении ценных бумаг.