العقوبات وإيصالات الإيداع الأمريكية والأوراق المالية: إجابات لأسئلة المستثمرين والمساهمين في روسيا

الإجابة المختصرة: ما يهم المستثمر معرفته الآن

غيَّرت القيود العقابية جذرياً نظام تداول إيصالات الإيداع والأوراق المالية الأجنبية في روسيا. فقد واجه حاملو إيصالات الإيداع الأمريكية (ADR) وإيصالات الإيداع العالمية (GDR) حجب الأصول واستحالة الحصول على توزيعات الأرباح وضرورة التحويل العاجل للإيصالات إلى أسهم محلية. يواكب فريقنا يومياً المستثمرين والمساهمين في حل هذه المسائل، وقد أعددنا إجابات على أكثر الاستفسارات تكراراً.

التغييرات الثلاثة الرئيسية لحاملي إيصالات الإيداع في 2025–2026

منذ 1 يناير 2025 فقد المستثمرون غير المؤهلين إمكانية اقتناء الأوراق المالية الأجنبية، بما فيها إيصالات الإيداع العالمية للمُصدرين الروس.

يستمر التحويل القسري لإيصالات الإيداع: وتحدد المهلَ والإجراءاتِ مراسيمُ الرئيس وقرارات بنك روسيا.

تُجرى التسويات على الأصول المحجوبة بالروبل حصراً عبر آليات خارج البورصة.

من تطاله العقوبات والقيود في سوق الأوراق المالية

تسري القيود على المستثمرين الروس الحائزين إيصالات في جهات إيداع أجنبية، وعلى المساهمين الأجانب في المُصدرين الروس، وكذلك على المشاركين المهنيين في السوق الذين يخدمون الأدوات الخاضعة للعقوبات.

متى لا غنى عن المحامي: الحالات الرئيسية

تلزم المواكبة القانونية عند تحويل الإيصالات إذا لم تكتمل الإجراءات القياسية في الموعد، وعند المطالبة بتوزيعات الأرباح الفائتة، وعند رفع الحجب عن الأصول عبر المحاكم الروسية، وكذلك عند تقييم مخاطر العقوبات الثانوية.

حقائق أساسية عن العقوبات وإيصالات الإيداع

الأساس التشريعي وطبيعة القيود

يتشكل النظام القانوني لتداول الأوراق المالية الخاضعة للعقوبات من مراسيم رئيس الاتحاد الروسي (وبخاصة المرسوم رقم 95 الصادر في 05.03.2022 والمرسوم رقم 81 الصادر في 01.03.2022 والقرارات اللاحقة)، وقرارات مجلس إدارة بنك روسيا، واللوائح التنظيمية لجهة الإيداع الوطنية للتسويات (NSD).

إيصالات الإيداع أدوات مشتقة تثبت الحق في أسهم المُصدرين الروس المودعة لدى جهات إيداع أجنبية. وبعد إدراج جهة الإيداع الوطنية في قوائم عقوبات الاتحاد الأوروبي، انقطعت الصلة بين البنية التحتية الروسية والأجنبية. وأدى ذلك إلى حجب الإيصالات واستحالة التسويات القياسية.

الشطب من التداول ودور جهة الإيداع الوطنية

أجرى المُصدرون الروس الشطب من البورصات الأجنبية وفقاً للقانون الاتحادي رقم 114-FZ الصادر في 16.04.2022. وجميع العمليات بإيصالات الإيداع موقوفة حتى اكتمال التحويل. وتقوم جهة الإيداع الوطنية بدور الحلقة المركزية للتسوية: فمن خلالها تُقيَّد الأسهم بدلاً من الإيصالات المشطوبة. وعند النزاعات بين المشاركين في سلسلة الحفظ، تقدم جهة الإيداع الوطنية المعلومات عن حركة الأوراق المالية اللازمة للحماية القضائية.

حجب الأصول: حقوق المستثمر وطرق الحماية

حُجبت أصول المستثمرين الروس لدى جهات الإيداع الأوروبية — يوروكلير وكليرستريم — بعد فرض العقوبات على جهة الإيداع الوطنية. وتُعد محجوبةً إيصالاتُ الإيداع والأسهم والسندات وسائر الأدوات المقيدة في الحسابات لدى هذه الجهات — ولا يجوز التصرف فيها دون ترخيص من الجهة التنظيمية للدولة غير الصديقة.

ينص التشريع الروسي على عدة آليات للحماية:

رفع دعوى أمام محكمة التحكيم الحكومية للاعتراف بحق الملكية على الأوراق المالية والإلزام بتنفيذ الالتزامات؛

التوجه إلى بنك روسيا بطلب بشأن انتهاك حقوق المستثمر؛

المشاركة في التداولات خارج البورصة بالأوراق المحجوبة بالروبل عبر وسطاء مفوَّضين؛

تقديم طلبات الحصول على تراخيص من الجهات التنظيمية الأجنبية لرفع الحجب عن مراكز بعينها.

تُظهر الممارسة أن أفضل النتائج يحققها النهج المركّب: التوجه المتزامن إلى المحاكم الروسية والجهات التنظيمية الأجنبية مع مواكبة قانونية مؤهلة.

تحويل إيصالات الإيداع إلى أسهم روسية: خوارزمية التصرف

جرى التحويل الطوعي بطلب من الحامل في المهل المقررة عبر وسيط أو جهة إيداع روسية. أما التحويل القسري فيُطبَّق على الإيصالات التي لم تُقدَّم بشأنها الطلبات في الموعد: إذ تشطب جهات الإيداع الإيصالات من الحسابات وتقيّد بدلاً منها أسهم المُصدرين الروس.

إجراءات تقديم الطلب:

التوجه إلى الوسيط الروسي أو المسجِّل الذي لديه الحساب مفتوح.

تقديم المستندات المثبتة لحيازة الإيصالات في تاريخ القيد.

انتظار شطب الإيصالات وقيد الأسهم في حساب الإيداع.

إذا لم يُجرَ التحويل في الموعد المقرر، يلزم المستثمرَ التوجه إلى جهة الإيداع الوطنية باستعلام عن حالة العملية وعند الضرورة مباشرة التقاضي. وتشكِّل الحالات التي تُقيَّد فيها الإيصالات لدى جهات إيداع أجنبية لا سبيل للوصول إليها صعوبةً خاصة — وهنا تُستعاد الحقوق عبر النظام القضائي الروسي.

توزيعات الأرباح غير المدفوعة على إيصالات الإيداع: كيفية المطالبة بها

توقفت توزيعات الأرباح عن الوصول إلى حاملي الإيصالات بعد حجب حسابات المراسلة بين جهة الإيداع الوطنية وجهات الإيداع الأجنبية. وتتراكم الأموال المستحقة للمستثمرين في حسابات خاصة، لكنها لا تصل إلى المستفيدين النهائيين.

تنشأ الأسس القانونية للمطالبة بتوزيعات الأرباح الفائتة بعد اكتمال التحويل: إذ يحق للمساهم مطالبة المُصدر بدفع جميع التوزيعات المستحقة غير المقبوضة عن فترة حيازة الإيصالات. وتشمل الإجراءات إرسال مطالبة كتابية إلى المُصدر والمسجِّل، وعند الرفض — اللجوء إلى محكمة التحكيم الحكومية. وتتشكل الممارسة القضائية لمحاكم التحكيم الروسية في هذه الفئة من القضايا بنشاط، وترفع قاعدةُ الأدلة المعدَّة بإتقان فرصَ النتيجة الإيجابية بدرجة كبيرة.

المخاطر القانونية على المستثمرين في ظل العقوبات

حساب من النوع «C» نظام خاص لقيد الأموال الواردة لصالح أشخاص من دول غير صديقة. والأموال في هذا الحساب مقيدة التصرف: فلا يمكن تحويلها بحرية إلى الخارج. ويمكن رفع القيود بقرار من اللجنة الحكومية للرقابة على الاستثمارات الأجنبية.

تطال مخاطر العقوبات الثانوية المستثمرين الروس الذين يجرون عمليات بالأوراق المالية عبر وسطاء في دول ثالثة. وتتطلب كل صفقة فحصاً عقابياً مسبقاً للطرف المقابل والأداة.

دور المحامي في التعامل مع الأصول الخاضعة للعقوبات

المواكبة القانونية إلزامية في الحالات التالية: المطالبة القضائية بالأصول المحجوبة، وتحويل الإيصالات في الظروف غير القياسية، وتحصيل توزيعات الأرباح غير المدفوعة، وإعداد الطلبات إلى اللجنة الحكومية والتعامل مع الجهات التنظيمية الأجنبية.

يوفر فريقنا بقيادة المحامي إيريك رات الدورة الكاملة للدعم القانوني: من الفحص العقابي والتحليل القانوني للوضع إلى التمثيل أمام محاكم التحكيم الحكومية في موسكو. نواكب المستثمرين الروس والأجانب على حد سواء، بمن فيهم المقيمون في ألمانيا والنمسا، وندير التواصل باللغتين الروسية والألمانية.

إذا كانت أوراقكم المالية محجوبة، أو لم يكتمل تحويل إيصالات الإيداع، أو لا تصلكم توزيعات الأرباح — تواصلوا معنا للاستشارة.

الهاتف: +7 (495) 970-74-16

البريد الإلكتروني: адвокат@ратанвальт.рф

العنوان: موسكو، شارع روجديستفينكا، 5/7، المبنى 1

الأسئلة الشائعة

ماذا يفعل المستثمر إذا حُجبت إيصالات إيداعه لدى جهة إيداع أجنبية بسبب العقوبات؟

يلزم توثيق واقعة حيازة الإيصالات، والتوجه إلى الوسيط الروسي لتقييم إمكانية التحويل، وعند تعذر المسار القياسي — مباشرة الحماية القضائية للحقوق أمام محكمة التحكيم الحكومية الروسية. ويمكن بالتوازي تقديم طلب الحصول على ترخيص من الجهة التنظيمية الأجنبية.

ما المهل المقررة للتحويل القسري لإيصالات الإيداع إلى أسهم روسية؟

تحدد المهلَ قراراتُ بنك روسيا ومراسيم الرئيس. ويُطبَّق التحويل القسري على الإيصالات التي لم تُقدَّم بشأنها الطلبات في الفترة المقررة. وتتوقف التواريخ المحددة على المُصدر وبرنامج الإيصالات.

هل يمكن الحصول على توزيعات الأرباح غير المدفوعة على إيصالات الإيداع المحوَّلة وكيف؟

نعم. بعد اكتمال التحويل يحق للمساهم إرسال مطالبة بالدفع إلى المُصدر والمسجِّل. وعند الرفض أو التقاعس، يلزم اللجوء إلى محكمة التحكيم الحكومية بدعوى تحصيل مستحقات توزيعات الأرباح.

ما آليات الحماية القانونية المتاحة للمستثمرين الروس الذين خضعت أوراقهم المالية للعقوبات؟

تتاح الحماية القضائية للاعتراف بالحقوق على الأوراق المالية، والتوجه إلى بنك روسيا، والمشاركة في التداولات خارج البورصة بالأصول المحجوبة بالروبل، وكذلك تقديم الطلبات إلى الجهات التنظيمية الأجنبية للحصول على تراخيص رفع الحجب.

ما هو الحساب من النوع «C» وكيف تُرفع القيود المرتبطة بالعقوبات؟

الحساب من النوع «C» حساب مصرفي خاص لقيد الأموال المستحقة لأشخاص من دول غير صديقة. ويمكن رفع القيود بقرار من اللجنة الحكومية للرقابة على الاستثمارات الأجنبية استناداً إلى طلب مسوَّغ.

هل يلزم محامٍ لتحويل إيصالات الإيداع أو المطالبة بالأصول المحجوبة؟

عند التحويل القياسي عبر الوسيط تكفي التصرفات الذاتية. أما عند فوات المهل أو غياب الوصول إلى جهة الإيداع الأجنبية أو عدم دفع توزيعات الأرباح أو الحاجة إلى الحماية القضائية، فإن مشاركة محامٍ ذي خبرة في قانون العقوبات ترفع فعالية التصرفات بدرجة كبيرة.

كيف نتعامل مع جهة الإيداع الوطنية للتسويات عند تسوية منازعات الأوراق المالية؟

يحق للمستثمر إرسال استعلام إلى جهة الإيداع الوطنية عن حالة عمليات التحويل وحركة الأوراق المالية. وعند نشوء نزاع، تقدم الجهة الكشوف والشهادات اللازمة لتسويغ الموقف أمام المحكمة. ولإعداد الاستعلامات وتفسير الردود يوصى بإشراك محامٍ متخصص في قانون العقوبات وتداول الأوراق المالية.