التحويل القسري لشهادات الإيداع وإيصالات الإيداع: الدليل القانوني لعام 2026

إجابة قصيرة

إن التحويل القسري لإيصالات الإيداع (إيصالات الإيداع وشهادات الإيداع الدولية) إلى أسهم روسية هو آلية أنشأها القانون تسمح لأصحاب الإيصالات المحسوبة في البنية التحتية الأجنبية بتلقي الأوراق المالية الأساسية في حسابات في الودائع أو السجلات الروسية. في عام 2026، يتم تنظيم العملية بموجب قرارات بنك روسيا الصادرة في ديسمبر 2024 وديسمبر 2025، بالإضافة إلى القانون الاتحادي رقم 114-FZ. يقدم المحامي إريك راث (RECHTSANWALT ERICH RATH) الدعم القانوني الكامل لإجراءات التحويل القسري للمقيمين وغير المقيمين، بما في ذلك إعداد المستندات والتفاعل مع المسجلين والتمثيل في محكمة التحكيم.

حقائق أساسية

• ينطبق التحويل القسري على ADRs وGDRs المحتسبة في حسابات الوساطة الأجنبية ولا يخضع للتحويل التلقائي من خلال NSD.
• الأساس القانوني: القانون الاتحادي رقم 114-FZ، قرارات بنك روسيا الصادرة في ديسمبر 2024 وديسمبر 2025 (سارية اعتبارًا من 1 يناير 2026).
• يتم تقديم الطلبات إلى المسجل أو الوصي الروسي الذي يحتفظ بسجل المُصدر المعني.
• بالنسبة لحاملي التوثيق الأجانب، يلزم وجود توكيل موثق مع أبوستيل وترجمة موثقة للوثائق إلى اللغة الروسية.
• إن عدم الالتزام بالمواعيد النهائية المحددة لا يحرم الحق في الذهاب إلى المحكمة، ولكنه يعقد الإجراء بشكل كبير.
• يمكن إضافة الأسهم بعد التحويل لحامليها من ولايات قضائية "غير ودية" إلى حساب من النوع "C" مع قيود على التصرف.

الإطار القانوني: قرارات بنك روسيا والتغييرات التنظيمية 2024-2026

قرار بنك روسيا الصادر في ديسمبر 2024: الأحكام الرئيسية

حدد قرار بنك روسيا الصادر في ديسمبر 2024 إجراءات تقديم طلبات التحويل القسري لأصحاب الإيصالات الذين لم يخضعوا للإجراء التلقائي. تحدد الوثيقة قائمة المسجلين والأمناء المقبولين، والمواعيد النهائية لمعالجة الطلبات ومتطلبات تأكيد حقوق الملكية.

قرار بنك روسيا الصادر في ديسمبر 2025: ما الذي تغير منذ 1 يناير 2026

وأوضح القرار المحدث قائمة المستندات التي تؤكد ملكية الإيصالات، ووسع أسباب قبول الطلبات دون مساعدة جهة إيداع أجنبية، وقام بتعديل الإطار الزمني للنظر في الطلبات من قبل المسجلين.

القانون الاتحادي رقم 114-FZ ودوره في آلية التحويل القسري

القانون الاتحادي رقم 114-FZ هو قانون تنظيمي أساسي يمنح بنك روسيا سلطة وضع قواعد التحويل ويحدد الوضع القانوني لحاملي الإيصالات في عملية التحويل. ويحدد القانون أيضًا الولاية القضائية على النزاعات المتعلقة بالتحول.

التحويل التلقائي مقابل التحويل القسري: الأهلية والتمييز العملي

التحويل التلقائي في البنية التحتية NSD

يؤثر التحويل التلقائي على الإيصالات التي، في وقت إنهاء البرنامج، تم حسابها في سلسلة العهدة من خلال إيداع التسوية الوطنية (NSD). لم يكن المالكون بحاجة إلى تقديم طلب منفصل - فقد تم إيداع الأسهم في حساباتهم في الودائع الروسية.

التحويل القسري لـ ADRs/GDRs في حسابات الوساطة الأجنبية

يتم توفير التحويل القسري في الحالات التي يتم فيها تخزين الإيصالات في بنية تحتية محاسبية أجنبية (يوروكلير، كليرستريم، وسطاء أجانب) ولا تخضع للإجراء التلقائي. يجب على الحائز الاتصال بشكل مستقل بالمسجل الروسي مع مجموعة كاملة من المستندات.

معايير القبول: تاريخ الاستحواذ وحالة الحائز ومتطلبات البنية التحتية

يتم تحديد الحق في التحويل القسري من خلال مجموعة من العوامل:

• تاريخ شراء الإيصالات (قبل أو بعد انتهاء البرنامج)؛
• حالة الحائز (مقيم، غير مقيم، شخص من ولاية قضائية "غير ودية")؛
• مكان تسجيل الإيصالات في تاريخ تقديم الطلب؛
• توافر الأدلة الوثائقية على سلسلة الملكية غير المنقطعة.

إجراءات خطوة بخطوة للتحويل القسري في عام 2026

الخطوة 1: تحديد المسجل أو الوصي

من الضروري تحديد من يحتفظ بسجل المساهمين في المُصدر (على سبيل المثال، المسجل بروتون، مسجل غازبرومبانك وغيرهم). يتم نشر المعلومات على الموقع الإلكتروني للمصدر أو في نظام الكشف عن المعلومات.

الخطوة الثانية: إعداد الطلب والمستندات المطلوبة

تتضمن حزمة المستندات ما يلي:

• الطلب وفقاً لنموذج المسجل؛
• مقتطف من حساب وساطة أجنبي يؤكد الملكية؛
• نسخة من جواز السفر (لغير المقيمين - مع ترجمة موثقة)؛
• المستندات التي تؤكد سلسلة الحضانة من جهة الإيداع الأجنبية، وفي حالة عدم وجود مساعدة من وسيط أجنبي - مقتطفات أرشيفية، أو مراسلات مع الوسيط، أو بيانات الحساب الشخصي أو بروتوكول فحص كتابي للأدلة.

الخطوة 3: التوفيق بين بيانات جواز السفر ومتطلبات المستندات عبر الحدود

يقوم المسجلون بإجراء مطابقة إلزامية لبيانات مقدم الطلب مع المعلومات الموجودة في سلسلة الإيداع. يعد عدم التطابق في كتابة الاسم أو رقم جواز السفر سببًا شائعًا للرفض.

الخطوة 4: التوكيلات القانونية لأصحابها الأجانب - النموذج والأبوستيل والإيداع

يقوم الحائز الأجنبي الذي لا يستطيع تقديم طلب شخصيًا بإعداد توكيل رسمي موثق في الخارج مع لصق أبوستيل لاحقًا. يجب أن يحتوي التوكيل على إشارة مباشرة إلى سلطة التقدم بطلب لتحويل إيصالات الإيداع.

الخطوة 5: مراجعة المواعيد النهائية وتأكيد رصيد المشاركة

يتراوح وقت المعالجة القياسي للطلب من 30 إلى 60 يوم عمل. يقوم المسجل بإخطار مقدم الطلب بنقل الأسهم إلى الحساب الشخصي أو بالرفض، مع توضيح الأسباب.

الخطوة 6: ماذا يحدث بعد التحويل - الحق في توزيع الأرباح واكتب الحساب "C".

بمجرد إيداع الأسهم، يكتسب المالك جميع حقوق الشركة، بما في ذلك الحق في الحصول على أرباح الأسهم. ومع ذلك، بالنسبة للأشخاص القادمين من ولايات قضائية "غير ودية"، يمكن إرسال أرباح الأسهم والمدفوعات الأخرى إلى حساب من النوع "C" مع قيود كبيرة على استخدام الأموال.

القيود المتعلقة بالعقوبات وتأثيرها على نتائج التحويل

كيف تؤثر العقوبات الغربية على الحائزين الأجانب

إن العقوبات التي يفرضها الاتحاد الأوروبي وغيره من السلطات القضائية لا تحظر التحويل في حد ذاته، ولكنها تخلق عقبات عملية: فقد يرفض الوسطاء الأجانب إصدار المستندات الداعمة، وقد تمنع البنوك المراسلة تبادل المعلومات.

حساب النوع "C": الجوهر والقيود

يتم فتح حساب من النوع "C" في البنوك الروسية المعتمدة لتحويل الأموال لصالح أشخاص من دول "غير صديقة". لا يمكن تحويل الأموال الموجودة في هذا الحساب بحرية إلى الخارج - فهي متاحة فقط لقائمة محدودة من المعاملات.

القيود المفروضة على اعتماد الأسهم لحامليها من الولايات القضائية "غير الودية".

بعد التحويل، يتم إضافة الأسهم إلى حسابات الأوراق المالية المنفصلة مع نظام التصرف المحدود. ولا يجوز بيع هذه الأوراق المالية في المزادات المنظمة إلا بالطريقة التي تحددها اللجنة الحكومية لمراقبة الاستثمارات الأجنبية.

الأصول المحظورة بعد التحويل: الوضع القانوني والخيارات

يحتفظ أصحاب الأسهم المحظورة بالملكية وحقوق الشركة (التصويت، تلقي المعلومات)، ولكنهم محدودون في حق التصرف. يمكن رفع الحظر من خلال أذونات فردية من اللجنة الحكومية أو بقرار من المحكمة.

استلام الأرباح الفائتة بعد التحويل القسري

يمكن المطالبة بأرباح الأسهم المستحقة عن الفترة السابقة للتحويل من خلال تقديم طلب منفصل إلى المصدر أو وكيل الدفع. مطلوب إثبات مستندي لملكية الإيصالات لكل تاريخ إغلاق سجل.

العواقب القانونية لعدم المواعيد النهائية للتحويل والعلاجات المتاحة

عواقب عدم الموعد النهائي للتحويل القسري

إن تفويت الموعد النهائي لتقديم الطلب لا يؤدي إلى إنهاء ملكية الأصل الأساسي، ولكنه لا يحرمك من فرصة الاستفادة من الإجراء الإداري المبسط. مزيد من استعادة الحقوق يتطلب الذهاب إلى المحكمة.

الحقوق المتبقية لأصحاب غير الإيداع

يحتفظ الأشخاص الذين لا يمارسون حق التحويل خلال الفترة المحددة بمطالبة ضد الوديع أو المصدر. يمكن تنفيذ هذا الشرط في المحكمة.

استعادة الحقوق عبر القنوات الإدارية والقضائية

تتم الاستعادة عن طريق الاتصال ببنك روسيا لتقديم شكوى ضد المسجل أو عن طريق تقديم بيان مطالبة إلى محكمة التحكيم. يمثل المحامي إريك راث (RECHTSANWALT ERICH RATH) مصالح المالكين في كلتا المرحلتين.

فترات التقادم للمطالبات المتعلقة بالتحويل

التقادم العام هو ثلاث سنوات من اللحظة التي علم فيها الشخص أو كان ينبغي له أن يعلم بانتهاك حقه. بالنسبة لمتطلبات المسجل، يتم احتساب الفترة من تاريخ استلام الرفض.

سبل الانتصاف القضائية: تحدي الرفض من قبل أمناء السجلات والودائع والوسطاء

أسباب الرفض وإمكانية الطعن فيها

الأسباب النموذجية للرفض: عدم اتساق المستندات، وعدم وجود دليل على سلسلة الملكية، والحصول على الإيصالات بعد إنهاء البرنامج. يمكن الطعن في معظم حالات الرفض في المحكمة بقاعدة الأدلة المناسبة.

دعوى ما قبل المحاكمة ضد المسجل أو الوديع

قبل الذهاب إلى المحكمة، من الضروري تقديم مطالبة قبل المحاكمة. ويجب أن يحتوي على وصف للظروف، وإشارات إلى اللوائح ومتطلبات تنفيذ إجراءات معينة. مدة الاستجابة 30 يومًا.

رفع دعوى أمام محكمة التحكيم في المنازعات المتعلقة بالتحويل القسري

يتم النظر في النزاعات من قبل محاكم التحكيم في مكان المدعى عليه (المسجل أو الوديع). يجب أن تحتوي المطالبة على طلب الالتزام بإيداع الأسهم في الحساب الشخصي للمدعي.

تحدي رفض دفع أرباح الأسهم بعد التحويل

يتم استئناف رفض دفع أرباح الأسهم على الأسهم المقيدة بالفعل من خلال دعوى منفصلة ضد المصدر أو وكيل الدفع. يحق للمحكمة إلزام المُصدر بسداد دفعة، بما في ذلك استحقاق الفائدة لاستخدام أموال شخص آخر.

التدابير المؤقتة في المنازعات المتعلقة بالتحويل

ويجوز للمحكمة، بناء على طلب مقدم الطلب، فرض حظر على التصرف في الأسهم المتنازع عليها أو إلزام المسجل بالامتناع عن إجراء تغييرات في السجل حتى يتم حل النزاع في موضوعه.

الأسئلة المتداولة: التحويل القسري لإيصالات الإيداع وإيصالات الإيداع - إجابات للمستثمرين

ما الفرق بين التحويل التلقائي والقسري لإيصالات الإيداع/إيصالات الإيداع بموجب قواعد 2026؟

ينطبق التحويل التلقائي على الإيصالات المحسوبة في البنية التحتية الروسية (من خلال NSD) ولا يتطلب أي إجراء من جانب المالك. يتم توفير التحويل القسري للإيصالات في البنية التحتية الأجنبية ويتطلب تقديم طلب مع مجموعة كاملة من المستندات إلى المسجل الروسي.

من يحق له التقدم بطلب التحويل القسري للمقبوضات المسجلة في حسابات الوساطة الأجنبية؟

ينتمي الحق إلى أي شخص - مقيم أو غير مقيم - لديه ملكية موثقة للإيصال في تاريخ إنهاء البرنامج أو في التاريخ الذي يحدده بنك روسيا. تعتمد القيود والمواعيد النهائية المحددة على قرار بنك روسيا بشأن المُصدر المعني.

ما هي المستندات المطلوبة لبدء التحويل القسري من خلال المسجل الروسي؟

طلب على شكل مسجل، ومقتطف من حساب وساطة أو إيداع أجنبي، ونسخة من بطاقة الهوية مع ترجمة موثقة، ووثائق عن سلسلة الحضانة، وللأجانب - توكيل موثق مع أبوستيل.

ماذا يحدث إذا فات المستثمر الموعد النهائي لفرض التحويل؟

إن عدم الالتزام بالموعد النهائي لا يؤدي إلى إنهاء الملكية، ولكنه يمنع الوصول إلى الإجراءات الإدارية. يمكن استعادة الحقوق من خلال تقديم شكوى إلى بنك روسيا أو من خلال رفع دعوى أمام محكمة تحكيم خلال فترة التقادم البالغة ثلاث سنوات.

هل من الممكن الطعن في رفض تحويل إيصالات الإيداع في المحكمة الروسية؟

نعم. ويخضع رفض المسجل أو الوديع للاستئناف أمام محكمة التحكيم. من الضروري اتباع الإجراء الإلزامي السابق للمحاكمة (إرسال مطالبة) وإعداد قاعدة أدلة تؤكد الحق في التحول.

كيف تؤثر عقوبات وقيود حساب C على الوصول إلى الأسهم بعد التحويل؟

ولا تمنع العقوبات التحويل في حد ذاته، ولكنها قد تحد من التصرف في الأسهم واستلام أرباح الأسهم. تُضاف المدفوعات النقدية للأشخاص القادمين من ولايات قضائية "غير ودية" إلى حساب من النوع "C" مع نظام استخدام محدود.

كيف يمكن لحامليها الأجانب تقديم المستندات والتوكيلات إذا لم يكونوا متواجدين في روسيا؟

يتم تحرير المستندات من قبل كاتب عدل في البلد الذي يقع فيه حاملها، ويتم تصديقها بالأبوستيل وترجمتها إلى اللغة الروسية بترجمة موثقة. يسمح لك التوكيل الرسمي للممثل الروسي (المحامي) بمتابعة الإجراء بأكمله دون حضور شخصي في روسيا.

إذا كنت بحاجة إلى دعم قانوني للتحويل القسري لشهادات الإيداع أو إيصالات الإيداع الدولية، أو الطعن في رفض المسجل، أو التمثيل في محكمة التحكيم في نزاعات الأوراق المالية، يرجى الاتصال بنا:

ريشتسانوالت إريك راث

الهاتف: +7 (495) 970-74-16

البريد الإلكتروني: info@ratanwalt.com

العنوان: موسكو، شارع Rozhdestvenka، 5/7 ص. 1

موقع الكتروني: https://www.ratanwalt.com/

المحامي إريك راث هو محامٍ في قانون العقوبات وتداول الأوراق المالية ولديه خبرة في دعم تحويل إيصالات الإيداع لحامليها الروس والأجانب.