Принудительная конвертация АДР и ГДР в акции: гид 2026

Принудительная конвертация АДР и ГДР в российские акции: правовое руководство 2026

Краткий ответ: что нужно знать о принудительной конвертации АДР и ГДР в 2026 году

Суть принудительной конвертации: определение и правовая природа

Принудительная конвертация — это установленный государством механизм перевода депозитарных расписок (АДР и ГДР), выпущенных иностранными эмитентами на основании российских ценных бумаг, непосредственно в локальные акции российских компаний по заявлению акционера, но без участия иностранного держателя депозитарных расписок.

По правовой природе принудительная конвертация сочетает элементы публично-правового регулирования и частноправовых последствий: государство устанавливает обязательный порядок трансформации прав на ценные бумаги, а инвестор получает полноценные корпоративные права акционера российского эмитента.

Кого затрагивает принудительная конвертация: российские и иностранные инвесторы

Процедура затрагивает широкий круг лиц: российских резидентов, приобретавших расписки на иностранных площадках, иностранных инвесторов — держателей расписок на базе российских акций, а также институциональных участников рынка. Особую категорию составляют граждане недружественных государств, для которых действуют дополнительные ограничения по счетам депо.

Ключевые сроки и дедлайны, установленные с 1 января 2026 года

С 1 января 2026 года применяются обновлённые порядок и сроки принудительной конвертации, установленные Решением Совета директоров Банка России от 19 декабря 2025 года. Для каждого выпуска ценных бумаг Банк России определяет индивидуальные сроки, в течение которых держатели обязаны пройти процедуру. Пропуск этих сроков влечёт утрату возможности подтвердить права на базовые акции в общем порядке.

Ключевые факты: правовая база принудительной конвертации АДР и ГДР

Федеральный закон №114-ФЗ и №452-ФЗ: основные положения и сфера применения

Федеральный закон №114-ФЗ установил правовые основания для прекращения обращения депозитарных расписок, удостоверяющих права на акции российских эмитентов, на иностранных биржах. Федеральный закон №452-ФЗ дополнил механизм, предусмотрев порядок принудительной конвертации для случаев, когда держатели расписок не завершили добровольную конвертацию в отведённые сроки.

Сфера применения охватывает все депозитарные программы российских компаний, обращающиеся на зарубежных площадках, включая программы, по которым делистинг был проведён в 2022–2025 годах.

Решение Совета директоров Банка России от 19.12.2025: что изменилось по сравнению с решением от 24.12.2024

Обновлённое решение от 19 декабря 2025 года ввело ряд существенных изменений:

уточнён перечень документов, подтверждающих права собственности на расписки;

расширены основания для принятия заявлений без содействия иностранного депозитария;

скорректированы сроки рассмотрения заявлений регистраторами;

введены дополнительные механизмы защиты инвесторов, утративших связь с иностранным брокером.

Решение от 20 марта 2026 года внесло дополнительные корректировки, расширив возможности для завершения процедуры.

Роль Банка России в установлении порядка и сроков принудительной конвертации

Банк России выступает центральным регулятором процедуры: определяет перечень эмитентов, устанавливает конкретные даты начала и окончания конвертации, утверждает формы документов и контролирует действия уполномоченных депозитариев и регистраторов.

Компании, подпадающие под принудительную конвертацию: критерии отбора и актуальный перечень

Критерии включения в перечень:

наличие действующей или прекращённой депозитарной программы;

регистрация эмитента базовых акций в Российской Федерации либо перерегистрация в статусе МКПАО;

неполное завершение добровольной конвертации в установленные сроки;

решение Банка России о применении принудительного порядка к конкретному эмитенту.

Пошаговая процедура принудительной конвертации депозитарных расписок в акции

Шаг 1: Подготовка документов и подтверждение прав собственности на АДР/ГДР

Держатель расписок должен собрать доказательства владения: выписки со счёта у иностранного брокера или депозитария, подтверждения совершённых сделок, налоговые документы. В условиях санкций принимаются альтернативные доказательства — архивные выписки, переписка с брокером, данные из личного кабинета, протокол нотариального осмотра доказательств.

Шаг 2: Подача заявления на конвертацию — порядок, форма и сроки

Заявление подаётся в адрес российского регистратора, ведущего реестр акционеров эмитента. Форма заявления утверждена Банком России. К заявлению прилагаются документы, подтверждающие права, удостоверение личности заявителя, а для юридических лиц — учредительные документы и доверенность представителя.

Шаг 3: Роль российского регистратора в процедуре

Регистратор проверяет представленные документы и принимает решение о внесении записи в реестр акционеров.

Шаг 4: Зачисление акций на счёт и подтверждение завершения конвертации

После положительного решения акции зачисляются на лицевой счёт владельца в реестре либо на счёт депо в российском депозитарии. Инвестор получает уведомление о завершении конвертации и приобретает полноценный статус акционера российского эмитента.

Сравнение добровольной и принудительной конвертации АДР/ГДР

Условия применения добровольной конвертации: когда инвестор действует самостоятельно при содействии иностранного депозитария.

Добровольная конвертация предполагает инициативное обращение держателя расписок к депозитарию-эмитенту с требованием о расконвертации. Этот механизм действовал до введения принудительной процедуры и остаётся доступным для отдельных программ.

Основания для перехода к принудительной конвертации: правовые основания

Принудительный порядок применяется при наступлении совокупности условий: истечение сроков добровольной конвертации, сохранение неконвертированного остатка расписок, решение о применении принудительного механизма.

Сроки и правовые последствия каждого вида конвертации для инвестора

Практические проблемы принудительной конвертации в условиях санкций

Заблокированные бумаги и разрыв цепочки депозитариев: юридическая квалификация проблемы

Разрыв связи между Национальным расчётным депозитарием и международными клиринговыми системами Euroclear и Clearstream привёл к тому, что значительная часть расписок оказалась фактически обездвижена. С правовой точки зрения это квалифицируется как невозможность исполнения обязательств депозитарием по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон.

Отказ иностранного брокера от взаимодействия: правовые механизмы защиты инвестора

Если иностранный брокер отказывается предоставить подтверждающие документы или совершить действия по расконвертации, российское законодательство предусматривает альтернативные способы подтверждения прав. Rechtsanwalt Erich Rath оказывает содействие в подготовке доказательственной базы для таких случаев.

Санкционные ограничения как препятствие для конвертации: как действовать держателю расписок

Санкционные режимы ЕС и иных юрисдикций могут препятствовать взаимодействию иностранных посредников с российскими регистраторами. Держателю расписок рекомендуется заблаговременно получить юридическую консультацию для определения оптимального порядка действий с учётом применимых ограничений.

Подтверждение прав собственности при отсутствии содействия иностранных контрагентов

Решение Совета директоров Банка России от 19 декабря 2025 года расширило перечень допустимых доказательств владения расписками, включая косвенные подтверждения — архивные брокерские отчёты, данные об уплаченных налогах на доходы от ценных бумаг и другие доступные доказательства в сложившихся обстоятельствах.

Правовые последствия делистинга и принудительной конвертации для инвесторов

Права акционеров после конвертации АДР/ГДР в российские акции

После завершения конвертации инвестор приобретает весь объём прав акционера: право на участие в общих собраниях, право на получение дивидендов, преимущественное право приобретения акций дополнительных выпусков, право на получение информации о деятельности общества.

Выплата дивидендов и пропущенных дивидендов по депозитарным распискам: правовой порядок

Дивиденды, начисленные в период между делистингом расписок и завершением конвертации, подлежат выплате в порядке, определённом решением Банка России и внутренними документами эмитента. Для получения пропущенных дивидендов может потребоваться подача отдельного заявления.

Право голоса и корпоративные права инвестора после зачисления акций

С момента зачисления акций на лицевой счёт или счёт депо инвестор вправе реализовывать корпоративные права в полном объёме. Ограничения могут действовать лишь в отношении лиц, подпадающих под специальный режим по критерию гражданства или резидентства.

Снятие ограничений по счёту депо для граждан недружественных государств: условия и процедура

Для граждан недружественных государств предусмотрен особый порядок снятия ограничений. Необходимо получить индивидуальное разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций или прекратить по законодательству РФ быть лицом, попадающим под ограничения. Адвокат Эрих Рат, имеющий опыт сопровождения иностранных инвесторов, оказывает содействие в подготовке соответствующих обращений.

Как юридическая команда Эриха Рата помогает в процедуре принудительной конвертации АДР/ГДР

Правовой анализ ситуации держателя расписок: первичная оценка рисков и перспектив

Мы проводим комплексную оценку правового положения клиента: анализируем имеющиеся документы, определяем применимый порядок конвертации, выявляем потенциальные препятствия и разрабатываем стратегию действий. Первичная консультация позволяет определить объём необходимых мероприятий.

Сопровождение подачи заявлений и взаимодействие с регистратором и депозитарием

Наши специалисты готовят полный пакет документов для подачи заявления, обеспечивают корректное оформление в соответствии с требованиями Банка России и представляют интересы клиента при взаимодействии с регистраторами и депозитариями.

Защита интересов иностранных инвесторов при блокировке конвертации

Для иностранных клиентов, столкнувшихся с отказом в конвертации или блокировкой процедуры, мы разрабатываем индивидуальные правовые решения, включая обжалование отказов и подготовку альтернативных доказательств прав.

Представление интересов клиента в Банке России и уполномоченных организациях

RECHTSANWALT ERICH RATH представляет интересы клиентов в Банке России, Правительственной комиссии и иных уполномоченных органах по вопросам конвертации депозитарных расписок и снятия ограничений.

FAQ: принудительная конвертация АДР и ГДР в российские акции в 2026 году

Какие сроки установлены для принудительной конвертации АДР/ГДР в акции с 1 января 2026 года?

С 1 января 2026 года действуют обновлённые сроки, установленные Решением Совета директоров Банка России от 19 декабря 2025 года. Конкретные даты определяются индивидуально для каждого эмитента. Рекомендуется обращаться за юридической консультацией для уточнения применимых сроков.

Что делать, если иностранный брокер отказывается взаимодействовать для подтверждения прав на депозитарные расписки?

Законодательство предусматривает возможность подтверждения прав альтернативными документами: архивными выписками, налоговыми декларациями, данными электронных кабинетов. Юрист по санкционному праву поможет сформировать доказательственную базу, достаточную для удовлетворения заявления регистратором.

Какие документы необходимы для подачи заявления на принудительную конвертацию расписок в российские акции?

Базовый перечень включает: заявление установленной формы, документ, удостоверяющий личность, подтверждение прав на расписки (выписки, отчёты брокера), для юридических лиц — учредительные документы и доверенность. В зависимости от конкретной ситуации перечень может быть расширен.

Чем принудительная конвертация отличается от добровольной и в каких случаях она применяется?

Принудительная конвертация инициируется Банком России при неполном завершении добровольной процедуры. В отличие от добровольной, она не требует содействия иностранного депозитария и проводится в сроки, определённые регулятором. Правовой результат обеих процедур идентичен — получение акций российского эмитента.

Будут ли выплачены пропущенные дивиденды после завершения конвертации АДР в акции?

Да, пропущенные дивиденды подлежат выплате в порядке, установленном эмитентом и решениями Банка России. Для получения выплат может потребоваться подача отдельного заявления с подтверждением права на дивиденды за соответствующие периоды.

Можно ли оспорить принудительную конвертацию или её условия в судебном порядке?

Оспаривание самой процедуры принудительной конвертации представляет значительную правовую сложность, поскольку она основана на федеральном законодательстве. Вместе с тем возможно обжалование отдельных решений регистраторов или депозитариев, нарушающих права конкретного инвестора, а также действий (бездействия) уполномоченных органов.

Если вы являетесь держателем АДР или ГДР на российские акции и нуждаетесь в правовом сопровождении процедуры конвертации, обратитесь к нам для получения консультации.

RECHTSANWALT ERICH RATH

Телефон: +7 (495) 970-74-16

Электронная почта: info@ratanwalt.com

Адрес: г. Москва, ул. Рождественка, 5/7 стр. 1

Мы оказываем юридическую поддержку на русском, английском и немецком языках. Адвокат Эрих Рат в Москве — сопровождение инвесторов по вопросам конвертации депозитарных расписок, санкционного права и защиты корпоративных интересов.