Sanktions-Compliance für Unternehmen in Russland: Systemaufbau und praktische Schritte

Kurze Antwort

Sanctions-Compliance ist ein System interner Verfahren, das dabei hilft, Risiken im Zusammenhang mit internationalen restriktiven Maßnahmen zu identifizieren, zu bewerten und zu minimieren. Für Unternehmen, die in Russland tätig sind, ist ein solches System zur Notwendigkeit geworden – unabhängig davon, ob die Organisation selbst direkten Beschränkungen unterliegt. Ohne etablierte Verfahren riskiert ein Unternehmen Zahlungssperrungen, den Abbruch von Geschäftsbeziehungen mit Gegenparteien sowie rechtliche Haftung. In unserer Praxis unterstützen wir Unternehmen auf dem Weg vom ersten Audit bis zur Implementierung eines vollständigen Systems zur Einhaltung restriktiver Maßnahmen, das an die russische und ausländische Regulierung angepasst ist.

Wichtige Fakten zu Sanktionsrisiken für Unternehmen in Russland

Restriktive Regime werden gleichzeitig seitens der EU, der USA, Großbritanniens und einer Reihe anderer Jurisdiktionen angewendet, wobei jede über eigene Listen und Anwendungsregeln verfügt.

Sekundäre Beschränkungen betreffen Unternehmen, die selbst in keiner Liste aufgeführt sind, jedoch mit sanktionierten Personen interagieren.

Das russische Recht führt eigene Gegensanktionsmaßnahmen ein, und deren Nichteinhaltung zieht eine eigenständige Haftung nach sich.

Banken und Zahlungssysteme lehnen Transaktionen zunehmend ab, wenn der Vertragspartner kein dokumentiertes System zur Einhaltung von Restriktionsmaßnahmen vorweisen kann.

Ein etabliertes System interner Verfahren dient als Nachweis der Sorgfalt bei Prüfungen und Beanstandungen seitens der Aufsichtsbehörden.

Arten von Sanktionsrisiken für russische Unternehmen

Direkte, sekundäre und sektorale Beschränkungen

Direkte Sperrmaßnahmen bedeuten das Einfrieren von Vermögenswerten und das Verbot jeglicher Transaktionen mit der betreffenden Person. Sektorale Beschränkungen betreffen bestimmte Branchen: den Finanzsektor, die Energiewirtschaft, die Rüstungsindustrie und die Technologiebranche. Sie beschränken nicht das Subjekt als Ganzes, sondern bestimmte Arten von Transaktionen oder Lieferungen.

Sekundäre Beschränkungen schaffen Risiken für Unternehmen, die formell auf keiner Liste erfasst sind. Es genügen vertragliche Beziehungen mit einer sanktionierten Person, damit eine ausländische Bank eine Zahlung blockiert oder ein Geschäftspartner aus einem Drittland die Zusammenarbeit verweigert.

Russische Gegensanktionen und Reputationsrisiken

Die russische Gesetzgebung führt eigene restriktive und schützende Maßnahmen ein: ein Verbot der Erfüllung bestimmter Anforderungen ausländischer Jurisdiktionen, eine besondere Abrechnungsordnung mit Gebietsfremden sowie Beschränkungen für Transaktionen unter Beteiligung von Personen aus unfreundlichen Staaten. Die Nichteinhaltung dieser Normen zieht eigenständige Rechtsfolgen nach sich. Die Zusammenarbeit mit „toxischen" Geschäftspartnern birgt zudem Reputationsrisiken, die zum Verlust von Geschäftspartnern führen können.

Erstbewertung von Sanktionsrisiken: Wo beginnen?

Bedrohungsmodellierung und Modellauswahl

Die erste Phase besteht in der Erstellung einer Risikokarte: Welche Gegenparteien sind beteiligt, in welchen Jurisdiktionen sind sie registriert, über welche Banken und in welchen Währungen werden Zahlungen abgewickelt, welche Waren oder Dienstleistungen werden geliefert. Der Sanktionsdruck geht von verschiedenen Regulierungsbehörden aus, und es muss ermittelt werden, welche Regime die Tätigkeit des Unternehmens potenziell betreffen.

Der risikobasierte Ansatz ermöglicht die Wahl eines Modells, das dem Unternehmensumfang entspricht. Für ein kleines Unternehmen mit einem begrenzten Kreis ausländischer Geschäftspartner reicht ein grundlegendes Set an Prüfverfahren aus. Eine große Organisation mit einer mehrstufigen Konzernstruktur und grenzüberschreitenden Transaktionen benötigt ein vollwertiges mehrstufiges System.

Die primäre Sanktionsprüfung umfasst die Analyse bestehender Verträge, des Kontrahenten-Registers, der Unternehmensstruktur, der Zahlungswege sowie der internen Regelwerke. Als Ergebnis wird ein Bericht mit einer Liste der festgestellten Schwachstellen und Empfehlungen zu deren Beseitigung erstellt.

Aufbau eines Sanktions-Compliance-Systems: wichtigste Etappen

Die Implementierung des umfassenden Systems umfasst fünf aufeinanderfolgende Phasen.

Entwicklung interner Richtlinien. Das Dokument legt die Grundsätze, den Anwendungsbereich, die Prüfverfahren sowie den Katalog verbotener Handlungen fest. Es muss sowohl ausländische Sanktionsregime als auch russische Antisanktionsnormen berücksichtigen.

Verteilung der Verantwortung. Je nach Unternehmensgröße kann dies ein dedizierter Mitarbeiter sein oder eine Aufteilung der Aufgaben zwischen der Rechtsabteilung, dem Finanzbereich und der Geschäftsführung.

Schulung des Personals. Mitarbeiter, die mit Geschäftspartnern interagieren und Zahlungen abwickeln, müssen die Grundlagen der Sanktionsregime verstehen und in der Lage sein, Anzeichen risikobehafteter Transaktionen zu erkennen.

Automatisierung. Der Einsatz von Datenbanken und spezialisierten Diensten zur Überprüfung von Geschäftspartnern anhand von Einschränkungslisten verringert die Fehlerwahrscheinlichkeit und beschleunigt den Prozess.

Verfahren zur Reaktion auf Verstöße. Wer zu benachrichtigen ist, wie Vorfälle zu dokumentieren sind und welche Schritte zur Schadensminimierung zu unternehmen sind – all das muss im Voraus festgelegt werden.

Anpassung der Vertragsarbeit und praktische Maßnahmen zur Risikominimierung

Die Aufnahme von Sanktionsklauseln in Verträge ist zur gängigen Praxis geworden. Solche Bestimmungen regeln die Folgen einer Aufnahme einer der Vertragsparteien in Sperrlisten sowie das weitere Vorgehen in einem solchen Fall. Die Formulierungen müssen die Besonderheiten des anwendbaren Rechts berücksichtigen und dürfen nicht in Konflikt mit den russischen Antisanktionsvorschriften geraten.

Die Unternehmensstruktur sollte einer Überprüfung unterzogen werden, um festzustellen, welche Glieder anfällig sein könnten. Das Verfahren zur Genehmigung größerer Transaktionen sollte um eine obligatorische Prüfungsphase auf Übereinstimmung mit restriktiven Regimen ergänzt werden.

Die Überprüfung von Vertragspartnern erfolgt nicht einmalig, sondern regelmäßig. Die Listen werden häufig aktualisiert, und eine Person, die zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses keinen Beschränkungen unterlag, kann zu einem späteren Zeitpunkt in diese aufgenommen werden. Die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten und der Kontrollketten ist zur Bewertung der Risiken erforderlich, die mit der mittelbaren Beteiligung sanktionierter Personen verbunden sind.

Durch die Dokumentation aller Verfahren – Prüfungen, Entscheidungen, Begründungen – wird eine Beweisgrundlage für das rechtskonforme Handeln des Unternehmens bei möglichen Ansprüchen geschaffen.

Haftung für Verstöße gegen Sanktionsregelungen

Verstöße gegen russisches Recht im Bereich der Antisanktionsmaßnahmen ziehen verwaltungsrechtliche Konsequenzen nach sich. Die Umgehung von Beschränkungsregimen kann darüber hinaus strafrechtliche Folgen haben. In ausländischen Rechtsordnungen – EU, USA, Vereinigtes Königreich – sind bei Nichteinhaltung erhebliche Geldstrafen und strafrechtliche Verfolgung vorgesehen, einschließlich der Haftung von Amtsträgern.

Ein aufgebautes und dokumentiertes System interner Verfahren reduziert rechtliche Risiken erheblich. Es zeigt den Aufsichtsbehörden, dass das Unternehmen angemessene Maßnahmen ergriffen hat, um Verstöße zu verhindern, und dies wird bei der Feststellung des Haftungsumfangs berücksichtigt.

Die Rolle des Rechtsteams bei der Begleitung der Sanktions-Compliance

Ein externer Rechtsanwalt für Sanktionsrecht wird in der Phase des ersten Audits, bei der Entwicklung interner Richtlinien sowie beim Auftreten von Vorfällen benötigt. Rechtsanwalt Erich Rath und unser Team bieten das vollständige Leistungsspektrum in diesem Bereich: von der Risikobewertung über die laufende Überwachung bis hin zur Aktualisierung interner Regelwerke. Die Expertise im deutschen und russischen Recht ermöglicht es uns, die Anforderungen verschiedener Rechtsordnungen zu berücksichtigen und ein System aufzubauen, das das Unternehmen von beiden Seiten schützt.

Für eine Beratung zu Fragen der Sanktions-Compliance wenden Sie sich an uns:

Telefon: +7 (495) 970-74-16

E-Mail: E-Mail-Adresse ist auf unserer Website angegeben

Adresse: Moskau, ul. Rozhdestvenka, 5/7 Geb. 1

Website: https://www.ratanwalt.com/

Häufig gestellte Fragen

Was ist Sanctions Compliance und warum braucht ein Unternehmen es, das nicht direkt unter Sanktionen fällt?

Dies ist ein System von Verfahren, das es ermöglicht, Risiken im Zusammenhang mit restriktiven Maßnahmen zu erkennen und zu verhindern. Selbst ein Unternehmen, das in keiner Liste aufgeführt ist, kann mit der Sperrung von Zahlungen, der Verweigerung der Zusammenarbeit durch Geschäftspartner oder der Haftung für die Interaktion mit sanktionierten Personen konfrontiert werden.

Womit soll man beim Aufbau eines Sanktions-Compliance-Systems in einem russischen Unternehmen beginnen?

Mit einem Erstaudit: der Analyse des Kontrahenten-Registers, der Zahlungsrouten, der Unternehmensstruktur und der bestehenden Verträge. Auf Basis der Ergebnisse wird eine Risikokarte erstellt und der erforderliche Systemumfang bestimmt.

Welche Folgen drohen Unternehmen bei Verstößen gegen Sanktionsbeschränkungen?

Die Folgen reichen von der Sperrung von Bankgeschäften und dem Abbruch von Geschäftsbeziehungen bis hin zu Bußgeldern und strafrechtlicher Verfolgung – sowohl in der russischen als auch in ausländischen Rechtsordnungen.

Wie oft müssen interne Richtlinien aktualisiert und Gegenparteien überprüft werden?

Eine planmäßige Überprüfung wird empfohlen, mindestens einmal pro Halbjahr durchzuführen. Eine außerplanmäßige Aktualisierung ist erforderlich bei Änderungen der Sanktionslisten, beim Inkrafttreten neuer Beschränkungen oder bei einer wesentlichen Änderung der Zusammensetzung der Geschäftspartner.

Wird ein eigenständiger Datenschutzbeauftragter benötigt oder können die Aufgaben auf mehrere Mitarbeiter verteilt werden?

Für Unternehmen mit einer begrenzten Anzahl grenzüberschreitender Transaktionen ist eine funktionale Aufgabenteilung zwischen der Rechts- und der Finanzabteilung zulässig. Großen Organisationen mit zahlreichen internationalen Verbindungen empfiehlt sich die Benennung einer dedizierten verantwortlichen Person.

Gelten westliche Sanktionen für russische Unternehmen ohne ausländische Beteiligung?

Ja, wenn das Unternehmen die Währung oder Finanzinfrastruktur der betreffenden Jurisdiktion nutzt, mit sanktionierten Personen interagiert oder kontrollierte Waren liefert. Sekundäre Beschränkungen richten sich gezielt gegen Unternehmen aus Drittländern.

Wie verhält sich die Sanktions-Compliance zum russischen Anti-Sanktionsrecht?

Das System muss beide Richtungen berücksichtigen. Das russische Recht verbietet in bestimmten Fällen die Erfüllung von Anforderungen ausländischer restriktiver Regime. Ein gut aufgebautes System ermöglicht es, die Balance zu wahren und rechtliche Risiken auf beiden Seiten zu minimieren.