Unternehmensstreitigkeiten und Insolvenz mit ausländischem Bezug in Russland und der GUS

Unternehmensstreitigkeiten und Insolvenz mit ausländischen Elementen: Rechtsstrategien in Russland und der GUS, praktischer Leitfaden für Investoren, Aktionäre und Gläubiger

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Unternehmenskonflikte oder Insolvenzen mit ausländischem Bezug in Russland und den GUS-Staaten sind nicht nur eine Klage. Dies ist ein Kampf um die Kontrolle über Vermögenswerte, den Schutz von Investitionen und die Minimierung von Verlusten in einem Umfeld, in dem die Grenzen der Gerichtsbarkeit schnell verschwinden und Sanktionen jeden Schritt erschweren.

Die Frage ist nicht, wer nach der Charta das Recht hat. Die Frage ist, wie der tatsächliche Wert erhalten oder wiederhergestellt werden kann, wo auch immer er ist.

Eine wirksame Strategie beginnt mit drei Tests:

Welche Gerichtsbarkeit ist am ehesten in der Lage, Vermögenswerte einzufrieren oder zu beschlagnahmen? Wie wirken sich politische Risiken und Sanktionen auf die Durchsetzung der Entscheidung aus?

Wenn diese drei Probleme nicht im Voraus geklärt werden, kann das Unternehmen zwar ein Schiedsverfahren in London gewinnen, aber nicht in der Lage sein, ein Werk in Russland oder eine Tochtergesellschaft in Kasachstan abzuschotten.

Wenn es zu einem Unternehmensstreit oder einem Konkurs mit ausländischem Bezug kommt

Der Bedarf an einer internationalen Strategie entsteht, wenn:

• Ausländischer Investor wird aus dem Joint Venture gedrängt
• Aktionär, der mit einer Verwässerung der Aktie oder einem illegalen Entzug von Vermögenswerten konfrontiert ist
• Mehrheitlicher Teilnehmer verstößt gegen Unternehmensvertrag
• Der Kontrahent leitet den Konkurs eines Unternehmens mit Vermögenswerten im Ausland ein
• Ausländischer Gläubiger versucht, in das russische Forderungsregister aufgenommen zu werden
• Der Schuldner überträgt sein Geschäft am Vorabend des Zahlungsverzugs in ein anderes GUS-Gericht
• Erfordert die Anerkennung einer ausländischen Insolvenzentscheidung im Hoheitsgebiet der Russischen Föderation oder der GUS-Staaten
• Top-Manager, die das Unternehmen verlassen, schaffen Parallelgeschäfte mit vertraulichen Informationen
• Sanktionen blockieren Standardkanäle zur Abwicklung und Erfüllung von Verpflichtungen
• Strafverfolgung als Hebel in Unternehmenskonflikten

Ein Fehler, den die meisten Teilnehmer machen

Viele Anleger und Aktionäre beginnen mit der folgenden Frage:

Vor welchem Gericht soll ich klagen?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Kombination von Rechtsinstrumenten in Russland und im Ausland schützt mein Vermögen und führt zu einer echten Kapitalrendite?

Manchmal ist das beste Ergebnis ein internationales Schiedsverfahren mit einstweiligen Maßnahmen. Manchmal handelt es sich um eine lokale Unternehmensklage mit paralleler Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Manchmal werden Verhandlungen unter Androhung einer subsidiären Haftung der Begünstigten ordnungsgemäß strukturiert. Und manchmal – Einleitung einer strafrechtlichen Untersuchung wegen Betrugs oder Sachbeschädigung.

Schritt 1. Bestimmen Sie die Art des Streits: Unternehmenskonflikt oder Insolvenz

Zu Beginn muss klar unterschieden werden:

Gesellschaftsstreit – über Anteilsrechte, Gültigkeit von Sitzungsbeschlüssen, Ausschluss eines Teilnehmers, Schadenersatz von Geschäftsführern, Ausführung eines Gesellschaftsvertrags. Insolvenz – über die Unfähigkeit des Schuldners, Verpflichtungen zu erfüllen, Anfechtung von Transaktionen, Einleitung einer subsidiären Haftung, Bildung eines Registers.

In der Praxis sind diese beiden Richtungen fast immer miteinander verflochten. Der Abzug von Vermögenswerten vor dem Konkurs wird oft als Unternehmensentscheidung getarnt, und Unternehmenskonflikte werden absichtlich in den Konkurs geführt, um die Kontrolle über das Unternehmen zu übernehmen.

Die zentrale Frage in dieser Phase ist: Wo befindet sich der Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen des Schuldners (COMI) und wo sind die Hauptvermögenswerte?

Schritt 2. Identifizieren Sie das ausländische Element und das anwendbare Recht

Das Fremdelement kann wie folgt ausgedrückt werden:

• ausländischer Teilnehmer (Aktionär) einer russischen oder kasachischen juristischen Person
• Besitz von Vermögenswerten im Ausland
• Ausländisches Recht, das den Gesellschaftsvertrag regelt
• Schiedsklausel mit Schiedsort außerhalb der Russischen Föderation
• ausländische beherrschende Person des Schuldners

Das geltende Recht beantwortet die Frage, nach welchen Regeln Fragen des Status einer juristischen Person, der Gültigkeit von Transaktionen, der Rechte der Teilnehmer und der Verantwortung der Direktoren gelöst werden. In Russland wird das persönliche Recht einer juristischen Person durch den Ort ihrer Registrierung (lex incorporationis) bestimmt, ein Gesellschaftsvertrag kann jedoch dem ausländischen Recht untergeordnet werden. In den GUS-Staaten gibt es unterschiedliche Ansätze und die Kollisionsnormen müssen individuell analysiert werden.

Schritt 3. Überprüfen Sie die Gerichtsbarkeitsmechanismen und die Schiedsfähigkeit des Streits

Eines der drängendsten Probleme in der Region ist die Schlichtung von Unternehmensstreitigkeiten.

In der Russischen Föderation wurde nach der Reform der Schiedsgerichtsbarkeit ein erheblicher Teil der internen Unternehmensstreitigkeiten in die ausschließliche Zuständigkeit staatlicher Schiedsgerichte überführt. Allerdings können Streitigkeiten aus Unternehmensverträgen, an denen der ausländische Investor beteiligt ist, und Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Veräu��erung von Anteilen oder Interessen unter bestimmten Bedingungen einem internationalen Schiedsverfahren unterzogen werden. Direkte Ansprüche auf Wiederherstellung der Unternehmenskontrolle, Berufung gegen Sitzungsbeschlüsse sind grundsätzlich unschiedsgerichtlich.

Auch in Kasachstan, Usbekistan und anderen GUS-Staaten gelten Einschränkungen. Daher ist es bei der Strukturierung einer Transaktion äußerst wichtig, der Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag durch die korrekte Definition der Kategorien von Streitigkeiten, die tatsächlich einem Schiedsverfahren vorgelegt werden können, vorzugehen.

Wenn ein Schiedsverfahren nicht möglich ist, basiert die Strategie auf parallelen Verfahren vor staatlichen Gerichten und indirekten Ansprüchen (z. B. auf Schadensersatz durch ein Schiedsverfahren, wenn eine direkte Unternehmensklage vor einem staatlichen Gericht verhandelt wird).

Schritt 4. Entwicklung einer Justizstrategie in Russland und den GUS-Staaten

Die Strategie beschränkt sich selten auf eine einzige Klage. Ein wirksamer Schutz umfasst oft:

• Hauptanspruch des Unternehmens (Staatsgericht oder Schiedsverfahren)
• paralleler Antrag auf einstweilige Verfügung - Sperrung einer Aktie, Stimmverbot, Verbot von Eintragungsmaßnahmen
• Streit um Vermögensabzugskette
• Insolvenzantrag stellen, um die Kontrolle über das Verfahren zu erlangen
• Strafrechtliche Hebel – eine Aussage über Fälschung des Aktionärsregisters, Betrug, Schadensverursachung
• Nutzung der indirekten Klage zur Geltendmachung von Schadensersatz zugunsten des Unternehmens selbst

Die Besonderheit der Region ist die hohe Effizienz schneller einstweiliger Maßnahmen in den staatlichen Schiedsgerichten der Russischen Föderation. Das Gericht kann einen oder mehrere Anteile innerhalb eines Tages beschlagnahmen und damit die Verhandlungsposition radikal ändern.

Schritt 5. Aufbau einer Insolvenzstrategie mit einem Fremdelement

Wenn ein Streit zur Insolvenz eskaliert, muss der ausländische Gläubiger oder Teilnehmer schnell handeln.

Vorrangige Aufgaben:

• in das Register der Gläubigerforderungen in Russland oder einer anderen Gerichtsbarkeit aufgenommen zu werden
• verdächtige Transaktionen des Schuldners in der Zeit vor der Insolvenz anzufechten
• Initiieren Sie die Beteiligung kontrollierender Personen (auch ausländischer) an der subsidiären Haftung
• grenzüberschreitende Insolvenz, wenn das Vermögen über verschiedene Länder verstreut ist

Grenzüberschreitende Insolvenzen in Russland und der GUS bleiben ein komplexes Thema. Russland ist kein Mitglied des UNCITRAL-Modellgesetzes und die Anerkennung ausländischer Insolvenzverfahren ist äußerst begrenzt. Daher sind ausländische Gläubiger oft gezwungen, gleichzeitig in jedem Land, in dem der Schuldner ansässig ist, lokale Insolvenzverfahren einzuleiten. Die Koordination solcher Prozesse ist eine Schlüsselkompetenz.

Schritt 6. Einstweilige Maßnahmen und Beschlagnahme von Vermögenswerten in verschiedenen Gerichtsbarkeiten

Bevor der Hauptprozess beginnt, muss geklärt werden, wo sich die Vermögenswerte tatsächlich befinden und ob sie zeitnah gepfändet werden können.

Zu den Tools gehören:

• Festnahme eines oder mehrerer Anteile einer russischen LLC oder JSC
• Einstweilige Verfügung in England und anderen Rechtsordnungen des Common Law
• Sicherungspfändung von Geldern auf Konten im Ausland
• Verbot der Veräußerung von Immobilien, Schiffen, Flugzeugen
• Verbot der Dividendenzahlung und Gewinnausschüttung
• Offenlegung von Informationen über Endbegünstigte

Einstweilige Maßnahmen sind zu Beginn eines Konflikts am effektivsten, bevor Vermögenswerte in befreundete Gerichtsbarkeiten oder an nominelle Eigentümer verschoben werden.

Schritt 7. Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Urteile und Schiedssprüche

Schiedssprüche werden in Russland und den GUS-Staaten im Rahmen des New Yorker Übereinkommens von 1958 anerkannt und vollstreckt. In der Praxis handelt es sich jedoch nicht um einen automatischen Prozess. Der Schuldner kann sich auf einen Widerspruch zur öffentlichen Ordnung, eine unzulässige Benachrichtigung, den Entzug der Schiedsrichter aus der Zuständigkeit sowie Sanktionsbeschränkungen berufen.

Die Anerkennung ausländischer staatlicher Gerichtsentscheidungen ist auf der Grundlage internationaler Verträge (Kiewer Abkommen, Minsker Abkommen, bilaterale Abkommen) oder des Gegenseitigkeitsprinzips möglich. Ohne einen Vertrag sind die Aussichten auf Anerkennung stark eingeschränkt.

Daher sollte die Wahl zwischen einem Schiedsverfahren und dem staatlichen Gericht auf der Grundlage des endgültigen Vollstreckungslandes getroffen werden.

Schritt 8. Nutzen Sie alternative Schiedsverfahren und wählen Sie den richtigen Schiedsort

Bei Streitigkeiten mit dem Element Russland und der GUS werden am häufigsten verwendet:

• ICAC bei der russischen IHK – für Streitigkeiten, bei denen beide Seiten zu einer neutralen Plattform in Moskau bereit sind
• ICC (Paris, Genf, London) – klassische Wahl für große M&A-Deals
• LCIA und SIAC – wenn es in den jeweiligen Regionen Vermögenswerte oder Parteien gibt
• Das Schiedsgericht nach dem RSPP (RAC) erfreut sich während der Sanktionsperiode zunehmender Beliebtheit bei inländischen und gemischten Streitigkeiten

Die Wahl des Schiedsverfahrens ist entscheidend. Dies betrifft nicht nur die Neutralität des Forums, sondern auch die Möglichkeit der Anwendung einstweiliger Maßnahmen durch die staatlichen Gerichte am Ort des Schiedsverfahrens sowie die endgültige Anerkennung der Entscheidung.

Schritt 9. Berücksichtigung von Sanktionen und Währungsbarrieren

Die Sanktionsregime der EU, der USA und die Gegenmaßnahmen der Russischen Föderation schaffen echte Hindernisse:

• Blockierung von Zahlungen und Unmöglichkeit der Überweisung von Schiedsgerichtsgebühren
• Weigerung von Banken, Operationen im Zusammenhang mit der Ausführung von Entscheidungen durchzuführen
• Schwierigkeiten bei der Bezahlung ausländischer Rechtsberater
• Es besteht die Gefahr, dass die Auszeichnung als gegen die öffentliche Ordnung verstoßend angesehen wird
• Beschränkungen für Transaktionen mit sanktionierten Personen

Die Strategie sollte bei jedem Schritt Compliance-Aspekte berücksichtigen und alternative Umsetzungswege bieten.

Schritt 10. Führen Sie die Entscheidung aus und erstatten Sie die Kosten tatsächlich zurück

Die Ausführung ist ein eigenständiges Projekt, das parallel zum Hauptstreitfall ausgearbeitet werden muss.

Es beinhaltet:

• Anerkennung eines Schiedsverfahrens oder einer ausländischen Gerichtsentscheidung in der Russischen Föderation oder dem GUS-Staat
• Durchsetzung
• Ermittlung der Vermögenswerte des Schuldners in befreundeten und neutralen Gerichtsbarkeiten
• Zwangsvollstreckung auf Aktien, Anteile, Immobilien und Forderungen
• Interaktion mit örtlichen Gerichtsvollziehern und Anwälten
• Verhandlungen über eine Vergleichsvereinbarung unter dem Druck der Sachbeschlagnahme

Die Praxis zeigt: Das Geld wird nicht nach dem Gewinn zurückgegeben, sondern nachdem der Schuldner den Zugriff auf sein Vermögen verloren hat.

Staatliches Gericht oder internationale Schiedsgerichtsbarkeit in der GUS-Region

Die Wahl wird nicht durch den allgemeinen Ruf des Forums bestimmt, sondern dadurch, wo sich die wichtigsten Vermögenswerte befinden, wie die Eigentumsstruktur aussieht und ob ein Schiedsverfahren zu einem bestimmten Streitgegenstand möglich ist.

So stärken Sie Ihre Position, bevor ein Konflikt entsteht

Den besten Schutz bietet die Strukturierung eines Unternehmens und die Unterzeichnung von Unternehmensdokumenten.

Es ist sicherzustellen:

• Unternehmensvertrag unterliegt neutralem Recht mit wirksamer Schiedsklausel
• Deadlock-Mechanismen, Put-/Call-Optionen
• das Recht auf Auskunft und Sachverhaltsfeststellung
• klare Bedingungen für den Ausstieg aus dem Geschäft und Berechnung des beizulegenden Zeitwerts der Aktie
• Regelungen zur subsidiären Haftung beherrschender Personen im Hauptvertrag
• Ernennung eines neutralen Unternehmenssekretärs
• Pflege aller Finanz- und Managementberichte für den gesamten Unternehmensbereich
• Regelmäßige Prüfung und Überwachung der Vermögenswerte

Die Unternehmensstruktur muss nicht nur auf Wohlstand, sondern auch auf den Ernstfall ausgelegt sein.

Häufige Fehler bei Unternehmensstreitigkeiten und Insolvenzen mit Fremdbezug

1. Missachtung der ausschließlichen Zuständigkeit staatlicher Gerichte bei Streitigkeiten über den Status einer juristischen Person. Der Versuch, einen Streit über die Wiederherstellung der Unternehmenskontrolle einem Schiedsverfahren zu unterziehen, führt mit ziemlicher Sicherheit zur Aufhebung der Entscheidung.
2. Analysieren Sie Vermögenswerte nicht, bevor der Prozess beginnt. Sie können eine Entscheidung gegen ein leeres Unternehmen erhalten und nichts zurückfordern.
3. Ohne parallele Klagen, Insolvenzen und Anträge auf Strafverfahren ist die Lage oft schwächer.
4. In Russland und einigen GUS-Staaten kann ein Unternehmensstreit schnell zu einer strafrechtlichen Verfolgung des Managements führen; Dies sollte in der Schutzstrategie berücksichtigt werden.
5. Überprüfen Sie nicht die Verjährungsfrist nach geltendem Recht. Die Zeiten für die Anfechtung von Transaktionen oder die Geltendmachung von Schadensersatz können variieren und versäumt werden.
6. Wurden Vermögenswerte bereits an Nominalinhaber im Ausland übertragen, ist die Rückgabe deutlich schwieriger.
7. Aufgrund von Compliance-Beschränkungen der Bank kann die Zahlung an die Schlichtungsstelle blockiert und die gerichtliche Entscheidung nicht vollstreckt werden.
8. Verlassen Sie sich nur auf Verhandlungen ohne vorbereitete gerichtliche Stellungnahme. Der Schuldner muss sich darüber im Klaren sein, dass ein Verlust unvermeidlich ist und dass Vermögenswerte gepfändet werden.

Checkliste für Streiter

Bevor Sie Maßnahmen ergreifen, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Wer ist der Endbegünstigte des Gegners? Wie sieht die genaue Eigentumsstruktur an Vermögenswerten aus? Unterliegt der Gesellschaftsvertrag ausländischem Recht und enthält er eine Schiedsklausel? Befindet sich der jeweilige Streitschlichter in der gewählten Gerichtsbarkeit? Wo liegt der Mittelpunkt der Hauptinteressen des Schuldners? In welchen Gerichtsbarkeiten liegen die wesentlichen Vermögenswerte? Besteht die Gefahr der sofortigen Vermögensentziehung? Ist eine einstweilige Verfügung bei einem russischen Gericht möglich? Welche strafrechtlichen Instrumente stehen zur Verfügung? Ist das Land, in dem sich die Vermögenswerte befinden? den zukünftigen Schieds- oder Gerichtsspruch anerkennen? Welche Sanktionen werden gegen die Parteien verhängt? Besteht das Risiko einer subsidiären Haftung für ausländisches Management? Welches Szenario würde die maximale kommerzielle Erstattung und nicht nur einen Rechtssieg bedeuten?

Wie eine starke Strategie aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Rechtslage Analyse der Satzung, des Gesellschaftsvertrags, des anwendbaren Rechts und der Schiedsfähigkeit des Streits.
2. Vermögensbelastung Einstweilige Maßnahmen, Beschlagnahme von Aktien, Sperrung von Konten, Offenlegung der Begünstigten.
3. Multidisziplinärer Schutz Parallele Prozesse in der Russischen Föderation, den GUS-Staaten und darüber hinaus, um maximalen Druck zu erzeugen.
4. Insolvenzstrategie Insolvenz, Anfechtung von Transaktionen, Einleitung einer subsidiären Haftung.
5. Vollstreckung und Rückerstattung Anerkennung von Entscheidungen, Vermögensverfolgung, Zwangsvollstreckung, Verhandlungen über die Rücknahme einer Aktie.

Ohne die fünfte Ebene können alle vorherigen nur hochkarätige Verfahrenssiege bleiben.

FAQ

Ist es möglich, einen Unternehmensstreit zwischen den Teilnehmern einer russischen LLC auf ein internationales Schiedsverfahren zu übertragen? Streitigkeiten über die Wiederherstellung der Unternehmenskontrolle und die Ungültigerklärung von Sitzungsbeschlüssen fallen in die ausschließliche Zuständigkeit der staatlichen Schiedsgerichte der Russischen Föderation. Streitigkeiten aus einem Unternehmensvertrag, einschließlich Zwangsvollstreckungen und Optionen, können jedoch schiedsrichterlich sein, wenn die Klausel richtig formuliert ist.

Russland ist nicht an das UNCITRAL-Modellgesetz zur grenzüberschreitenden Insolvenz gebunden. Die direkte Anerkennung einer Auslandsinsolvenz ist äußerst schwierig. In der Regel ist es erforderlich, ein Parallelverfahren vor einem russischen Gericht einzuleiten und hier die Eintragung in das Register zu beantragen.

Wesentliche Mechanismen sind eine Unternehmensvereinbarung mit einer Beschränkung der Ausgabe zusätzlicher Aktien oder Aktien ohne Zustimmung eines Minderheitsaktionärs, ein Vorzugsrecht und eine Rückkaufoption. Sofern die Unschärfe bereits eingetreten ist, bestehen wirksame Ansprüche auf Nichtigerklärung von Unternehmensentscheidungen und -angelegenheiten sowie indirekte Schadensersatzansprüche von Geschäftsführern.

Es ist notwendig, gleichzeitig einstweilige Maßnahmen im Land des Standorts der Vermögenswerte zu beantragen, den Konkurs einzuleiten und die Transaktionskette anzufechten sowie strafrechtliche Mechanismen in Betracht zu ziehen.

Ja, die russische Gesetzgebung erlaubt es Ihnen, eine beherrschende Person unabhängig von ihrer Staatsbürgerschaft und ihrem Wohnort anzuziehen, wenn nachgewiesen wird, dass ihre Handlungen zum Bankrott geführt haben. Die Praxis in solchen Fällen entwickelt sich aktiv weiter.

Funktioniert die internationale Schiedsgerichtsbarkeit unter Sanktionen? Sie funktioniert, erfordert aber zusätzliche Compliance. Es ist notwendig, im Vorfeld sicherzustellen, dass die Schlichtungsstelle und die entsprechende Bank Zahlungen entgegennehmen können, und das Risiko einer Blockierung der Ausführung in einem bestimmten Land abzuschätzen.

Wo man vor Gericht gehen kann: In London oder Moskau gibt es keine allgemeingültige Antwort. Befindet sich das Vermögen in Russland und ist eine sofortige Beschlagnahme des Anteils erforderlich, kann das russische Staatsgericht wirksamer sein. Wenn die Vermögenswerte weltweit verteilt sind und Vertraulichkeit erforderlich ist, wird ein internationales Schiedsverfahren bevorzugt. Die Auswahl muss nach der Vermögensermittlung getroffen werden.

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Fazit

Unternehmensstreitigkeiten und Insolvenzen mit ausländischem Bezug in Russland und der GUS erfordern nicht eine erfolgreich eingereichte Klage, sondern eine mehrstufige Strategie, die auf realen Vermögenswerten und Endbegünstigten basiert.

Eine starke Position basiert auf einem kompetenten Gesellschaftsvertrag, der richtigen Wahl des Gerichtsstands, rechtzeitigen einstweiligen Maßnahmen und einem vorbereiteten Ausführungsplan. In einer Region, in der Rechtssysteme mit politischen und Sanktionsrealitäten verflochten sind, gewinnt derjenige, der das Gesamtbild sieht und vorauseilt, und nicht derjenige, der als Erster die Beschwerde eingereicht hat.