Typische Fehler bei der Gründung einer Holdinggesellschaft in den VAE

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Die Gründung einer Holdinggesellschaft in den VAE ist nicht nur die Registrierung einer juristischen Person in der Freizone. Es ist die Architektur des internationalen Vermögensbesitzes.

Die Hauptfrage ist nicht, wie viel die Registrierung kostet und wie schnell sie durchgeführt werden kann. Die Hauptfrage ist, ob die geschaffene Struktur einer Steuerprüfung, der Einhaltung der Bankvorschriften und dem Versuch, Vermögenswerte im Land ihres Standorts zurückzugewinnen, standhält.

Eine wirksame internationale Strukturierung beginnt nicht mit der Wahl einer Lizenz, sondern mit drei Kontrollen:

Wo sind die tatsächlichen Begünstigten und Entscheidungszentren? Welche steuerlichen Konsequenzen ergeben sich im Herkunftsland der Vermögenswerte und im Zielland?

Werden diese drei Punkte vor der Einreichung beim Registerführer nicht geklärt, erhält das Unternehmen kein Kapitalschutzinstrument, sondern eine „leere“ Unternehmenshülle, die von ausländischen Steuerbehörden oder Gerichten ignoriert werden kann.

Beim Strukturieren treten Fehler auf

Die mit der Gründung einer Holding verbundenen Probleme werden deutlich, wenn:

• Ausländische Bank weigert sich, ein Konto für ein Unternehmen aus den VAE zu eröffnen
• Auftragnehmer benötigen eine Bestätigung der tatsächlichen Anwesenheit (substens)
• Die Steuerbehörden des begünstigten Landes wenden die Regeln von CFC (kontrollierte ausländische Unternehmen) an.
• Währung oder sanktionierte Zahlungssperre
• Es besteht ein Erbstreit um die Besitzanteile
• Die Struktur wird nach CRS-Standards (Single Standard for Information Exchange) geprüft
• Vermögenswerte werden von einer Freizone in eine andere übertragen, ohne die Nuancen der Lizenzierung zu berücksichtigen
• Die Holding versucht, das Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) auszunutzen.

Der Fehler, den die meisten Begünstigten machen

Viele Anleger beginnen mit der Frage:

In welcher Freezone ist die Registrierung günstiger?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Kombination aus Lizenzen, Währungsregimen und internationalen Vereinbarungen sollte verwendet werden, um sicherzustellen, dass die Holdinggesellschaft nicht nur eine nominelle Adresse, sondern auch tatsächliche Rechtskraft zum Vermögensschutz und zur Steuerminimierung hat?

Manchmal liefert das Onshore-Unternehmen (LLC) auf dem Festland das beste Ergebnis. Manchmal handelt es sich um eine finanzielle Freizone. Manchmal eine mehrstufige Struktur mit einem Fundament auf der obersten Ebene.

Eine internationale Strukturierung erfordert nicht den Kauf eines fertigen Unternehmens, sondern die Schaffung eines legitimen Eigentumssystems unter Berücksichtigung des persönlichen Status des Begünstigten und der Besonderheiten des Vermögens.

Schritt 1. Der Fehler der Wahl zwischen Festland und Freizone

Das erste und kritischste Missverständnis besteht darin, zu glauben, dass ein Unternehmen in der Freizone für jede Aufgabe geeignet sei.

Mainland LLC ist erforderlich, wenn die Holding auf dem lokalen Markt der VAE tätig ist, an staatlichen Ausschreibungen teilnimmt oder direkt Immobilien besitzt (in einigen Emiraten).

Das Unternehmen in der Freizone eignet sich ideal für den Besitz von Anteilen an ausländischen Tochtergesellschaften, geistigem Eigentum sowie für den Transithandel, ist jedoch auf kommerzielle Aktivitäten in den VAE ohne die Beteiligung eines lokalen Vertreters beschränkt.

Die Gründung einer Freezone-Holding für ein Restaurantunternehmen in Dubai oder die Registrierung von Mainland LLC zum passiven Besitz von Anteilen an einem ausländischen Betrieb ohne Rücksicht auf die Nexus-Regeln (Marktverbindungen) sind typische Fehler, die zu Geldstrafen und erzwungenen Umstrukturierungen führen.

Schritt 2. Ignorieren der Anforderungen an die wirtschaftliche Präsenz (ESR)

Die Economic Substance Regulations (ESR) sind keine bürokratische Formalität, sondern ein Mechanismus, der die VAE von der schwarzen Liste der Gerichtsbarkeiten der EU ausschließt.

Fehler: Die Holdinggesellschaft gibt Einkünfte aus Dividenden und Kapitalerträgen an, verfügt jedoch über kein Büro, keinen qualifizierten Direktor und keine Betriebsausgaben in den VAE.

Folgen: Bußgelder, spontaner Informationsaustausch mit der Steuerbehörde des begünstigten Landes, Disqualifikation von Geschäftsführern und letztlich Entzug der Gewerbelizenz.

Die Holding muss sich ESG-Meldungen unterziehen und je nach Art der Aktivität nachweisen, dass sie in den Vereinigten Arabischen Emiraten geleitet und verwaltet wird. Der Direktor muss physisch im Land anwesend sein und strategische Entscheidungen treffen.

Schritt 3. Falsche Definition der steuerlichen Ansässigkeit

Nach der Einführung der Körperschaftsteuer im Jahr 2023 wurde die Erlangung einer steuerlichen Ansässigkeitsbescheinigung (Tax Residence Certificate) zu einer zentralen Aufgabe der Holding.

Fehler: Der Begünstigte verwaltet die Beteiligung von London oder Moskau aus, der Vorstand tagt dort und in den VAE ist nur eine nominelle Dienstleistung registriert. In einer solchen Situation kann die Beteiligung als steueransässig im Land der tatsächlichen Verwaltung anerkannt werden, wodurch jegliche Registrierung in den VAE vollständig entwertet wird.

Um eine Bescheinigung über den steuerlichen Wohnsitz zu erhalten, müssen Sie die Kriterien für einen Ort der effektiven Geschäftsleitung (POEM) strikt befolgen: Vorstandssitzungen, Aufbewahrung der Unterlagen, Standort des Bankschlüssels und strategische Entscheidungsfindung müssen in den VAE stattfinden.

Schritt 4. Fehler bei der Bankunterstützung und Währungskontrolle

Die Vereinigten Arabischen Emirate sind wegen des Fehlens von Währungskontrollen attraktiv, dies schließt die Einhaltung der Vorschriften durch die Banken jedoch nicht aus.

Typische Probleme:

Das Konto wurde bei einer Bank eröffnet, die aufgrund des Sanktionsdrucks in großem Umfang Korrespondenzkonten in USD schließt. An der Struktur der Holding waren Personen mit Pässen von Ländern beteiligt, gegen die umfangreiche Sanktionen verhängt wurden. Auch wenn die Transaktionen rechtmäßig sind, kann die Bank Vermögenswerte ohne Angabe von Gründen einfrieren (Risikoabbau). Für Dividenden aus Asien oder Europa ist kein Mehrwährungssystem vorgesehen, was zu Doppelumrechnungen und Zahlungsverlusten führt.

Der professionelle Ansatz beinhaltet die Diversifizierung der Bankplattformen: eine Kombination aus lokalen Bankkonten (ENBD, FAB, ADCB) für Betriebsausgaben und Konten bei internationalen Banken (über deren Abteilungen in DIFC oder ADGM) für die Abwicklung von Transaktionen.

Schritt 5. Vermischung von Privat- und Unternehmensvermögen

Eine Holdinggesellschaft in den VAE, insbesondere wenn es sich um ein „Einzelinhaber“-Projekt handelt, wird oft als „Unternehmensgeldbörse“ genutzt, um die persönlichen Ausgaben des Begünstigten zu bezahlen: Schule für Kinder in Dubai, Miete einer Villa, Kauf eines Autos.

Folgen:

Der Unternehmensschleier wird erodiert (durchdringt den Unternehmensschleier). In einem Rechtsstreit kann der Gläubiger nachweisen, dass die Beteiligung das Alter Ego des Begünstigten ist, und auf persönliche Vermögenswerte zurückgreifen. Es ist nicht möglich, sich einer Prüfung zu unterziehen, um ein Investorenvisum oder eine Bankkreditlinie zu erhalten. Schwierigkeiten bei der Bestimmung der Steuerbemessungsgrundlage für die Körperschaftssteuer. Vermögenswerte müssen durch ein striktes Darlehenssystem, Dividendenpolitik, Protokolle der Beschlüsse der Hauptversammlung und tatsächliche Gehaltszahlungen an den Direktor getrennt werden.

Schritt 6. Erbschaftsplanung ohne Zuständigkeit

Die Gründung einer Holdinggesellschaft in den Vereinigten Arabischen Emiraten ohne Bezugnahme auf das Scharia-Erbrecht (in Ermangelung eines eingetragenen Testaments, das vom DIFC oder den Gerichten des Justizministeriums von Abu Dhabi genehmigt wurde) birgt große Risiken.

Fehler: Ein nicht-muslimischer Aktionär liegt im Sterben. Die Sperrung des Beteiligungsvermögens vor Abschluss des Erbschaftsverfahrens vor den Amtsgerichten kann zwischen sechs Monaten und mehreren Jahren dauern. In dieser Zeit waren Geschäftsentscheidungen lahmgelegt.

Entscheidung: Die Struktur sollte entweder einen Offshore-Trust, der eine Beteiligung an der Beteiligung hält, eine Stiftung im DIFC/ADGM oder klar definierte Unternehmensregeln für die Übertragung von Anteilen aus Miteigentums- und Sofortnachfolgemechanismen umfassen.

Schritt 7. Falsche Eigentümerstruktur zum Schutz vor Zwangsvollstreckung

Sie können nicht einfach Ihr gesamtes Vermögen in einem Unternehmen in der DMCC- oder Meydan-Freihandelszone anlegen.

Typische Fehler:

In einer Holdinggesellschaft sind Geschäfte mit hohem Anspruchsrisiko und wertvolle passive Vermögenswerte (Immobilien, liquide Aktien) untergebracht und betrieben. Begünstigter -> Treuhand/Fonds -> Holding. Konzerninterne Kredite mit Sicherheiten werden nicht abgeschlossen. Wenn die Holding ohne Sicherheiten Kredite an eine Tochtergesellschaft vergibt, wird das Geld im Falle des Konkurses der „Tochter“ nicht zurückgezahlt und die Gläubiger erhalten einen Vorteil.

Die Holding sollte eine „saubere“ Schicht sein, die betriebliche Risiken von wertvollen Vermögenswerten trennt.

Schritt 8. Unterzeichnung von Dokumenten ohne Berücksichtigung der Unternehmensbefugnisse

Dokumente (Darlehensverträge, Bürgschaftsverträge, M&A-Transaktionen) werden vom Geschäftsführer der Holdinggesellschaft ohne Berücksichtigung der in der Satzung (Charta) vorgeschriebenen Beschränkungen unterzeichnet.

Beispiel: Die Satzung erfordert die Zustimmung der Hauptversammlung für Transaktionen über 1 Million Dirham. Der Regisseur unterzeichnet eine Garantie in Höhe von 10 Millionen US-Dollar. Der Deal könnte angefochten und für ungültig erklärt werden, was für die finanzierte Tochtergesellschaft eine Katastrophe wäre.

Vor jeder größeren Transaktion ist die rechtliche Überprüfung der Kapazität und Autorität des Direktors sowie der Unternehmensgenehmigungen (Vorstandsbeschlüsse, Aktionärsbeschlüsse) erforderlich.

Schritt 9. Vernachlässigung der Aktualisierung des Begünstigtenregisters (UBO)

Die VAE unterhalten strenge UBO-Register (Ultimate Beneficial Owners), die in internationale Transparenzsysteme integriert sind.

Fehler: Die nominelle Eigentumsstruktur spiegelt nicht die letztendlich kontrollierende Person wider oder die Daten im Register sind durch die Änderung der Anteile veraltet.

Folgen: Verwaltungsstrafen von bis zu 100.000 Dh (und höher, je nach Emirat), Unfähigkeit, KYC bei der Bank zu bestehen, Blockierung von Transaktionen durch den Registrar, das Risiko einer strafrechtlichen Haftung für das Verheimlichen nützlicher Informationen.

Schritt 10. Verwendung von „Modell“-Lösungen anstelle individueller Lösungen

Der gefährlichste Fehler besteht darin, eine nachbarschaftsähnliche Struktur zu verwenden, weil diese billiger ist. Die Musterbeteiligung berücksichtigt nicht das geltende Recht des DBA zwischen den VAE und einem bestimmten Land der Einkommenszahlung, analysiert nicht das multilaterale Instrument (MLI) und passt Lizenz- oder Dividendenströme nicht abhängig von der Steuerassimilation des Begünstigten an.

Der Grundsatz „Eine Struktur für alle Fälle“ funktioniert bei der internationalen Strukturierung nicht. Was für ein asiatisch-trexhenes IT-Unternehmen ideal ist, ist für den Eigentümer eines EU-Entwicklungsportfolios aufgrund unterschiedlicher passiver Einkommensqualifikationen nachteilig.

Vergleich: Mainland Company (LLC) und Freezone Holding

Die Wahl hängt nicht von den Registrierungskosten ab, sondern von der Geographie der Vermögenswerte, dem Steuerwohnsitz des Begünstigten und der Notwendigkeit einer physischen Präsenz in den VAE.

So stärken Sie Ihre Position vor der Strukturierung

Die beste Strukturierung beginnt bereits vor der Einbringung der Vermögenswerte in den Bestand.

Bevor Sie ein Unternehmen in den VAE registrieren, müssen Sie Folgendes vorbereiten:

• Memorandum über den Geschäftszweck (Geschäftszweck-Memorandum)
• Analyse der Anwendbarkeit der CFC-Regeln im Steuerwohnsitzland des Begünstigten
• Entwurf konzerninterner Vereinbarungen (Darlehen, Lizenzverträge)
• Begründung der tatsächlichen Anwesenheit (Direktor, Büro, Mitarbeiter)
• Analyse von DIDS zwischen VAE und Herkunftsländern
• Aktienplan
• Bank-Compliance-Dossier
• Sanktionsprüfung von Gegenparteien und Vermögenswerten
• Die Grundsätze der Versammlung (Corporate Governance)
• Schutz vor zwangsweisem Eigentumsentzug

Die Struktur sollte nicht nur für den Zeitpunkt der Erstinvestition, sondern auch für das Krisenszenario ausgelegt sein.

Typische Fehler bei der Gründung einer Holdinggesellschaft in den VAE (Zusammenfassung)

1. Registrierung ohne Geschäftszweck. Das Unternehmen wird nur um eines Bankkontos willen gegründet, hat aber keine wirkliche wirtschaftliche Funktion, was zu seiner Vernachlässigung im Ausland führt.
2. Missachtung der Regeln der „Orte effektiver Führung“. Das Management aus dem Ausland macht die Holding zu einem steuerlichen Wohnsitz in einem anderen Land, wodurch die Vorteile der VAE entwertet werden.
3. Nutzung verbotener Strukturen. Anwendung von Inhabergoldaktienprogrammen oder Versuch einer versteckten Eigentumsbeteiligung ohne Offenlegung von UBO.
4. Einsparungen bei den Verwaltungskosten. Das Fehlen eines echten Büros, eines Direktorvisums und eines dedizierten Bankkontos führt zur Sperrung des Status einer qualifizierten Freizonenperson.
5. Falsche Lizenzwahl. Zum Beispiel die Verwendung einer Handelslizenz anstelle einer Holdinglizenz, was zu einer falschen ESR-Meldung führt.
6. Nichtberücksichtigung von „Sanktionsklauseln“ in Banken. Die Vermögenswerte des Unternehmens werden nicht aufgrund eines Verstoßes gegen die Gesetze der VAE eingefroren, sondern aufgrund der Compliance-Richtlinie einer bestimmten Bank.
7. Fehlender Exit-Strategieplan. Die Beteiligung ist ohne die Möglichkeit eines schnellen Verkaufs des Anteils oder einer Liquidation des Vermögenswerts strukturiert, was die M&A-Transaktion erschwert.

Checkliste des Begünstigten

Bevor Sie einen Vermögenswert in eine Beteiligung in den VAE einbringen, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

1. Wer ist der Endbegünstigte und wo ist sein steuerlicher Wohnsitz?
2. Was ist der kommerzielle und wirtschaftliche Zweck der Übertragung?
3. Welche Art von Lizenz entspricht genau der Art der Aktivität (Holding vs. SPV vs. Operational)?
4. Gilt der Steuersatz von 0 % für die geplanten Einkünfte der Holding?
5. Wo werden sich der Vorstand und die Geschäftsleitung physisch befinden?
6. Gibt es ein eigenes Büro und qualifiziertes Personal?
7. Welche DDSs sind wirklich auf Dividenden- und Lizenzgebühren anwendbar?
8. Fällt die Struktur nicht automatisch unter die FCKW-Vorschriften des Empfängerlandes?
9. Wer erbt den Anteil an der Beteiligung und ist der Mechanismus im DIFC Testament/Stiftung registriert?
10. Wo sind die wichtigsten Bankkonten und wie lauten ihre Richtlinien für mehrere Währungen?
11. Sind Betriebsrisiken und passive Vermögenswerte auf verschiedene rechtliche Einheiten aufgeteilt?
12. Verfügt der Direktor über echte Befugnisse und werden diese bei laufenden Transaktionen nicht überschritten?
13. Wird das Begünstigtenverzeichnis im Standesamt aktualisiert?
14. Gibt es konzerninterne Finanzierungsverträge und Sicherheiten?
15. Wurde eine unabhängige Sanktionsprüfung der Vermögenswerte und Gegenparteien durchgeführt?

Wie eine starke Holdingstruktur aussieht

Eine starke Struktur umfasst normalerweise fünf Schutzebenen:

1. Eine Stiftung oder ein Trust, der über die Vererbung und Konsolidierung der Kontrolle entscheidet und dabei Vermögenswerte von den persönlichen Risiken des Begünstigten trennt.

2. Holdinggesellschaft in den VAE (UAE Holding) Ein sauberes Unternehmen mit einer Holdinglizenz, dem Status eines steuerlichen Ansässigen, echten Unterhalts und Management in den VAE. Es ist ein „Schutzschild“ und „Leiter“ für den Transit von Dividenden ohne Quellensteuer.

3. Unterholding oder Betriebsgesellschaft (Unterholding/OpCo) Aufteilung nach Gerichtsbarkeit: Europäische Vermögenswerte – über eine Unterholding in Luxemburg oder den Niederlanden; Asiaten, durch Singapur. Die operativen Aktivitäten sind vom Eigentum an Vermögenswerten getrennt.

4. Vertragsarchitektur Gruppeninterne Darlehen, Verpfändungen von Anteilen, IP-Lizenzvereinbarungen, die die Rechte der Holding im Falle eines Zahlungsausfalls oder einer Plünderung durch Raider auf der Ebene der operativen „Tochter“ vorsehen.

5. Compliance und Banking Diversifizierte Zahlungslösungen, automatisierte Kontrahentenprüfung und Finanzberichterstattung gemäß IFRS-Standards für jede Prüfung.

Ohne die erste und fünfte Stufe bieten die Zwischenstufen keinen vollständigen Schutz.

FAQ Kann ich eine Beteiligung in den VAE aus der Ferne registrieren?

Ja. Das Verfahren ermöglicht die Registrierung ohne persönliche Anwesenheit. Für die Eröffnung eines Bankkontos und den Erhalt einer Bescheinigung über den steuerlichen Wohnsitz sind jedoch ein persönliches Treffen mit dem Bankier und die physische Anwesenheit des Direktors im Land von entscheidender Bedeutung.

Was ist das Beste für die Holding: DIFC oder Festland-Dubai?

Hängt vom Ziel ab. DIFC arbeitet auf der Grundlage des englischen Gewohnheitsrechts, das sich ideal für komplexe M&A-Transaktionen, Schiedsverfahren und Erbschaften durch DIFC-Stiftungen eignet, jedoch ein höheres Wartungsbudget erfordert. Mainland LLC ist einfacher und günstiger, unterliegt jedoch den Bundesgesetzen.

Kann eine Holdinggesellschaft in den VAE einen Steuersatz von Null haben?

Ja, wenn das Einkommen als anrechenbares Einkommen gilt und die Bedingungen einer ausreichenden wirtschaftlichen Präsenz erfüllt sind. Ungelerntes Einkommen wird mit einem Steuersatz von 9 % besteuert.

Schützt die Beteiligung die Gläubiger des Begünstigten?

Nur wenn ein Trust oder eine Stiftung vorhanden ist. Der direkte Besitz einer Einzelperson an Anteilen der Beteiligung macht diese Anteile für persönliche Gläubiger anfällig. Um die Zwangsvollstreckung zu verhindern, ist eine nominelle Eigentumsübertragung auf die Ebene der Privatstiftung erforderlich.

Muss ich Steuern zahlen, wenn ich eine Immobilie an eine Holding übertrage?

Ja, Registrierungsgebühren und Bewertung zum Marktwert sind möglich. Eine fehlerhafte Registrierung der Einlage in das genehmigte Kapital anstelle eines Direktverkaufs kann zu einer zusätzlichen Steuerveranlagung sowohl in den VAE als auch im Ausland führen.

Noch wichtiger: Die Kosten für die Registrierung oder die rechtliche Hülle?

Die Kosten des Strukturierungsfehlers sind nicht mit der Differenz des Registrierungspreises vergleichbar. Die Wahl des Gerichtsstands sollte auf Vermögensschutz und Steuereffizienz basieren, nicht auf der Höhe der jährlichen Lizenzgebühr.

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Fazit

Die Gründung einer Holdinggesellschaft in den Vereinigten Arabischen Emiraten erfordert kein Standardregistrierungsverfahren, sondern ein System des legitimen Schutzes und der Steueroptimierung, das externen Herausforderungen standhält.

Eine starke Position basiert auf der Definition des wahren Geschäftsziels, der Einrichtung von Mechanismen für eine effektive Verwaltung ausschließlich vom Territorium der VAE aus, der Trennung von Vermögenswerten und Betriebsrisiken, einer korrekten Erbplanung und einer einwandfreien Bankenhygiene.

Der Gewinner bei der internationalen Strukturierung ist nicht derjenige, der die günstigste Freizone wählt, sondern derjenige, der im Voraus weiß, wie sich die Struktur im Falle einer Steuerprüfung, Bankstress oder familiären Konflikten verhält, und einen vorgefertigten Plan zur Wiederherstellung der Kontrolle über das Vermögen hat.