Auswahl einer Unternehmensstruktur für einen internationalen Konzern in den VAE

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Bei der Wahl einer Unternehmensstruktur für einen internationalen Konzern in den VAE geht es nicht nur um die Registrierung eines Unternehmens. Es handelt sich um eine Architektur des Eigentums, der Verwaltung und des Kapitalschutzes.

Die Frage ist nicht, wo es günstiger ist, sich zu registrieren. Die Hauptfrage ist, ob die Struktur einer Steuerprüfung standhält, Vermögensschutz bietet und den zukünftigen Verkauf des Unternehmens nicht blockiert.

Eine wirksame internationale Strukturierung beginnt mit drei Kontrollen:

1. Was ist der wahre Geschäftszweck der Gruppe (operative Aktivitäten, Besitz von Vermögenswerten, geistiges Eigentum)?
2. Wo sind die Hauptnutznießer, Vermögenswerte und Märkte?
3. Wie bereit ist die Struktur, die neuen CFC-Regeln, die wirtschaftliche Präsenz (ESR) und den automatischen Informationsaustausch anzuwenden?

Wenn diese Probleme nicht gleich zu Beginn gelöst werden, besteht die Gefahr, dass das Unternehmen in eine unternehmerische Sackgasse gerät, wenn der Vermögenswert vorhanden ist. Eine Verwaltung, die Entnahme von Dividenden oder ein Verkauf des Unternehmens ohne Steuerverluste ist jedoch unmöglich.

Wenn es notwendig ist, eine Struktur zu überarbeiten oder aufzubauen

Eine internationale Struktur mit VAE-Element ist erforderlich, wenn:

• Erschließen Sie die Märkte im Nahen Osten und in Afrika (MENA).
• Konsolidieren Sie das Eigentum an Vermögenswerten in verschiedenen Gerichtsbarkeiten;
• Für die Zahlung von Dividenden und Lizenzgebühren ist ein wirksamer Mechanismus erforderlich;
• die bestehende Offshore-Struktur entspricht nicht mehr den Anforderungen russischer, europäischer oder internationaler Vorschriften;
• Eine externe Finanzierung ist geplant;
• Es wird eine Zwischengesellschaft gegründet, die Anteile an russischen oder ausländischen Betriebsvermögen hält;
• es ist notwendig, das persönliche Vermögen einer vermögenden Person zu strukturieren (Family Office, Yacht, Flugzeug, Immobilien);
• Die Aufgabe besteht darin, Vermögenswerte vor unfreundlichen Übernahmen oder unangemessenen Ansprüchen der Gläubiger zu schützen;
• Sie erwägen eine Pre-IPO-Strukturierung oder die Vorbereitung einer M&A-Transaktion in der Region.
• Ziel des Projekts ist die Legalisierung der Steuerbelastung durch die Doppelbesteuerungsabkommen (DTTAs), die die VAE mit über 140 Ländern unterzeichnet haben.

Der Fehler, den die meisten Unternehmer machen

Viele Menschen beginnen mit der Frage: Bei welcher Bank oder Freizone soll ich ein Konto eröffnen?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage lautet: Mit welcher Unternehmensarchitektur können Unternehmen wachsen, das Risiko eines Kontrollverlusts minimieren und einen reibungslosen Kapitaltransfer zu den Begünstigten gewährleisten?

Manchmal ist das beste Ergebnis eine Verknüpfung der Beteiligung am Finanzplatz (DIFC/ADGM) mit der Betreibergesellschaft in der Freizone. Manchmal das klassische SPV in Jebel Ali. Manchmal eine Struktur mit einer Stiftung und einem Trust für Erbschaftszwecke. Manchmal ein Festlandunternehmen (Mainland), wenn das Geschäft eng mit dem lokalen Markt der VAE verbunden ist.

Eine internationale Unternehmensstrukturierung erfordert keine Registrierungsmaßnahmen, sondern eine systematische Architekturstrategie.

Schritt 1. Identifizieren Sie den Geschäftszweck und die Vermögenswerte

Das erste, womit wir beginnen, ist nicht der Name des Unternehmens, sondern die Funktionsanalyse.

Schlüsselfragen:

• Wie ist das Profil der Vermögenswerte (aktiver Betrieb, passives Eigentum, IP-Box)?
• Einnahmequellen (Handel, Dienstleistungen, Investitionen, Lizenzgebühren);
• Steueransässigkeit der Begünstigten (insbesondere bei Anwendung der CFC-Regeln in Russland);
• plant, das Geschäft zu verlassen;
• Familiäre Situation und Erbschaftsfragen.

Wenn eine Gruppe geistiges Eigentum verwaltet, unterscheidet sich die Struktur grundlegend von der Struktur des Handelsgeschäfts. Die Registrierung eines IP-Unternehmens in einer ungeeigneten Zone führt zum Verlust von Steuervorteilen und zur Unfähigkeit, ermäßigte Steuersätze anzuwenden.

Schritt 2. Wählen Sie den Gerichtsstand aus: Festland vs. Freizone vs. Offshore

Dies ist die Gabel Nummer eins. Fehler sind hier teuer.

Mainland (Onshore) ist ein vom Ministerium für Wirtschaft und Tourismus (DET) lizenziertes Unternehmen. Geeignet, wenn das Unternehmen direkt in den VAE tätig ist (Einzelhandel, öffentliche Beschaffung, Bau auf dem lokalen Markt). Es gibt keine Währungsbeschränkungen, erfordert jedoch die Einhaltung lokaler Unternehmensgesetze und in einigen Fällen die Anwesenheit eines lokalen Vertreters. Mit der Einführung einer Körperschaftssteuer von 9 % ist eine gründliche Prüfung der Einnahmen erforderlich.

Freihandelszonen (mehr als 40) Ideal für den internationalen Handel, Beteiligungen und die Erbringung von Dienstleistungen im Ausland. Vorteile: 100 % ausländisches Eigentum, Rückführung des Kapitals, häufig Befreiung von der Körperschaftsteuer auf qualifiziertes Einkommen, keine Abgaben. Die entscheidende Nuance: Substanz. Ein Unternehmen muss über eine tatsächliche Präsenz verfügen, um als Steueransässiger in den VAE zu gelten und Anspruch auf LEDN-Vorteile zu haben.

International Business Company (Offshore) ist eine Art RAK ICC oder JAFZA Offshore. Sie werden ausschließlich dazu verwendet, Vermögenswerte außerhalb der VAE zu halten, Dividenden zu akkumulieren und Vermögenswerte zu schützen. Sie dürfen in den VAE kein Büro betreiben oder mieten.

Schritt 3. Bauen Sie die richtige Architektur der Holding auf

Die Holdinggesellschaft in den VAE ist nicht nur eine Schicht, sondern ein vollwertiges Finanzzentrum der Gruppe.

Wichtige Gerichtsbarkeiten für die Holding:

• DIFC (Dubai): Common-Law-Gerichtsbarkeit. Ideal für komplexe Beteiligungen, Private-Equity-Fonds und Strukturen mit Fremdfinanzierung. Das höchste Maß an Vertrauen von Banken.
• ADGM (Abu Dhabi): DIFC-Analogon, eigene Gesetzgebung basierend auf englischem Recht. Anerkannt als einer der führenden Anbieter von SPAC-Strukturen und -Stiftungen.
• JAFZA/DMCC: Bewährte Optionen, sofern keine komplexe Unternehmensregulierung erforderlich ist (z. B. eine Handelsholding).

Die Struktur ist oft mehrstufig aufgebaut:

Ebene 1 (Begünstigter): Persönliches Eigentum oder Treuhandvermögen/Fonds. Ebene 2 (Beteiligung in den VAE): Akkumuliert Dividenden, besitzt Aktien. Ebene 3 (Subholdings/JV): Gerichtsbarkeiten für das Vorhandensein von Vermögenswerten (Europa, Asien, Russland).

Dieses Design ermöglicht Ihnen die rechtmäßige Anwendung der Durchgangsbesteuerung mithilfe des SIDS der VAE.

Schritt 4. Substanz und wirtschaftliche Präsenz (ESR)

Die Ära der Null-Postfächer ist vorbei. Beim Aufbau der Struktur müssen wir eine wirtschaftliche Präsenz aufbauen:

• Anmietung eines dem Unternehmen entsprechenden Büros;
• Verfügbarkeit von qualifiziertem Personal (Residentdirektoren);
• Abhaltung von Vorstandssitzungen in den VAE;
• Betriebskosten, die den Funktionen des Unternehmens angemessen sind.

Die Nichteinhaltung der ESR-Anforderungen führt nicht nur zu Bußgeldern in den VAE, sondern auch zum automatischen Informationsaustausch mit den Steuerbehörden des begünstigten Landes, was eine zusätzliche Steuerveranlagung und die Verweigerung der Anwendung des LED zur Folge hat.

Schritt 5. Analysieren Sie die steuerlichen Auswirkungen für die Begünstigten

Bei der Auswahl einer Struktur für eine Gruppe betrachten wir diese aus der Sicht des Steuerinspektors des Empfängerlandes.

Hauptauslöser:

• CFC-Regeln (Controlled Foreign Companies): Ist die VAE-Holdinggesellschaft ein kontrolliertes Unternehmen? Ist Ihr Einkommen beim Begünstigten steuerpflichtig? Die Antwort hängt von den Kontrolltests und dem effektiven Einsatz ab.
• Das Konzept des tatsächlichen Einkommensempfängers: Wer in der Struktur hat das Recht, über Dividenden zu verfügen?
• Quellensteuer: Gibt es eine Steuer auf die Rückführung von Dividenden von Betriebsgesellschaften an die VAE-Holdinggesellschaft?

Eine gut aufgebaute Holdinggesellschaft in den Vereinigten Arabischen Emiraten ermöglicht es, den Zeitpunkt der Besteuerung gesetzlich bis zur tatsächlichen Dividendenzahlung an eine natürliche Person zu verschieben und in einigen Fällen die Kapitalertragssteuer beim Verlassen eines Vermögenswerts vollständig zu vermeiden.

Schritt 6. Wählen Sie die optimale Form der Beteiligung: LLC vs. Stiftung

Für den Besitz von Vermögenswerten wird häufig nicht nur eine Standardgesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) verwendet, sondern auch eine Stiftung.

Stiftung: Es handelt sich um eine aktionärslose Unternehmensstruktur, die zur Vermögensverwaltung, Wohltätigkeit oder Erbschaft geschaffen wurde. Vorteile: Das ideale Tool für das Family Office, Schutz vor Zwangsvererbungen, ein hohes Maß an Vertraulichkeit der Begünstigten, die Möglichkeit, die Regeln der Geldverwaltung für kommende Generationen zu festigen.

Die Wahl zwischen LLC und Stiftung hängt von den Zielen ab: wenn es sich um ein Handelsunternehmen handelt – LLC, wenn es um die Erhaltung und Übertragung von privatem Kapital geht – Stiftung.

Schritt 7. Überprüfung der Vermögensschutzmechanismen

Die Struktur soll nicht nur steuereffizient, sondern auch geschützt sein.

Wir testen das Design auf Beständigkeit gegen:

• unfreundliche Ansprüche in den Ländern, in denen die Vermögenswerte vorhanden sind;
• Sperrung von Vermögenswerten im Rahmen von Sanktionsregimen;
• Unternehmenskonflikte zwischen Partnern;
• Familienstreitigkeiten und Vermögensaufteilungen.

Das Toolkit umfasst Trusts, unwiderrufliche Vollmachten, mehrstufige Besicherungsstrukturen und die Trennung von Eigentum und Management. Die richtige Struktur erlaubt nicht die Beschlagnahme eines Vermögenswerts, nur weil eine Klage gegen einen der Minderheitsbegünstigten eingereicht wird.

Vergleich der Strukturen: Standardhandel vs. Geistiges Eigentum vs. Halten

Schritt 8. Dokumentation der Struktur

Die Wahl der Struktur ist nutzlos, wenn sie nicht in einwandfreie Dokumente gekleidet ist.

Das Dokumentenpaket sollte Folgendes umfassen:

• Unternehmensvereinbarung (Gesellschaftervereinbarung)
• Unternehmenssatzung (Gesellschaftsvertrag und Satzung)
• Unternehmensverträge (Darlehen, Lizenzen, Dienstleistungen);
• Verrechnungspreisrichtlinie (Verrechnungspreisrichtlinie)
• Protokolle zur Funktions- und Risikoverteilung;
• Beschlüsse über die Auszahlung von Dividenden;
• Realität der Transaktionen (Inhalt)

Bei der internationalen Strukturierung gewinnt nicht derjenige, der sich für ein schönes Schema entschieden hat, sondern derjenige, der es im Backoffice richtig gestaltet hat. Dies gilt insbesondere in den Vereinigten Arabischen Emiraten, wo die Einhaltung der Bankenvorschriften streng ist.

Häufige Fehler bei der Schaffung von Strukturen in den VAE

1. Der KIK-Unternehmer registriert die Beteiligung bei JAFZA, ohne die Regeln zu analysieren, da er davon ausgeht, dass keine Steuern gezahlt werden müssen. Ein Jahr später stellt sich heraus, dass der Gewinn der Holding automatisch in ihre Steuerbemessungsgrundlage als beherrschende Person einbezogen wird. Ergebnis: Die Steuer für die gesamte Existenz plus ein Bußgeld.

2. Die Struktur wird erstellt, aber die Bank verweigert die Kontoeröffnung oder sperrt die Zahlung, da das Unternehmensprofil (z. B. Offshore-Handel mit sanktionierten Gütern) nicht der Risikobereitschaft der Bank entspricht.

3. Die gesamte Gruppe operiert über ein einziges Unternehmen: Wir haben heute die Ausrüstung verkauft und morgen Lizenzgebühren erhalten. Im Falle eines Anspruchs auf eine Geschäftsart steht alles unter Beschuss.

4. Das Unternehmen ist registriert, es gibt jedoch kein Büro, der Direktor ist nominell und trifft keine Entscheidungen in den VAE. Der SIDN funktioniert nicht, der Nutzen ist gleich Null.

5. Die Lizenz für „Beratungsdienstleistungen“ erlaubt keinen Handel mit Waren. Das Unternehmen wird geprüft, kann das Profil der Tätigkeit jedoch nicht bestätigen.

6. Die Struktur wird erstellt, ohne zu berücksichtigen, wie man eine Tochtergesellschaft in 3–5 Jahren verkaufen kann, ohne Kapitalertragssteuer in dem Land zu zahlen, in dem sich der Vermögenswert befindet.

Checkliste zur Strukturauswahl (15 Fragen)

Bevor Sie ein Unternehmen in den VAE registrieren, müssen Sie die folgenden Fragen beantworten:

1. Wer ist der Endbegünstigte?
2. Was ist der Hauptzweck der Gruppe (Eigentum, Handel, Dienstleistungen, Investitionen)?
3. Wo liegen die betrieblichen Einnahmequellen?
4. Welche Vermögenswerte werden auf die Struktur übertragen?
5. Planen Sie eine externe Finanzierung oder einen Börsengang?
6. In welchen Gerichtsbarkeiten sind die Auftragnehmer ansässig?
7. Ist der Begünstigte steuerlich in der Russischen Föderation oder einem Land mit strengen CFC-Regeln ansässig?
8. Sind die Begünstigten bereit, eine echte Präsenz in den VAE bereitzustellen?
9. Welches Budget ist für die jährliche Instandhaltung der Struktur (Revision, Büro, Personal) vorgesehen?
10. Gibt es Sanktionsbeschränkungen für Arbeitsländer?
11. Was ist die Erbschaftsstrategie für Kapital?
12. Welche DDS sollen zur Auszahlung von Dividenden genutzt werden?
13. Besteht bei Kapitalbewegungen das Risiko von Währungskontrollen?
14. Planen Sie, Ihr Unternehmen in 3-5 Jahren zu verkaufen?
15. Ist eine rechtliche Unterscheidung zwischen Vermögenswerten möglich?

Wie eine starke Strukturierungsstrategie aussieht

Eine starke Strategie basiert auf fünf Ebenen:

1. Funktionsanalyse: Untersuchung von Geschäftsprozessen und -funktionen, um zu verstehen, welches Unternehmen für was verantwortlich ist und wo Wert geschaffen wird.

2. Zuständigkeitsanpassung: Die Wahl nicht nur eines Landes, sondern einer bestimmten Zone (DIFC vs. ADGM vs. Festland), die am besten zur kommerziellen Logik passt.

3. Steuer-Roadmap: Modellierung der Geldbewegung mit der Körperschaftssteuer der VAE (9 %), CFC, Quellensteuern und Regeln zur Unterkapitalisierung.

4. Vermögensschutz und Nachfolgeplanung – Isolierung von Risiken und Konfiguration von Kapitaltransfers im Falle unvorhergesehener Umstände.

5. Operative Compliance: Richten Sie Bankkonten, Buchhaltung, Prüfung und Stoffbestätigung ein, um zukünftige Ansprüche von Aufsichtsbehörden zu verhindern.

Ohne die fünfte Stufe verlieren die ersten vier sofort beim ersten Scheck oder Versuch, eine Bankgarantie zu beantragen.

Kann ich ein Unternehmen in den VAE als einzige Holdinggesellschaft für einen internationalen Konzern nutzen?

Ja. Die Vereinigten Arabischen Emirate bieten eine Regelung zur Befreiung von Beteiligungen an, die es Ihnen ermöglicht, die Zahlung von Dividendensteuern von Tochtergesellschaften zu vermeiden. Allerdings muss die Struktur Realitäts- und kommerzielle Zwecktests bestehen.

Was soll man wählen: Freizone oder Festland für den Betrieb?

Wenn Sie nicht direkt mit dem VAE-Markt zusammenarbeiten, ist Free Zone die beste Wahl. Wenn Sie Büros in ganz Dubai und direkten Zugang zum lokalen Markt benötigen, ist Mainland die beste Wahl.

Wie wirken sich neue ESR-Regeln auf Beteiligungen in den VAE aus?

Holdinggesellschaften bestehen den vereinfachten ESR-Test, müssen jedoch weiterhin über qualifiziertes Personal und Räumlichkeiten in den VAE verfügen. Die Anmietung eines Schreibtischplatzes in einem Coworking ohne ansässigen Leiter entspricht nicht den Anforderungen.

Wie interagieren die VAE mit den russischen CFC-Regeln?

Die VAE stehen nicht auf der schwarzen Liste des FTS. Allerdings kann ein Unternehmen in den VAE in der Russischen Föderation als CFC anerkannt werden, wenn der Begünstigte in Russland steuerlich ansässig ist. Es ist notwendig, den effektiven Steuersatz für den Gewinn der Beteiligung im Voraus zu berechnen und eine Schutzdokumentation zu erstellen.

Kann ich mein persönliches Vermögen durch eine Struktur in den VAE schützen?

Ja. Der Einsatz einer Stiftung im DIFC oder ADGM ist eines der wirksamsten Instrumente zur Sicherung des Privatvermögens und zur Gestaltung des Erbes sowie zum Schutz des Vermögens vor Ansprüchen Dritter und Zwangsvererbungen.

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Fazit

Die Wahl einer Unternehmensstruktur für eine internationale Unternehmensgruppe in den VAE erfordert keine Kenntnis der Registrierungspreise, sondern ein tiefes Verständnis der Geschäftsarchitektur.

Eine starke Struktur basiert auf einem Geschäftszweck, einer einwandfreien Steuerplanung, echter Präsenz (Substanz) und zuverlässigem Vermögensschutz.

Im internationalen Geschäft gewinnt nicht derjenige, der das Unternehmen schneller anmeldet. Der Gewinner ist derjenige, der im Voraus ein System aufgebaut hat, in dem das Geschäft skalierbar ist, das Kapital geschützt ist und die Steuerstrategie den Test der Zeit besteht.