اختيار الهيكل المؤسسي لمجموعة دولية في دولة الإمارات العربية المتحدة

السائدة

إن اختيار الهيكل المؤسسي لمجموعة دولية في دولة الإمارات العربية المتحدة لا يقتصر فقط على تسجيل الشركة. إنها بنية ملكية وإدارة وحماية رأس المال.

السؤال ليس أين يكون التسجيل أرخص. والسؤال الرئيسي هو ما إذا كان الهيكل قادرًا على تحمل التدقيق الضريبي وتوفير حماية الأصول وعدم منع البيع المستقبلي للشركة.

تبدأ الهيكلة الدولية الفعالة بثلاثة ضوابط:

1. ما هو الغرض التجاري الحقيقي للمجموعة (الأنشطة التشغيلية، ملكية الأصول، الملكية الفكرية)؟
2. أين المستفيدون الرئيسيون والأصول والأسواق؟
3. ما مدى استعداد الهيكل لتطبيق قواعد CFC الجديدة والوجود الاقتصادي (ESR) والتبادل التلقائي للمعلومات؟

إذا لم يتم حل هذه المشكلات في البداية، فإن الشركة تخاطر بمواجهة طريق مسدود في الشركة عندما يكون الأصل موجودًا، ولكن إدارته أو سحب أرباح الأسهم أو بيع الشركة دون خسائر ضريبية أمر مستحيل.

عندما يكون من الضروري مراجعة أو بناء الهيكل

من الضروري وجود هيكل دولي يضم عنصراً إماراتياً إذا:

• أدخل أسواق الشرق الأوسط وأفريقيا (MENA).
• توحيد ملكية الأصول في ولايات قضائية مختلفة؛
• مطلوب آلية فعالة لدفع أرباح الأسهم والإتاوات؛
• توقف الهيكل الخارجي الحالي عن الامتثال لمتطلبات اللوائح الروسية أو الأوروبية أو الدولية؛
• تم التخطيط للتمويل الخارجي.
• يتم إنشاء شركة وسيطة للاحتفاظ بأسهم في الأصول التشغيلية الروسية أو الأجنبية؛
• من الضروري هيكلة الأصول الشخصية لشخص ثري (مكتب عائلي، يخت، طائرة، عقارات)؛
• وتتلخص المهمة في حماية الأصول من عمليات الاستحواذ غير الودية أو المطالبات غير المعقولة من جانب الدائنين؛
• أنت تفكر في هيكلة ما قبل الاكتتاب العام أو التحضير لصفقة اندماج واستحواذ في المنطقة.
• الهدف من المشروع هو تقنين العبء الضريبي من خلال معاهدات الازدواج الضريبي (DTTAs) التي وقعتها دولة الإمارات العربية المتحدة مع أكثر من 140 دولة.

الخطأ الذي يقع فيه معظم رواد الأعمال

يبدأ الكثير من الناس بالسؤال: أي بنك أو منطقة حرة يجب أن أفتح حسابًا فيه؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

والسؤال الصحيح هو: ما هي البنية المؤسسية التي ستسمح للشركات بالنمو، وتقليل مخاطر فقدان السيطرة، وضمان النقل السلس لرأس المال إلى المستفيدين؟

في بعض الأحيان تكون أفضل نتيجة هي الارتباط في المركز المالي (DIFC / ADGM) مع الشركة المشغلة في المنطقة الحرة. في بعض الأحيان، تكون الشركة ذات الأغراض الخاصة الكلاسيكية في جبل علي. في بعض الأحيان يكون الهيكل ذو أساس وثقة لأغراض الميراث. في بعض الأحيان تكون شركة من البر الرئيسي (البر الرئيسي) إذا كان العمل مرتبطًا ارتباطًا وثيقًا بالسوق المحلي لدولة الإمارات العربية المتحدة.

لا تتطلب هيكلة الشركات الدولية إجراءات التسجيل، بل تتطلب استراتيجية معمارية منهجية.

الخطوة 1. تحديد غرض العمل والأصول

أول شيء نبدأ به ليس اسم الشركة، بل التحليل الوظيفي.

الأسئلة الرئيسية:

• ما هو ملف الأصول (العمليات النشطة، الملكية السلبية، صندوق IP)؛
• مصادر الدخل (التجارة، الخدمات، الاستثمارات، الإتاوات)؛
• الإقامة الضريبية للمستفيدين (خاصة عند تطبيق قواعد CFC في روسيا)؛
• خطط للخروج من العمل؛
• الوضع العائلي وقضايا الميراث.

إذا قامت مجموعة بإدارة الملكية الفكرية، فسيكون الهيكل مختلفًا جذريًا عن هيكل الأعمال التجارية. يؤدي تسجيل شركة IP في منطقة غير مناسبة إلى فقدان المزايا الضريبية وعدم القدرة على تطبيق معدلات مخفضة.

الخطوة 2. حدد النظام القضائي: البر الرئيسي مقابل المنطقة الحرة مقابل الخارج

هذه هي الشوكة رقم واحد. الأخطاء غالية هنا

البر الرئيسي (Onshore) هي شركة مرخصة من قبل وزارة الاقتصاد والسياحة (DET). مناسبة إذا كانت الشركة تجري عملياتها مباشرة في دولة الإمارات العربية المتحدة (البيع بالتجزئة، والمشتريات العامة، والبناء في السوق المحلية). ليس لديها قيود على العملة، ولكنها تتطلب الامتثال لقوانين الشركات المحلية، وفي بعض الحالات، وجود وكيل محلي. ومع فرض ضريبة الشركات بنسبة 9%، أصبح من الضروري إجراء تدقيق شامل للإيرادات.

المناطق الحرة (أكثر من 40) مثالية للتجارة الدولية والممتلكات وتقديم الخدمات في الخارج. المزايا: ملكية أجنبية بنسبة 100%، وإعادة رأس المال إلى الوطن، في كثير من الأحيان - إعفاء من ضريبة الشركات على الدخل المؤهل، بدون رسوم. فارق بسيط: الجوهر. يجب أن يكون للشركة وجود حقيقي حتى تعتبر مقيمة ضريبية في دولة الإمارات العربية المتحدة وتكون مؤهلة للحصول على مزايا LEDN.

شركة الأعمال الدولية (الخارجية) هي نوع من أنواع شركة RAK ICC أو JAFZA Offshore. ويتم استخدامها حصريًا للاحتفاظ بأصول خارج دولة الإمارات العربية المتحدة، وتجميع الأرباح وحماية الأصول. ولا يمكنهم تشغيل أو استئجار مكتب داخل دولة الإمارات العربية المتحدة.

الخطوة 3. بناء البنية الصحيحة للملكية

الشركة القابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة ليست مجرد طبقة، بل هي مركز مالي كامل للمجموعة.

الولايات القضائية الرئيسية للحيازة:

• مركز دبي المالي العالمي (دبي): اختصاص القانون العام. مثالية للممتلكات المعقدة وصناديق الأسهم الخاصة والهياكل ذات التمويل الخارجي. أعلى مستوى من الثقة من البنوك.
• ADGM (أبو ظبي): نظيره في مركز دبي المالي العالمي، وتشريعاته الخاصة مبنية على القانون الإنجليزي. معترف به كواحد من الشركات الرائدة في هياكل ومؤسسات SPAC.
• جافزا / مركز دبي للسلع المتعددة: خيارات تم اختبارها عبر الزمن، ما لم تكن هناك حاجة إلى تنظيم معقد للشركات (على سبيل المثال، شركة تجارية قابضة).

غالبًا ما يتم بناء الهيكل على أساس متعدد المستويات:

المستوى 1 (المستفيد): الملكية الشخصية أو الائتمان/الصندوق المستوى 2 (القابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة): تجميع الأرباح، يمتلك الأسهم. المستوى 3 (الملكيات الفرعية / المشروع المشترك): الولايات القضائية لوجود الأصول (أوروبا وآسيا وروسيا).

يسمح لك هذا التصميم بالتطبيق القانوني لطريقة فرض الضرائب باستخدام الدول الجزرية الصغيرة النامية في دولة الإمارات العربية المتحدة.

الخطوة 4. الوجود المادي والاقتصادي (ESR)

لقد انتهى عصر صناديق البريد الصفرية. في بناء الهيكل يجب أن نؤسس لوجود اقتصادي:

• استئجار مكتب مناسب للعمل؛
• توافر الموظفين المؤهلين (المديرين المقيمين)؛
• عقد اجتماعات مجلس الإدارة في دولة الإمارات العربية المتحدة؛
• مصاريف تشغيلية تتناسب مع مهام الشركة.

لا يؤدي عدم الامتثال لمتطلبات ESR إلى فرض غرامات في دولة الإمارات العربية المتحدة فحسب، بل يؤدي أيضًا إلى تبادل المعلومات تلقائيًا مع السلطات الضريبية في البلد المستفيد، مما يستلزم تقييمًا ضريبيًا إضافيًا ورفض تطبيق مؤشر LED.

الخطوة 5. تحليل الآثار الضريبية على المستفيدين

عند اختيار هيكل لمجموعة ما، فإننا ننظر إليه من خلال عيون مفتش الضرائب في البلد المستفيد.

المشغلات الرئيسية:

• قواعد CFC (الشركات الأجنبية الخاضعة للرقابة): هل الشركة القابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة هي شركة خاضعة للرقابة؟ هل دخلك خاضع للضريبة للمستفيد؟ تعتمد الإجابة على اختبارات التحكم والرهان الفعال.
• مفهوم متلقي الدخل الفعلي: من في الهيكل له الحق في التصرف في أرباح الأسهم؟
• ضريبة الاستقطاع: هل هناك ضريبة على إعادة توزيعات الأرباح من الشركات العاملة إلى الشركة القابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة؟

تسمح الشركة القابضة جيدة البناء في دولة الإمارات العربية المتحدة بتأجيل وقت فرض الضرائب قانونيًا حتى السداد الفعلي لأرباح الأسهم للفرد، وفي بعض الحالات تجنب ضريبة أرباح رأس المال تمامًا عند ترك أحد الأصول.

الخطوة 6. اختر الشكل الأمثل للحيازة: شركة ذات مسؤولية محدودة مقابل المؤسسة

لأغراض ملكية الأصول، لا يتم استخدام شركة عادية ذات مسؤولية محدودة (LLC) فحسب، بل تستخدم أيضًا مؤسسة.

المؤسسة: هي هيكل مؤسسي بدون مساهمين تم إنشاؤه لإدارة الأصول أو الأعمال الخيرية أو الميراث. المزايا: الأداة المثالية لمكتب العائلة، الحماية من الميراث القسري، مستوى عالٍ من سرية المستفيدين، القدرة على ترسيخ قواعد إدارة الأموال للأجيال القادمة.

يعتمد الاختيار بين شركة ذات مسؤولية محدودة ومؤسسة على أهداف: إذا كانت مؤسسة تجارية - شركة ذات مسؤولية محدودة، إذا كان الحفاظ على رأس المال الخاص ونقله - مؤسسة.

الخطوة 7. مراجعة آليات حماية الأصول

ولا ينبغي للهيكل أن يكون فعالا من الناحية الضريبية فحسب، بل ينبغي أن يكون محميا أيضا.

نقوم باختبار التصميم لمقاومة:

• المطالبات غير الودية في البلدان التي توجد بها الأصول؛
• وتجميد الأصول بموجب أنظمة العقوبات؛
• الصراعات المؤسسية بين الشركاء؛
• - النزاعات العائلية وتقسيم الممتلكات.

تتضمن مجموعة الأدوات صناديق استئمانية، وتوكيلًا غير قابل للإلغاء، وهياكل ضمانات متعددة المستويات، وفصل الملكية والإدارة. لا يسمح الهيكل الصحيح بالاستيلاء على الأصل لمجرد رفع دعوى قضائية ضد أحد المستفيدين من الأقلية.

مقارنة الهياكل: التداول القياسي مقابل الملكية الفكرية مقابل الملكية

الخطوة 8. توثيق الهيكل

اختيار الهيكل لا طائل منه إذا لم يكن مغطى بوثائق لا تشوبها شائبة.

يجب أن تتضمن حزمة المستندات ما يلي:

• اتفاقية الشركة (اتفاقية المساهمين)
• ميثاق الشركة (المذكرة والنظام الأساسي)
• الاتفاقيات بين الشركات (القروض والتراخيص والخدمات)؛
• سياسة التسعير التحويلي (سياسة التسعير التحويلي)
• بروتوكولات توزيع المهام والمخاطر؛
• القرارات المتعلقة بدفع أرباح الأسهم؛
• حقيقة المعاملات (الجوهر)

وفي الهيكلة الدولية، الفائز ليس من اختار مخططاً جميلاً، بل من صممه على النحو الصحيح. وينطبق هذا بشكل خاص على دولة الإمارات العربية المتحدة، حيث الالتزام المصرفي صارم.

الأخطاء الشائعة في إنشاء الهياكل في دولة الإمارات العربية المتحدة

1. يقوم رجل الأعمال KIKBusiness بتسجيل الملكية في المنطقة الحرة بجبل علي دون تحليل القواعد، معتقدًا أنه لن يكون من الضروري دفع الضرائب. وبعد مرور عام، اتضح أن أرباح الحيازة يتم تضمينها تلقائيًا في قاعدتها الضريبية كشخص مسيطر. النتيجة: الضريبة على كامل الوجود بالإضافة إلى الغرامة.

2. يتم إنشاء الهيكل، لكن البنك يرفض فتح حساب أو يمنع الدفع، لأن ملف تعريف الشركة (على سبيل المثال، التداول الخارجي بالسلع الخاضعة للعقوبات) لا يتوافق مع رغبة البنك في المخاطرة.

3. تعمل المجموعة بأكملها من خلال شركة واحدة: بعنا المعدات اليوم، وحصلنا على حقوق الملكية غدًا. في حالة المطالبة بنوع واحد من الأعمال، فإن كل شيء يتعرض للهجوم.

4. الشركة مسجلة ولكن لا يوجد مكتب، والمدير اسمي ولا يتخذ قرارات في دولة الإمارات. SIDN لا يعمل، والفائدة صفر.

5. ترخيص "الخدمات الاستشارية" لا يسمح بالمتاجرة بالسلع. يتم تدقيق الشركة ولكن لا يمكنها تأكيد الملف التعريفي للنشاط.

6. تم بناء الهيكل دون الأخذ في الاعتبار كيفية بيع شركة تابعة خلال 3-5 سنوات دون دفع ضريبة أرباح رأس المال في البلد الذي يقع فيه الأصل.

قائمة مرجعية لاختيار الهيكل (15 سؤالًا)

قبل تسجيل شركة في دولة الإمارات العربية المتحدة، يجب عليك الإجابة على الأسئلة التالية:

1. من هو المستفيد النهائي؟
2. ما هو الغرض الرئيسي للمجموعة (الملكية، التجارة، الخدمات، الاستثمارات)؟
3. أين مصادر الدخل التشغيلية؟
4. ما هي الأصول التي يتم نقلها إلى الهيكل؟
5. هل تخطط لتلقي تمويل خارجي أو طرح عام أولي؟
6. في أي الولايات القضائية يقع المقاولون؟
7. هل المستفيد مقيم ضريبيًا في الاتحاد الروسي أو دولة ذات قواعد صارمة لـ CFC؟
8. هل المستفيدون جاهزون لتقديم تواجد حقيقي في دولة الإمارات؟
9. ما هي الميزانية المخصصة للصيانة السنوية للهيكل (التدقيق، المكتب، الموظفين)؟
10. هل هناك قيود جزائية على دول العمل؟
11. ما هي استراتيجية الميراث لرأس المال؟
12. ما هي DDSs المقرر استخدامها لسحب الأرباح؟
13. هل هناك خطورة من ضوابط العملة عند تحريك رأس المال؟
14. هل تخطط لبيع عملك خلال 3-5 سنوات؟
15. هل يمكن التمييز بين الأصول شرعا؟

كيف تبدو استراتيجية الهيكلة القوية

الإستراتيجية القوية مبنية على خمسة مستويات:

1. التحليل الوظيفي: دراسة العمليات والوظائف التجارية لفهم الشركة المسؤولة عن ماذا وأين يتم إنشاء القيمة.

2. الملاءمة القضائية: اختيار ليس مجرد دولة، بل منطقة محددة (مركز دبي المالي العالمي مقابل سوق أبو ظبي العالمي مقابل البر الرئيسي) التي تناسب المنطق التجاري بشكل أفضل.

3. خارطة الطريق الضريبية: نمذجة حركة الأموال باستخدام ضريبة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة (9%)، وCFC، والضرائب المقتطعة، وقواعد الرسملة الرقيقة.

4. حماية الأصول وتخطيط الخلافة - عزل المخاطر وتكوين تحويلات رأس المال في حالة حدوث ظروف غير متوقعة.

5. الامتثال التشغيلي: قم بإعداد الحسابات المصرفية والمحاسبة والتدقيق وتأكيد المادة لمنع المطالبات المستقبلية من الجهات التنظيمية.

بدون الطبقة الخامسة، تفقد الأربعة الأولى قيمتها فور الشيك الأول أو محاولة طلب ضمان بنكي.

هل يمكنني استخدام شركة في دولة الإمارات العربية المتحدة باعتبارها الشركة القابضة الوحيدة لمجموعة دولية؟

نعم. توفر دولة الإمارات العربية المتحدة نظام إعفاء للمشاركة، والذي يسمح لك بتجنب دفع ضريبة الأرباح من الشركات التابعة. ومع ذلك، يجب أن يجتاز الهيكل اختبارات الواقع والأغراض التجارية.

أيهما تختار: المنطقة الحرة أم البر الرئيسي للحيازة؟

إذا كنت لا تعمل مباشرة مع سوق الإمارات العربية المتحدة، فإن المنطقة الحرة هي الخيار الأفضل. إذا كنت بحاجة إلى مكاتب في جميع أنحاء دبي وإمكانية الوصول المباشر إلى السوق المحلية، فإن البر الرئيسي هو الخيار الأفضل.

كيف تؤثر قواعد ESR الجديدة على الممتلكات في دولة الإمارات العربية المتحدة؟

تجتاز الشركات القابضة اختبار ESR المبسط، ولكن لا يزال يتعين عليها أن يكون لديها موظفين ومقرات مؤهلة في دولة الإمارات العربية المتحدة. إن استئجار مساحة مكتبية في مكان عمل مشترك بدون مدير مقيم لا يفي بالمتطلبات.

كيف تتفاعل الإمارات مع قواعد CFC الروسية؟

الإمارات العربية المتحدة ليست دولة مدرجة في القائمة السوداء لخدمة التتبع المالي. ومع ذلك، يمكن الاعتراف بشركة في دولة الإمارات العربية المتحدة باعتبارها شركة CFC في الاتحاد الروسي إذا كان المستفيد مقيمًا ضريبيًا في روسيا. من الضروري حساب المعدل الفعلي للضريبة على أرباح الشركة مسبقًا وإعداد وثائق الحماية.

هل يمكنني حماية أصولي الشخصية من خلال هيكل في دولة الإمارات العربية المتحدة؟

نعم. يعد استخدام المؤسسة في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي أحد أكثر الأدوات فعالية لحماية الثروة الشخصية وهيكلة الميراث، وحماية الأصول من مطالبات الطرف الثالث والميراث القسري.

الخدمات ذات الصلة

• هيكلة الشركات الدولية والاختصاصات القضائية القابضة
• فرض الضرائب على الهياكل القابضة الدولية
• المنطقة الحرة في الإمارات العربية المتحدة وتسجيل الشركات في البر الرئيسي
• حوكمة الشركات والامتثال التنظيمي (ESR، KYC)
• حماية الأصول الدولية، مكتب الثروة الخاصة والأسرة
• عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A) في منطقة الشرق الأوسط وشمال أفريقيا

المواد ذات الصلة

• كيفية اختيار الولاية القضائية لشركة قابضة دولية: الإمارات العربية المتحدة ضد هولندا ضد هونج كونج
• تحليل اتفاقيات الازدواج الضريبي (DTTs) في دولة الإمارات العربية المتحدة
• الحضور الاقتصادي (ESR) في دولة الإمارات العربية المتحدة: دفتر القابضة
• كيفية حماية الأصول مع مركز دبي المالي العالمي ومؤسسة سوق أبوظبي العالمي
• التسعير التحويلي في دولة الإمارات العربية المتحدة: ما تحتاج المجموعات الدولية إلى معرفته
• ضريبة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة للشركات القابضة وشركات الملكية الفكرية

الاستنتاج

لا يتطلب اختيار الهيكل المؤسسي لمجموعة دولية من الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة معرفة بأسعار التسجيل، بل فهمًا عميقًا لهندسة الأعمال.

يتم بناء الهيكل القوي على غرض تجاري، وتخطيط ضريبي لا تشوبه شائبة، ووجود حقيقي (جوهر) وحماية موثوقة للأصول.

في الأعمال التجارية الدولية، الفائز ليس هو الذي يسجل الشركة بشكل أسرع. الفائز هو من قام ببناء نظام مسبقًا حيث تكون الأعمال قابلة للتطوير، ورأس المال محمي، والاستراتيجية الضريبية تصمد أمام اختبار الزمن.