إعداد الهيكل الدولي للاستثمارات في دولة الإمارات العربية المتحدة

السائدة

إن إعداد هيكل دولي لجذب المستثمر ليس مجرد مجموعة من الوثائق التأسيسية. إنه إنشاء أصل يرغب المستثمر في شرائه.

السؤال ليس مدى جمال الهيكل من وجهة نظر ضريبية. والسؤال الرئيسي هو ما إذا كانت جاهزة للمراجعة القانونية وما إذا كان المستثمر سيقبلها.

يبدأ التدريب الفعال بثلاثة فحوصات:

• هل الهيكل نظيف وشفاف من الناحية القانونية؟
• أين هو المركز الحقيقي لصنع القرار والربح؟
• هل يلبي الهيكل توقعات المستثمر فيما يتعلق بالامتثال وحماية الأصول؟

إذا لم يتم حل هذه المشكلات الثلاث قبل بدء العناية الواجبة، فقد تفشل الصفقة في المرحلة النهائية، حتى لو كانت هناك مصلحة تجارية متبادلة.

عندما يكون من الضروري إعداد الهيكل للمستثمر

يعد إعداد هيكل دولي في دولة الإمارات العربية المتحدة ضروريًا إذا:

• تخطط الأعمال لجذب جولة A أو B أو مستثمر استراتيجي.
• يستعد المالك لبيع الحصة أو الأصول؛
• لقد نمت مجموعة الشركات تاريخياً بشكل فوضوي، وهي الآن بحاجة إلى التبسيط.
• يتم تسجيل جزء من الأصول على الأشخاص الاسميين أو في الخارج القديمة؛
• القروض داخل المجموعة موجودة بدون الوثائق المناسبة.
• يطلب المستثمر هيكلاً بملكية "نظيفة" في دولة الإمارات العربية المتحدة (البر الرئيسي أو المنطقة الحرة)؛
• يجب التأكد من الجوهر الاقتصادي (الجوهر الاقتصادي) في دولة الإمارات العربية المتحدة.
• الهيكل مطلوب وفقًا لقواعد الرسملة الرفيعة أو التسعير التحويلي؛
• يرتبط العمل بسلطات قضائية متعددة ويحتاج المستثمر إلى نقطة دخول واحدة.
• يتم إنشاء الحيازة للخروج المستقبلي من خلال الاكتتاب العام أو معاملة خاصة.

الخطأ الذي يقع فيه أغلب أصحاب

يبدأ الكثير من الناس بالسؤال: ما هي المنطقة الحرة التي يجب اختيارها للملكية؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو: ما هو الهيكل الذي سيصمد أمام العناية الواجبة التي يبذلها المستثمر الجاد ويسمح لك بإغلاق الصفقة دون مخاطر ضريبية وقانونية حرجة؟

في بعض الأحيان تكون أفضل نتيجة هي إعادة توطين شركة موجودة في دولة الإمارات العربية المتحدة. في بعض الأحيان – إنشاء شركة قابضة ذات مستويين (SPV – Operating Co). في بعض الأحيان، تتم إعادة الهيكلة قبل البيع مع "تنظيف" المحيط من الأصول غير الأساسية والسامة. في بعض الأحيان – نقل الأصول من الأفراد إلى منصة الشركة.

لا يقتصر الإعداد للمستثمر على تسجيل نموذج، بل على إنشاء سجل ملكية مقنع من الناحية القانونية.

الخطوة 1. إجراء تدقيق قانوني للملكية وهيكل الملكية

أول شيء يجب دراسته ليس النموذج المالي، بل الوثائق المتعلقة بملكية الأصول.

الأحكام الرئيسية للتحقق:

• سلسلة الملكية من المستفيد النهائي إلى الشركات العاملة؛
• الوثائق القانونية وموافقات الشركات؛
• محاضر اجتماعات المشاركين / مجلس الإدارة؛
• وجود المساهمين أو الخيارات غير المحسوبة؛
• الأعباء والامتيازات؛
• التراخيص ومدة صلاحيتها؛
• المالك الحقيقي مقابل الحائز الاسمي؛
• سجل الأعضاء والمستفيدين (سجل UBO)؛
• اتفاقيات القروض أو الخدمات أو الترخيص داخل المجموعة؛
• تاريخ حركة الأرباح.
• اتفاقيات السيطرة المشتركة أو شبه الشراكة.

إذا كان هيكل الملكية غير شفاف، فسيقوم المستثمر إما برفض الصفقة أو تطبيق خصم يصل إلى 30-50٪ على التقييم.

الخطوة 2. قم بمسح محيط المعاملة

ولجذب الاستثمار، لا يقتصر الأمر على توافر الأصول فحسب، بل على نقائها أيضًا.

من الضروري تحديد محيط المعاملة والانسحاب منه إن أمكن:

• الأصول غير الأساسية؛
• الشركات التي لا تعمل؛
• الشواطئ "المهجورة" ؛
• الأصول ذات تاريخ الاستحواذ غير الواضح؛
• الشركات ذات الفترات الضريبية غير المغلقة؛
• الشركات الخاضعة للولايات القضائية الخاضعة لعقوبات مجموعة العمل المالي أو القوائم الرمادية
• الأصول الصادرة للأقارب أو المديرين دون أساس قانوني؛
• صراعات الشركات القديمة والتقاضي غير المكتمل.

أهمية خاصة: في دولة الإمارات العربية المتحدة، يتوقع المستثمر أن تكون الشركة القابضة "صندوقًا نظيفًا" غير مثقل بالمخاطر التاريخية للأعمال التشغيلية.

الخطوة 3. التحقق من وجود الكفاف والمضمون (SPV)

يؤثر قانون دولة الإمارات العربية المتحدة وقواعد التواجد الاقتصادي المعمول بها على:

• إمكانية التأهل للحصول على المزايا بموجب اتفاقيات الازدواج الضريبي (DTA)؛
• تصنيف الشركة كمقيم ضريبي في دولة الإمارات العربية المتحدة؛
• الوصول إلى التمويل المصرفي؛
• صحة قرارات الشركات؛
• الامتثال لمعايير AML وKYC.

يجب أن تمتلك الشركة في المنطقة الحرة بالإمارات العربية المتحدة أو البر الرئيسي ما يلي:

• مكتب فعلي مؤكد أو مكان عمل مرن (المكتب المرن لا يقنع المستثمر دائمًا)
• المديرين والموظفين المؤهلين؛
• صنع القرار الاستراتيجي الفعلي في دولة الإمارات العربية المتحدة؛
• الحسابات المصرفية في الاختصاص والأنشطة التشغيلية.

والخطأ في هذه المرحلة هو النظر إلى الشركة الإماراتية على أنها "مجرد طبقة". بالنسبة للمستثمرين من الولايات المتحدة أو أوروبا أو آسيا، فهي بمثابة مرساة للضرائب والسمعة.

الخطوة 4. تنظيم حوكمة الشركات

لا يقوم المستثمرون بتقييم الأصول فحسب، بل يقومون أيضًا بتقييم قدرة الهيكل على الإدارة بشكل احترافي.

من الضروري التحضير أو التحديث:

• توزيع واضح للصلاحيات بين المساهمين ومجلس الإدارة؛
• حساب مصرفي فعال لدى كل شركة مهمة؛
• عدم الخلط بين التمويل الشخصي وتمويل الشركات (اختراق حجاب الشركات)
• عقود العمل والتأشيرات المنفذة بشكل مناسب (تأشيرات الإقامة في دولة الإمارات العربية المتحدة)؛
• سياسة دفع الأرباح؛
• الاجتماعات المنتظمة وحفظ السجلات؛
• الموافقة على المعاملات الهامة؛
• حكم بشأن تضارب المصالح؛
• الأمن السيبراني وحماية البيانات.

إذا تمت إدارة الشركة في دفتر ملاحظات، فسيرى المستثمر ذلك على أنه مخاطر تشغيلية.

الخطوة 5. حماية الملكية الفكرية والعقود الرئيسية

في كثير من الأحيان، الأصول الرئيسية للشركة ليست الآلات، ولكن العلامة التجارية والبرمجيات وعقود العملاء.

نحن بحاجة للتحقق.

• لمن يتم تسجيل العلامات التجارية وبراءات الاختراع؛
• ما إذا كانت هناك اتفاقيات ترخيص بين الشركة المشغلة والشركة القابضة؛
• ما إذا كانت حقوق التطوير ثابتة للشركة، وليس للمؤسس شخصياً؛
• ما إذا كانت العقود الرئيسية قد نجت من تغيير السيطرة
• ما إذا كان هناك حق في إنهاء العقود مع العملاء الرئيسيين من جانب واحد عند تغيير المالك؛
• ما إذا كان حق المؤلف في مكانه.

في دولة الإمارات العربية المتحدة، يعد تسجيل الملكية الفكرية لكيان قانوني صحيح أمرًا بالغ الأهمية. إن نقل الإشارة من فرد إلى شركة "عشية الصفقة" يثير دائمًا تساؤلات لدى المستثمر.

الخطوة 6. مسح تاريخ حركة الأموال (Money Trail)

هذه خطوة أساسية في الامتثال.

قبل البدء في العناية الواجبة، عليك التأكد مما يلي:

• جميع القروض داخل المجموعة مكتوبة وبأسعار السوق (بعيدة عن السوق)؛
• وتم دفع أرباح الأسهم على أساس البيانات المالية والبروتوكولات؛
• يتم تأكيد الودائع في رأس المال المصرح به من خلال البيانات المصرفية وشهادات مراجعي الحسابات؛
• لا توجد معاملات غير مفسرة بدون معنى اقتصادي
• ولم يتم تنفيذ المصاريف الشخصية للمالك من خلال الشركة.
• جميع القروض المقدمة من المالك يتم رسملتها أو إخضاعها بشكل صحيح؛
• لا توجد حسابات في البنوك أو السلطات القضائية "التي تنطوي على مشاكل".

يعد التدفق النقدي غير المبرر بمثابة عامل توقف لفريق الامتثال التابع للمستثمر.

الخطوة 7. تأكد من عدم وجود مخاطر ضريبية واستعداد الركيزة الثانية

يفكر المستثمر الدولي فيما يتعلق بالتخطيط الضريبي العالمي.

من المهم بالنسبة له أن يفهم:

• ما إذا كانت اتفاقيات منع الازدواج الضريبي يتم تطبيقها بشكل صحيح؛
• هل هناك خطر الاعتراف بالشركات العاملة كمقيمين ضريبيين في بلدان أخرى بسبب مكان الإدارة؟
• ما إذا كان الهيكل يتوافق مع قواعد الصندوق المشترك للسلع الأساسية في البلد المستفيد؛
• كيف سيبدو الهيكل من منظور الركيزة الثانية (الحد الأدنى للضريبة العالمية) إذا كان المستثمر جزءًا من مجموعة كبيرة؟
• ما إذا كانت هناك التزامات ضريبة القيمة المضافة غير المحسوبة (ضريبة القيمة المضافة في دولة الإمارات العربية المتحدة)؛
• إعداد التقارير وفقًا لـ ESR (اللوائح الاقتصادية الجوهرية) وضريبة الشركات (9%)؛
• تدقيق البيانات المالية (إلزامية للأشخاص المؤهلين في المنطقة الحرة)

الخطوة 8. إعداد العناية الواجبة (غرفة البيانات)

بعد تنظيف الهيكل، يجب جمع حزمة شفافة ومنظمة من الوثائق.

يجب أن تتضمن غرفة البيانات ما يلي:

• هيكل الشركة (organgramma)؛
• المستندات القانونية وشهادات التأسيس والتراخيص؛
• سجلات المساهمين وUBO؛
• البيانات المالية المدققة لمدة 2-3 سنوات؛
• تأكيد دفع رأس المال المصرح به؛
• ملف الملكية الفكرية والعقود التجارية الرئيسية؛
• شهادات غياب الديون؛
• مكافحة غسل الأموال/اعرف عميلك للمستفيدين؛
• تضارب المصالح وسياسة حوكمة الشركات؛
• مذكرة الدعم الواقعي الضريبي (مذكرة الدعم الواقعي الضريبي)

في دولة الإمارات العربية المتحدة، يتم إيلاء اهتمام خاص لتأكيد مصدر الأموال (So F - مصدر الأموال) للمستفيد النهائي. يجب عليك تحضيره مسبقًا، وليس في اللحظة الأخيرة.

الخطوة 9. قدم للمستثمر بنية دخول واضحة

يجب على المستثمر أن يفهم كيف سيدخل إلى الهيكل وكيف سيخرج منه.

الخيارات التي يتم النظر فيها في دولة الإمارات العربية المتحدة:

• شراء حصة في شركة قابضة على مستوى دولة الإمارات العربية المتحدة؛
• إنشاء شركة ذات غرض خاص مشتركة مع الأصل المستهدف؛
• سندات القرض القابلة للتحويل (CLO) مع الرسملة اللاحقة؛
• استخدام الأسهم المفضلة؛
• الهيكلة من خلال ترتيبات اختيارية في مركز دبي المالي العالمي أو ADGM (منصات القانون العام).

ومن المهم أن تكون آلية الخروج محمية قانونًا وأن تكون حقوق المساهمين الأقلية متوازنة.

تفاصيل دولة الإمارات العربية المتحدة: البر الرئيسي، المنطقة الحرة أو البحرية

يؤثر اختيار نموذج تسجيل الملكية بشكل مباشر على رغبة المستثمر في الدخول في الصفقة.

• البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة: أقصى قدر من المرونة، والوصول إلى السوق المحلية، ولكن يلزم الحصول على ترخيص والامتثال لـ Substance.
• المنطقة الحرة (جافزا، مركز دبي للسلع المتعددة، مركز دبي المالي العالمي، سوق أبو ظبي العالمي، وما إلى ذلك): مثالية للممتلكات، ضريبة بنسبة 0% على أرباح الأسهم ومكاسب رأس المال (وفقًا للدخل المؤهل)، لا توجد مراقبة للعملة. يطبق مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي القانون العام الإنجليزي، وهو أمر مريح للمستثمر الغربي.
• أوفشور (RAK ICC، JAFZA Offshore): مناسبة باعتبارها "طبقة" لملكية العقارات في الخارج أو الملكية الفكرية، ولكنها غير مناسبة كشركة قابضة كبرى لتشغيل الأعمال، لأنها لا تتيح الوصول إلى المعاهدات الضريبية لدولة الإمارات العربية المتحدة ومحدودة في الخدمات المصرفية.

سيفضل المستثمر ولاية قضائية داخلية شفافة (الإمارات العربية المتحدة) ذات حضور حقيقي.

الأخطاء الشائعة في إعداد الهيكل

1. إعادة هيكلة فوضوية عشية الصفقة. إن التعديل المتشنج للشركات دون غرض تجاري سيؤدي إلى شكوك حول الاحتيال الضريبي.
2. تجاهل قواعد المادة الاقتصادية. قد تفقد الشركة المزايا الضريبية أو يتم تغريمها.
3. الحسابات الشخصية. يعد دفع مصاريف الأعمال من البطاقات الشخصية للمستفيد بمثابة "علامة حمراء" للمدقق.
4. تأخير التدقيق. وبدون بيانات مدققة، من المستحيل تأكيد قيمة الأصول.
5. سجلات UBO غير النظيفة. ستؤدي التناقضات بين البيانات الخاصة بالمالك النهائي والبيانات الموجودة في البنك أو السجل إلى حظر KYC.
6. حماية ضعيفة للملكية الفكرية. إذا لم تكن العلامة التجارية مسجلة في الحيازة، فإن المستثمر يشتري "الهواء".
7. تجاهل ضريبة الشركات منذ عام 2023، تفرض دولة الإمارات ضريبة دخل بنسبة 9%. وينبغي إعداد الهيكل على أساس النظام الضريبي الجديد.

قائمة مراجعة المالك

قبل البدء في المفاوضات مع المستثمر، عليك الإجابة على 15 سؤالاً:

1. ومن هو المستفيد النهائي من كل أصل؟
2. هل لدينا "طبقة" مؤسسية ليس لها غرض تجاري؟
3. هل يتم إصدار القروض داخل المجموعة كتابيًا؟
4. هل يتم تقديم جميع الإقرارات الضريبية ودفع الضرائب؟
5. أين تقع هيئات إدارة الشركة فعلياً؟
6. من هم أصول الملكية الفكرية الرئيسية المسجلة لديهم؟
7. هل لدى المستثمر طريق واضح للدخول والخروج؟
8. هل تتم المعاملات عبر الحسابات الشخصية؟
9. هل محاضر الاجتماعات في السنوات الأخيرة جاهزة؟
10. هل يلبي مصدر أموال المستفيد متطلبات الامتثال المصرفي في دولة الإمارات العربية المتحدة؟
11. هل هناك أي خيارات أو وعود بالأسهم غير المحسوبة للمديرين؟
12. ما هي الأصول التي نحن على استعداد لاستبعادها من محيط الصفقة؟
13. ما نوع حماية الخصوصية التي توفرها خبرتنا؟
14. هل أكملت فحص مكافحة غسل الأموال للمقاولين الرئيسيين؟
15. هل يُظهر الهيكل ربحًا حقيقيًا أم أنه شباك التذاكر الأسود؟

كيف يبدو هيكل ما قبل الاستثمار القوي

يتضمن الهيكل القوي عادة خمسة مستويات من الاستعداد:

1. الهيكل القانوني والملكية النقاء القانوني للملكية، عدم وجود أعباء، UBO شفاف.
2. موقف الضرائب والمواد التواجد الحقيقي في دولة الإمارات العربية المتحدة، ودفع الضرائب، والامتثال لقواعد CIDN.
3. يتم تعيين حقوق الملكية الفكرية والعقود المتعلقة بالعلامة التجارية الصحية والبرمجيات وحقوق قاعدة العملاء إلى هيكل الشركة.
4. حوكمة الشركات الإدارة المهنية، الفصل بين السلطات، الحسابات المصرفية، التدقيق.
5. الخروج والامتثال جاهزان آليات جاهزة لدخول المستثمر ونقاء KYC/AML وتاريخ حركة الأموال.

بدون الطبقة الخامسة، قد لا يتمكن الأربعة الأوائل من إقناع المستثمر بإغلاق الصفقة.

الأسئلة الشائعة

نعم، ولكن الطريقة الأكثر فعالية لتوحيد الأصول الرئيسية في إطار شركة قابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة (على سبيل المثال، في مركز دبي للسلع المتعددة أو سوق أبو ظبي العالمي)، والتي ستصبح "نقطة دخول" واحدة للصفقة. الأصول المتباينة تعقد العناية الواجبة وتزيد الخصم.

أي هيكل أفضل: المنطقة الحرة SPV أم شركة البر الرئيسي؟ لا توجد إجابة شاملة. تعتبر المنطقة الحرة (خاصة مركز دبي المالي العالمي/سوق أبوظبي العالمي) مثالية باعتبارها "سقفًا" للاحتفاظ بالأصول الدولية مع إمكانية تطبيق القانون الإنجليزي. يعد البر الرئيسي مناسبًا بشكل أفضل إذا كانت أعمال التشغيل نشطة داخل سوق الإمارات العربية المتحدة.

ما لا يقل عن 6-9 أشهر قبل الخروج المخطط لجولة أو البيع. "التنظيف" العاجل لمدة شهر يقلل من الثقة ويزيد من خطر فشل الصفقة.

لن يدخل المستثمر المؤسسي الجاد في صفقة دون تقارير مدققة. يتعين على الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة التي تتقدم بطلب للحصول على حالة "شخص المنطقة الحرة المؤهل" (0٪ ضريبة) الخضوع للتدقيق.

ماذا تفعل إذا استخدم المستفيد الشركة لتغطية نفقات شخصية؟ قبل بدء المفاوضات، يجب عليك تنظيف الميزانية العمومية: إعادة الأموال، أو سداد المدفوعات كأرباح (مع دفع الضرائب، إن وجدت) أو رسملة الديون، وإصلاحها في الحسابات.

الخدمات ذات الصلة

• هيكلة الشركات الدولية والشركات القابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة
• إعادة الهيكلة قبل الاستثمار والتدبير المنزلي للشركات
• عمليات الاندماج والاستحواذ والمشاريع المشتركة والأسهم الخاصة
• التخطيط الضريبي الدولي وحلول المواد
• امتثال الشركات ومكافحة غسل الأموال وUBO
• العقود التجارية وحماية الملكية الفكرية
• استشارات حوكمة الشركات

المواد ذات الصلة

• كيفية الاختيار بين البر الرئيسي والمنطقة الحرة لشركة قابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة
• قواعد التواجد الاقتصادي في دولة الإمارات العربية المتحدة: ما يحتاج المستفيد إلى معرفته
• ضريبة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة: دليل الحيازات الدولية
• كيفية حماية الملكية الفكرية عند بناء شركة قابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة
• العناية الواجبة من خلال عيون المشتري: كيف يتحقق المستثمرون من الأصول في الشرق الأوسط
• استراتيجيات الخروج في دولة الإمارات العربية المتحدة: عمليات البيع
• جذب مستثمر استراتيجي من خلال مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي

الاستنتاج

إن إعداد هيكل دولي لجذب مستثمر في دولة الإمارات العربية المتحدة لا يتطلب مجرد "فتح شركة في الإمارات"، بل يتطلب استراتيجية لإنشاء أصول شفافة وآمنة.

يعتمد الموقف القوي على الملكية النظيفة والتقارير المدققة والوجود الاقتصادي الحقيقي والملكية الفكرية المحمية والمسار الصحيح قانونًا للدخول والخروج للمستثمر.

في المفاوضات مع المستثمرين، الفائز ليس هو الذي يعد بعوائد عالية. الفائز هو من يستطيع إثبات أن هيكله جاهز تمامًا للاستثمار، ولا ينهار أثناء التدقيق ويسمح للمستثمر بتنفيذ استراتيجية الخروج دون مفاجآت قانونية.