VAE · Unternehmensstrukturierung

Vorbereitung der internationalen Struktur für Investitionen in den VAE

Erich Rath10 Min. Lesezeit

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Die Vorbereitung einer internationalen Struktur zur Gewinnung eines Investors ist nicht nur eine Sammlung von Gründungsdokumenten. Es handelt sich um die Schaffung eines Vermögenswerts, den ein Investor zu kaufen bereit ist.

Die Frage ist nicht, wie schön die Struktur aus steuerlicher Sicht ist. Die Frage ist vor allem, ob es zur rechtlichen Prüfung bereit ist und ob der Investor es akzeptieren wird.

Effektives Training beginnt mit drei Checks:

Ist die Struktur rechtlich sauber und transparent?
Wo ist das eigentliche Zentrum der Entscheidungsfindung und des Gewinns?
Erfüllt die Struktur die Erwartungen des Anlegers an Compliance und Vermögensschutz?

Wenn diese drei Probleme nicht vor Beginn der Due Diligence geklärt werden, kann die Transaktion in der Endphase scheitern, auch wenn beiderseitiges kommerzielles Interesse besteht.

Wenn es notwendig ist, die Struktur für den Investor vorzubereiten

Die Vorbereitung einer internationalen Struktur in den VAE ist notwendig, wenn:

Das Unternehmen plant, eine Runde A, B oder einen strategischen Investor zu gewinnen.
Der Eigentümer bereitet den Verkauf der Anteile oder Vermögenswerte vor;
Die Unternehmensgruppe ist in der Vergangenheit chaotisch gewachsen und muss nun gestrafft werden.
ein Teil des Vermögens ist auf Nominalpersonen oder alte Offshore-Firmen registriert;
Es bestehen konzerninterne Kredite ohne ordnungsgemäße Dokumentation.
Der Investor fordert eine Struktur mit einer „sauberen“ Beteiligung in den VAE (Festland oder Freizone);
Die wirtschaftliche Substanz (Economic Substance) in den VAE muss bestätigt werden.
Die Strukturierung erfolgt nach den Regeln der Unterkapitalisierung bzw. des Verrechnungspreises;
Das Unternehmen ist mit mehreren Gerichtsbarkeiten verbunden und der Investor benötigt einen einzigen Einstiegspunkt.
Für den zukünftigen Ausstieg durch einen Börsengang oder eine private Transaktion wird eine Beteiligung geschaffen.

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Menschen beginnen mit der Frage: Welche Freizone soll man für einen Betrieb wählen?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage lautet: Welche Struktur hält der Sorgfaltspflicht eines seriösen Investors stand und ermöglicht Ihnen den Abschluss der Transaktion ohne kritische steuerliche und rechtliche Risiken?

Manchmal ist das beste Ergebnis die Umsiedlung eines bestehenden Unternehmens in die VAE. Manchmal – die Gründung einer zweistufigen Holdinggesellschaft (SPV – Operating Co). Manchmal erfolgt eine Umstrukturierung vor dem Verkauf mit der „Säuberung“ des Perimeters von nicht zum Kerngeschäft gehörenden und toxischen Vermögenswerten. Manchmal – Übertragung von Vermögenswerten von Einzelpersonen auf die Unternehmensplattform.

Bei der Vorbereitung auf einen Investor geht es nicht darum, ein Formular zu registrieren, sondern eine rechtlich überzeugende Eigentumshistorie zu erstellen.

Schritt 1. Führen Sie eine rechtliche Prüfung der Eigentums- und Eigentumsstruktur durch

Das erste, was es zu untersuchen gilt, ist nicht das Finanzmodell, sondern die Dokumente zum Eigentum an Vermögenswerten.

Wichtige Bestimmungen zur Überprüfung:

Eigentumskette vom Endbegünstigten bis zu den Betreibergesellschaften;
gesetzliche Dokumente und Unternehmensgenehmigungen;
Protokolle der Teilnehmer-/Vorstandssitzungen;
das Vorhandensein nicht registrierter Aktionäre oder Optionen;
Belastungen und Pfandrechte;
Lizenzen und ihre Gültigkeitsdauer;
der tatsächliche Eigentümer vs. der nominelle Inhaber;
Register der Mitglieder und Begünstigten (UBO-Register);
konzerninterne Darlehens-, Dienstleistungs- oder Lizenzverträge;
Geschichte der Dividendenbewegung;
Vereinbarungen über gemeinsame Kontrolle oder Quasi-Partnerschaft.

Bei undurchsichtigen Eigentümerverhältnissen wird der Investor entweder die Transaktion ablehnen oder einen Abschlag von bis zu 30-50 % auf die Bewertung in Rechnung stellen.

Schritt 2. Löschen Sie den Umfang der Transaktion

Um Investitionen anzuziehen, ist nicht nur die Verfügbarkeit der Vermögenswerte wichtig, sondern auch deren Reinheit.

Es ist notwendig, den Umfang der Transaktion zu identifizieren und wenn möglich zu entfernen:

nicht zum Kerngeschäft gehörende Vermögenswerte;
Unternehmen, die nicht tätig sind;
„verlassene“ Offshore-Anlagen;
Vermögenswerte mit unklarer Erwerbshistorie;
Unternehmen mit nicht abgeschlossenen Steuerperioden;
Unternehmen in Jurisdiktionen, die auf den FATF-Sanktions- oder Grauen Listen stehen
Vermögenswerte, die ohne Rechtsgrundlage an Verwandte oder Manager ausgegeben werden;
Alte Unternehmenskonflikte und unvollendete Rechtsstreitigkeiten.

Besonders kritisch: In den VAE erwartet der Investor von der Holding eine „clean box“, unbelastet von den historischen Risiken des operativen Geschäfts.

Schritt 3. Prüfung auf Subsistenz und Substanz (SPV)

Das geltende Recht und die Regeln der wirtschaftlichen Präsenz der VAE betreffen:

die Möglichkeit, sich für Vorteile aus Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) zu qualifizieren;
Einstufung des Unternehmens als in den VAE steuerlich ansässig;
Zugang zu Bankfinanzierungen;
die Gültigkeit von Unternehmensentscheidungen;
Einhaltung der AML- und KYC-Standards.

Ein Unternehmen in der Freizone der VAE oder auf dem Festland muss über Folgendes verfügen:

Ein bestätigtes physisches Büro oder ein flexibler Arbeitsplatz (Flexi-Desk überzeugt einen Investor nicht immer)
qualifizierte Direktoren und Mitarbeiter;
tatsächliche strategische Entscheidungsfindung in den VAE;
Bankkonten in Gerichtsbarkeit und Betriebstätigkeit.

Der Fehler in dieser Phase besteht darin, das VAE-Unternehmen als „nur eine Schicht“ zu betrachten. Für Anleger aus den USA, Europa oder Asien ist es ein Steuer- und Reputationsanker.

Schritt 4. Die Unternehmensführung in Ordnung bringen

Investoren bewerten nicht nur das Vermögen, sondern auch die Fähigkeit der Struktur, professionell verwaltet zu werden.

Es ist notwendig, Folgendes vorzubereiten oder zu aktualisieren:

klare Machtverteilung zwischen Aktionären und Vorstand;
Ein funktionierendes Bankkonto bei jedem bedeutenden Unternehmen;
Keine Vermischung von Privat- und Unternehmensfinanzierung (Durchdringung des Unternehmensschleiers)
Ordnungsgemäß ausgeführte Arbeitsverträge und Visa (VAE-Aufenthaltsvisa);
Politik der Dividendenzahlung;
regelmäßige Treffen und Protokollierung;
Genehmigung bedeutender Transaktionen;
Bestimmung zu Interessenkonflikten;
Cybersicherheit und Datenschutz.

Wenn das Unternehmen in einem Notebook verwaltet wurde, wird dies vom Investor als operationelles Risiko angesehen.

Schritt 5. Schützen Sie geistiges Eigentum (IP) und wichtige Verträge

Oftmals sind die wichtigsten Vermögenswerte eines Unternehmens nicht Maschinen, sondern Marken, Software und Kundenverträge.

Wir müssen das überprüfen.

für wen Marken und Patente eingetragen sind;
ob zwischen der Betreibergesellschaft und der Holding Lizenzverträge bestehen;
Ob die Entwicklungsrechte dem Unternehmen zustehen und nicht dem Gründer persönlich;
Ob wichtige Verträge den Kontrollwechsel überstehen
ob bei Verträgen mit Großkunden ein einseitiges Kündigungsrecht bei Eigentümerwechsel besteht;
Ob das Urheberrecht besteht.

In den VAE ist die IP-Registrierung für eine korrekte juristische Person von entscheidender Bedeutung. Die Übertragung des Zeichens von einer Einzelperson auf ein Unternehmen „am Vorabend der Transaktion“ wirft für den Anleger immer Fragen auf.

Schritt 6. Löschen Sie den Verlauf der Geldbewegungen (Money Trail)

Dies ist ein wichtiger Schritt zur Einhaltung der Vorschriften.

Bevor Sie mit der Due Diligence beginnen, müssen Sie Folgendes sicherstellen:

Alle konzerninternen Darlehen erfolgen schriftlich und zu marktüblichen Konditionen (fremdvergleichskonform);
Dividenden wurden auf der Grundlage von Jahresabschlüssen und Protokollen ausgezahlt;
Einlagen in das genehmigte Kapital werden durch Kontoauszüge und Wirtschaftsprüferbescheinigungen bestätigt;
Keine ungeklärten Transaktionen ohne wirtschaftlichen Sinn
Die persönlichen Ausgaben des Eigentümers wurden nicht über das Unternehmen abgewickelt.
Alle Darlehen des Eigentümers sind ordnungsgemäß kapitalisiert oder nachrangig;
Es gibt keine Konten bei „problematischen“ Banken oder Jurisdiktionen.

Unerklärter Cashflow ist ein Stoppfaktor für das Compliance-Team des Anlegers.

Schritt 7. Stellen Sie sicher, dass keine Steuerrisiken bestehen und dass Sie auf die Säule 2 vorbereitet sind

Der internationale Investor denkt in Bezug auf globale Steuerplanung.

Für ihn ist es wichtig zu verstehen:

Ob Doppelbesteuerungsabkommen korrekt angewendet werden;
Besteht die Gefahr, dass Betriebsgesellschaften aufgrund des Ortes der Geschäftsführung als steuerliche Ansässige in anderen Ländern anerkannt werden?
ob die Struktur den Regeln des CFC des begünstigten Landes entspricht;
Wie würde die Struktur aus Sicht der Säule 2 (Globale Mindeststeuer) aussehen, wenn der Investor Teil einer großen Gruppe ist?
ob nicht verbuchte Mehrwertsteuerschulden bestehen (Mehrwertsteuer in den VAE);
Berichterstattung gemäß ESR (Economic Substance Regulations) und Körperschaftssteuer (9 %);
Prüfung des Jahresabschlusses (obligatorisch für qualifizierte Personen der Freihandelszone)

Schritt 8. Bereiten Sie eine Due Diligence vor (Datenraum)

Nach der Reinigung der Struktur muss ein transparentes und strukturiertes Dokumentenpaket zusammengestellt werden.

Der Datenraum sollte Folgendes umfassen:

Unternehmensstruktur (Organgramma);
gesetzliche Dokumente, Gründungsurkunden und Lizenzen;
Aktionärsregister und UBO;
geprüfte Jahresabschlüsse für 2-3 Jahre;
Bestätigung der Zahlung des genehmigten Kapitals;
IP-Dossier und wichtige Handelsverträge;
Bescheinigungen über die Schuldenfreiheit;
AML/KYC für Begünstigte;
Richtlinie zu Interessenkonflikten und Corporate Governance;
Steuersachliche Unterstützungsnotiz (Steuersachliche Unterstützungsnotiz)

In den VAE wird besonderes Augenmerk auf die Bestätigung der Herkunft der Gelder (So F – Source of Funds) des Endbegünstigten gelegt. Sie müssen es im Voraus vorbereiten, nicht in letzter Minute.

Schritt 9. Bieten Sie einem Investor eine klare Einstiegsarchitektur

Der Investor muss verstehen, wie er in die Struktur einsteigt und wie er aus ihr aussteigt.

Optionen, die in den VAE in Betracht gezogen werden:

Erwerb einer Beteiligung an einer Holdinggesellschaft auf Ebene der VAE;
Gründung einer gemeinsamen Zweckgesellschaft mit dem Zielvermögenswert;
Convertible Loan Note (CLO) mit anschließender Kapitalisierung;
Verwendung von Vorzugsaktien;
Strukturierung durch optionale Vereinbarungen in DIFC oder ADGM (Common Law Platforms).

Es ist wichtig, dass der Exit-Mechanismus rechtlich geschützt ist und die Rechte der Minderheitsaktionäre ausgewogen sind.

Besonderheiten der VAE: Festland, Freizone oder Offshore

Die Wahl des Registrierungsformulars der Beteiligung wirkt sich direkt auf die Bereitschaft des Anlegers aus, die Transaktion einzugehen.

VAE-Festland: Maximale Flexibilität, Zugang zum lokalen Markt, jedoch sind eine Lizenz und die Einhaltung der Substanzvorschriften erforderlich.
Freihandelszone (JAFZA, DMCC, DIFC, ADGM usw.): Ideal für Beteiligungen, 0 % Steuer auf Dividenden und Kapitalgewinne (gemäß qualifiziertem Einkommen), es gibt keine Währungskontrolle. DIFC/ADGM wenden englisches Gewohnheitsrecht an, was für einen westlichen Investor bequem ist.
Offshore (RAK ICC, JAFZA Offshore): Geeignet als „Schicht“ für den Besitz ausländischer Immobilien oder geistigen Eigentums, jedoch nicht als große Holdinggesellschaft für operative Geschäfte, da sie keinen Zugang zu Steuerabkommen der VAE bietet und im Bankgeschäft eingeschränkt ist.

Der Investor wird eine transparente Onshore-Jurisdiktion (VAE) mit echter Präsenz bevorzugen.

Häufige Fehler bei der Vorbereitung der Struktur

Chaotische Umstrukturierung am Vorabend des Deals. Krampfhafte Umstrukturierungen von Unternehmen ohne Geschäftszweck lassen den Verdacht auf Steuerbetrug aufkommen.
Ignorieren der Regeln der wirtschaftlichen Substanz. Das Unternehmen kann Steuervorteile verlieren oder mit einer Geldstrafe belegt werden.
Persönliche Konten. Die Zahlung von Geschäftsausgaben über die persönlichen Karten des Begünstigten ist für den Prüfer ein „Warnsignal“.
Verzögerung der Prüfung. Ohne geprüfte Aussagen ist es unmöglich, den Wert von Vermögenswerten zu bestätigen.
Ungereinigte UBO-Register. Diskrepanzen zwischen den Daten des eigentlichen Eigentümers und den Daten der Bank oder des Registers führen zur Sperrung von KYC.
Schwacher Schutz des geistigen Eigentums. Ist die Marke nicht auf dem Bestand eingetragen, kauft der Investor „Luft“.
Ignorieren der Körperschaftssteuer. Seit 2023 gibt es in den VAE eine Einkommenssteuer von 9 %. Die Struktur sollte auf der Grundlage des neuen Steuersystems erstellt werden.

Checkliste des Eigentümers

Bevor Sie Verhandlungen mit einem Investor aufnehmen, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Wer ist der Endbegünstigte jedes Vermögenswerts?
Haben wir eine Unternehmens-„Schicht“ ohne Geschäftszweck?
Werden konzerninterne Kredite schriftlich vergeben?
Sind alle Steuererklärungen eingereicht und Steuern bezahlt?
Wo sind die Leitungsorgane der Holding physisch ansässig?
Bei wem sind die wichtigsten IP-Assets registriert?
Hat der Investor einen klaren Einstiegs- und Ausstiegspfad?
Laufen Transaktionen über Privatkonten?
Sind die Protokolle der Sitzungen der letzten Jahre fertig?
Erfüllt die Quelle der Gelder des Begünstigten die Banken-Compliance-Anforderungen der VAE?
Gibt es nicht berücksichtigte Optionen oder Aktienversprechen an Manager?
Welche Vermögenswerte sind wir bereit, aus dem Umfang der Transaktion auszuschließen?
Welchen Datenschutz bietet unser Know-how?
Haben Sie die AML-Prüfung wichtiger Auftragnehmer abgeschlossen?
Zeigt die Struktur echten Gewinn oder handelt es sich um eine Black Box Office?

Wie eine starke Struktur vor der Investition aussieht

Eine starke Struktur umfasst normalerweise fünf Bereitschaftsstufen:

Rechtsstruktur und Titel. Rechtliche Eigentumsreinheit, keine Belastungen, transparentes UBO.
Steuer- und Substanzposition Echte Präsenz in den VAE, Steuerzahlung, Einhaltung der CIDN-Regeln.
IP & Contracts Health Marken-, Software- und Kundenstammrechte werden der Unternehmenshülle zugeordnet.
Corporate Governance Professionelles Management, Gewaltenteilung, Bankkonten, Revision.
Exit & Compliance Ready Bereite Mechanismen für den Anlegereintritt, Reinheit von KYC/AML und Verlauf der Geldbewegungen.

Ohne eine fünfte Stufe könnten die Top 4 einen Investor möglicherweise nicht davon überzeugen, einen Trade abzuschließen.

FAQ

Ja, aber der effektivste Weg ist die Konsolidierung wichtiger Vermögenswerte unter einer Holdinggesellschaft in den VAE (zum Beispiel in DMCC oder ADGM), die zu einem einzigen „Einstiegspunkt“ für die Transaktion wird. Unterschiedliche Vermögenswerte erschweren die Due Diligence und erhöhen den Rabatt.

Welche Struktur ist besser: Free Zone SPV oder Mainland Company? Eine allgemeingültige Antwort gibt es nicht. Die Freihandelszone (insbesondere DIFC/ADGM) eignet sich ideal als Halteobergrenze für internationale Vermögenswerte mit der Möglichkeit, englisches Recht anzuwenden. Mainland passt besser, wenn das operative Geschäft auf dem VAE-Markt aktiv ist.

Mindestens 6-9 Monate vor dem geplanten Ausstieg aus der Runde oder dem Verkauf. Eine dringende „Reinigung“ für einen Monat verringert das Vertrauen und erhöht das Risiko eines Scheiterns der Transaktion.

Ein seriöser institutioneller Investor wird keine Transaktion ohne geprüfte Berichterstattung eingehen. Unternehmen in den VAE, die den Status einer qualifizierten Freizonenperson (0 % Steuer) beantragen, müssen sich einer Prüfung unterziehen.

Was ist zu tun, wenn der Begünstigte das Unternehmen für persönliche Ausgaben genutzt hat? Vor Beginn der Verhandlungen müssen Sie die Bilanz bereinigen: die Mittel zurückzahlen, die Zahlungen als Dividenden leisten (ggf. mit Steuerzahlung) oder die Schulden aktivieren und buchhalterisch verbuchen.

Fazit

Die Vorbereitung einer internationalen Struktur, um einen Investor in den VAE anzuziehen, erfordert nicht nur die „Eröffnung eines Unternehmens in den Emiraten“, sondern eine Strategie zur Schaffung eines transparenten und sicheren Vermögenswerts.

Eine starke Position basiert auf einem sauberen Titel, geprüften Berichten, echter wirtschaftlicher Präsenz, geschütztem geistigem Eigentum und einem rechtlich korrekten Einstiegs- und Ausstiegspfad für einen Investor.

Bei Verhandlungen mit Investoren gewinnt nicht derjenige, der hohe Renditen verspricht. Gewinner ist derjenige, der nachweisen kann, dass seine Struktur vollständig investitionsbereit ist, bei der Prüfung nicht zusammenbricht und es dem Investor ermöglicht, die Exit-Strategie ohne rechtliche Überraschungen umzusetzen.

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