Vorbereitung eines Unternehmens zum Verkauf in den VAE: Unternehmensbereinigung, Datenraum und Due Diligence

Vorbereitung eines Unternehmens zum Verkauf in den VAE: Corporate Clean-Up und Data Room – Ein praktischer Leitfaden für Geschäftsinhaber in Dubai und den VAE

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Beim Verkauf eines Unternehmens in den VAE geht es nicht nur um die Unterzeichnung eines Aktienkaufvertrags (SPA). Dabei handelt es sich um den Prozess, ein Unternehmen in einen Vermögenswert zu verwandeln, den der Käufer ohne Preisnachlässe zu kaufen bereit ist.

Die Hauptfrage für den Verkäufer ist nicht, welchen Preis er erzielen möchte. Die Frage ist, welchen Preis er angesichts rechtlicher und finanzieller Prüfungen schützen kann.

Daher beginnt eine effektive Verkaufsvorbereitung mit drei Grundprinzipien:

1. Das Unternehmen sollte so aussehen, als stünde es bereits unter der Leitung eines strategischen Investors.
2. Interne Prozesse, Dokumente und Compliance müssen der strengsten Due Diligence standhalten.
3. Jedes ungelöste Problem kostet entweder Geld (Rabatt oder Entschädigung) oder den gesamten Handel.

Werden diese drei Punkte vor dem Markteintritt nicht geklärt, verliert der Verkäufer die Verhandlungsposition, bevor er das erste Preisangebot erhält.

Wenn eine Unternehmensreinigung erforderlich ist

Eine formelle Vorbereitung des zum Verkauf stehenden Unternehmens (Exit Readiness) ist erforderlich, wenn:

• Der Eigentümer erwägt einen vollständigen oder teilweisen Verkauf innerhalb eines Zeithorizonts von 12 bis 24 Monaten.
• Das Unternehmen zieht einen strategischen Investor oder einen Private-Equity-Fonds an.
• Die Eigentümerstruktur ist in der Vergangenheit chaotisch gewachsen (mehrere Freizonen, Festlandgesellschaften, Offshores);
• die Gruppe verfügt über Vermögenswerte, die nicht mit der betrieblichen Tätigkeit in Zusammenhang stehen (Immobilien, Privatkonten, Yachten);
• ein Teil der Transaktionen war in den geprüften Abschlüssen nicht berücksichtigt;
• Es gibt offene Unternehmenskonflikte mit Minderheitspartnern;
• es gibt keine Arbeitsverträge, bei Verstößen wird Visaunterstützung gewährt;
• Hierbei handelt es sich um eine Transaktion zum gerichtlichen Kauf einer Aktie oder um aus der Sackgasse eines JV herauszukommen;
• Der Vermögenswert wird über ADGM oder DIFC strukturiert.

Der Fehler, den die meisten Verkäufer machen

Viele Besitzer beginnen mit der Frage:

Welchen Multiplikator oder Score sollte ich auf mein Unternehmen anwenden?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Wird die Struktur meines Unternehmens der Due Diligence standhalten und wo wird der Kunde die Skelette im Schrank sehen?

Manchmal ist die Umstrukturierung vor dem Verkauf die beste Strategie. Manchmal – eine Prüfung 2-3 Jahre vor der Transaktion. Manchmal freiwillige Offenlegung von Risiken mit einem vorbereiteten Plan zu deren Beseitigung. Manchmal wird das Geschäft vor dem Verkauf aufgeteilt, um unerwünschte Artikel abzuschneiden.

Der Verkauf eines Unternehmens in den Vereinigten Arabischen Emiraten erfordert keinen immobilienrechtlichen Ansatz, sondern die chirurgische Genauigkeit eines Unternehmensanwalts.

Schritt 1. Führen Sie eine rechtliche Prüfung der Eigentümerstruktur durch

Das Erste, was Sie vor der Platzierung eines Teasers lernen sollten, ist nicht der Umsatz, sondern die Eigentumsstruktur.

Wichtige Punkte, die Sie in den VAE überprüfen sollten:

• In welchem Gebiet ist das Unternehmen registriert (Festland, Freizone oder Offshore);
• Wer ist der rechtliche Eigentümer und der Endbegünstigte (UBO);
• ob die Daten in der Lizenz, der Gründungsurkunde (MOA) und dem Aktionärsregister mit den Daten übereinstimmen;
• Es bestehen keine Beschränkungen für die Übertragung der Aktien (Vorkaufsrecht, Tag-/Drag-Along);
• Ob für die Transaktion die Zustimmung des Registrars erforderlich ist;
• Ob die Eintragungen im Begünstigtenregister (UBO-Register) und im Partnerregister korrekt ausgeführt werden;
• Ob das Unternehmen ohne einen nominierten Direktor oder Sekretär notiert ist, falls erforderlich;
• Gibt es „schlafende“ Offshore-Schichten, die wirtschaftlich keinen Sinn ergeben?
• Das Sanktionsrisiko wird auf allen Eigentumsebenen geprüft.

Wenn die Struktur unordentlich ist, wird der Käufer entweder die Transaktion ablehnen oder Zusicherungen der Umstände (Garantien und Entschädigungen) unter der persönlichen Verantwortung des Verkäufers verlangen.

Schritt 2. Aufräumen der Unternehmensgeschichte (Corporate Housekeeping)

Bei M&A-Transaktionen in den VAE ist weniger die aktuelle Performance als vielmehr eine fehlerfreie Historie entscheidend.

Wir müssen Folgendes neu etablieren und systematisieren:

• Alle Protokolle der Generalversammlungen für die gesamte Dauer ihres Bestehens;
• Entscheidungen des Verwaltungsrates oder des alleinigen Geschäftsführers (Manager);
• Jährliche Lizenzbestätigungen und Registrierungszertifikate (Gewerbelizenzverlängerungen);
• Unterlagen zur Erhöhung oder Herabsetzung des genehmigten Kapitals;
• Bestätigung der Zahlung von Anteilen am Kapital;
• Mitgliederverzeichnis (Mitgliederverzeichnis, Verzeichnis der Direktoren)
• Darlehensverträge zwischen Unternehmen und Gesellschafter (Gesellschafterdarlehen);
• Dokumente zur Eröffnung und Führung von Bankkonten;
• Korrespondenz mit den Meldebehörden.

Besonders wichtig ist es, Ordnung zu schaffen, was im Familien- und Mittelstandsbetrieb meist außer Acht gelassen wird: die formelle Genehmigung von Interessentransaktionen und die Abwesenheit von Interessenkonflikten bei Geschäftsführern.

Schritt 3. Bereinigen Sie die Vermögenswerte des Unternehmens

Der Käufer zahlt für das operative Geschäft, nicht für das persönliche Eigentum des Eigentümers.

Bevor Sie den Datenraum öffnen, müssen Sie:

• Privatwagen, Immobilien und Kunst aus der Bilanz des Unternehmens streichen;
• „Schlaf“-Tochtergesellschaften in eine separate Holding übertragen oder liquidieren;
• regeln geistige Eigentumsrechte (Marken, Domains, Software): Sie müssen beim Unternehmen registriert sein, nicht bei einem ernannten Direktor oder Verwandten;
• ungenutzte Bankkonten offiziell schließen;
• Stellen Sie sicher, dass alle Vermögenswerte, die Einnahmen generieren, innerhalb des Umfangs der Transaktion liegen.
• Prüfen Sie, ob Vermögenswerte mit versteckten Sicherheiten gegenüber Banken belastet sind (häufig bei der Emirates Development Bank oder bei Geschäftsbanken registriert, ohne dass das aktuelle Management davon Kenntnis hat);
• Im Falle von Immobilientransaktionen im Dubai Land Department – holen Sie sich aktuelle Auszüge aus dem Register.

Jeder Vermögenswert, der nicht zur EBITDA-Generierung beiträgt, ist für den Käufer ein Vorwand, Preisanpassungen anzubieten.

Schritt 4. Ordnung in die Arbeitsbeziehung bringen

Das Arbeitsrecht der VAE (Bundesgesetz Nr. 33 von 2021) ist stark formalisiert und der Visumsstatus steht in direktem Zusammenhang mit der Arbeit.

Was unbedingt überprüft werden muss:

• • das Vorhandensein unterzeichneter Arbeitsverträge (inländische und MOHRE-Arbeitsverträge, wenn es sich um ein Unternehmen auf dem Festland handelt);
• Übereinstimmung der Position im Vertrag und im Visum;
• Zahlung und Zahlung von End-of-Service Benefits (EOSB)
• Erstellung von Datenschutz- und Wettbewerbsverbotsrichtlinien (Restrictive Covenants);
• Verfügbarkeit einer bestehenden Krankenversicherung;
• Rechtmäßigkeit der Arbeit der Berater (keine Anzeichen einer versteckten Einstellung);
• korrekte Annullierung von Visa entlassener Mitarbeiter (Verzögerung droht mit Geldstrafen);
• ob das Schlüsselpersonal über Golden Visa oder Green Visa mit dem Verkäufer verbunden ist, ohne Bezug zum Arbeitgeber.

Der Käufer wird unmittelbar nach Abschluss der Transaktion prüfen, ob ihm Verpflichtungen zur Massenzahlung entstehen.

Schritt 5. Sorgen Sie für finanzielle Transparenz

Für einen erfolgreichen Verkauf müssen die Finanzberichte nicht nur „sauber“, sondern auch für die Due Diligence vorbereitet sein.

Erforderliches Minimum:

• Prüfung der Abschlüsse der letzten 2-3 Jahre (nach IFRS-Standards), insbesondere wenn das Ziel ein internationaler Käufer oder ein PE-Fonds ist.
• Aufteilung der Einnahmen und Ausgaben auf Geschäftsbereiche, sofern mehrere vorhanden sind;
• Identifizierung aller Transaktionen mit verbundenen Unternehmen;
• Beseitigung „grauer“ Systeme: Löhne außerhalb des Wages Protection System (WPS) auf dem Festland, nicht verbuchte Barzahlungen, überbewertete Verwaltungskosten;
• Bestätigung der steuerlichen Ansässigkeit und Einreichung aller Berichte (Körperschaftssteuer, Mehrwertsteuer, ESR, falls zutreffend);
• Überprüfung der Einhaltung der Verrechnungspreise (relevant bei Einführung der 9 %igen Körperschaftssteuer).

Besonderer Hinweis: Mit der Einführung der Körperschaftssteuer in den VAE sind Prüfung und Berichterstattung für die meisten Unternehmen von der Kategorie „empfehlenswert“ in die Kategorie „obligatorisch“ übergegangen.

Schritt 6. Überprüfen Sie die Einhaltung.

Der Ruf der Due Diligence ist in den VAE nicht weniger wichtig als der finanzielle.

Es ist sicherzustellen, dass:

• (a) in einem Straf-, Verwaltungs- oder Einwanderungsverfahren gegen das Unternehmen, den Direktor oder UBO;
• Verstöße gegen das Visumregime;
• Unstimmigkeiten in der im Gewerbeschein deklarierten tatsächlichen Tätigkeit;
• verspätete Einreichung von Anträgen auf Erneuerung der Lizenz (mit Bußgeldern und dem Risiko einer Annullierung verbunden);
• AML/CFT (Anti-Geldwäsche und Bekämpfung der Finanzierung des Terrorismus)
• Kommunikation mit sanktionierten Personen über Lieferketten;
• Ungelöste Rechtsstreitigkeiten (einschließlich Schiedsverfahren vor DIAC, DIFC oder ADGM)
• Verstoß gegen die Wettbewerbsregeln;
• Nutzung von Software ohne Lizenzen.

Angesichts der verschärften Vorschriften der VAE und des Ausschlusses der FATF von der grauen Liste achten lokale Behörden und Käufer äußerst auf die Einhaltung der Vorschriften.

Schritt 7. Vorbereiten eines virtuellen Datenraums (VDR)

Der Datenraum ist das Gesicht des Unternehmens. Die Organisation von Dokumenten sollte eine Bestätigung der Qualität des Managements sein und kein Ausdruck von Chaos.

So strukturieren Sie VDR:

1. Unternehmens- und Satzungsdokumente (Verfassungsdokumente, Lizenzen, Zertifikate).
2. Aktionäre & Eigenkapital (Kapitalstruktur, Optionen, Aktionärsvereinbarungen)
3. Finanzen und Steuern (Wirtschaftsprüfung, Managementbuchhaltung, Steuerberichte)
4. Materialverträge (wichtige Verträge mit Lieferanten und Kunden)
5. Vermögenswerte und geistiges Eigentum (Zertifikate, Patente, Mietverträge, Titeldokumente).
6. Mitarbeiter & Management (Arbeitsverträge, KPI, EOSB-Reserven, Visa-Dateien)
7. Litigation & Disputes (Informationen zu aktuellen und abgeschlossenen Fällen)
8. Versicherungen (Versicherungspolicen).
9. Compliance und Regulierung (AML-Richtlinien, Begünstigtenregister, Lizenzen)

Der Fehler besteht darin, alle Dokumente hintereinander ohne Indizierung zu entladen. Jede Datei muss über einen Index verfügen, signiert sein und darf keine Kommentare anderer Personen enthalten. Der Zugriff muss über eine sichere Plattform mit klarer Kontrolle der Download-Rechte erfolgen, um Datenlecks an Wettbewerber zu verhindern.

Typische Auslöser für einen Käufer in den VAE (Red Flags)

1. Der nominierte Direktor ist der Eigentümer des Unternehmens. Dies ist ein Klassiker für alte Strukturen, bei denen der Dubai-Partnerstaatsbürger der VAE 51 % hält, sich aber nicht wirklich am Geschäft beteiligt. Eine Formalisierung ist durch ein Nominee Agreement oder eine Strukturanpassung erforderlich.
2. Die Lizenz deckt die Tätigkeit nicht ab. Beispielsweise handelt ein Unternehmen mit Waren, für die eine besondere Genehmigung erforderlich ist (SIRA, DHA), die Lizenz sieht dies jedoch nicht vor.
3. Liquiditätslücken aufgrund nicht angemeldeter Kredite. Das Geld des Gesellschafters wird ohne Dokumente als Betriebskapital verbucht – es handelt sich hierbei um eine potentielle Forderung des Gläubigers.
4. Mitarbeitervisa werden für ein anderes Unternehmen ausgestellt. Dies stellt einen direkten Verstoß gegen das Einwanderungsrecht dar und birgt die Gefahr einer Betriebsblockade.
5. Es gibt keine Economic Substance (ESR)-Bestätigung für Holding- oder Lizenzunternehmen.

Gerichtsverkauf oder Zwangsrücknahme: VAE

Bei Unternehmenskonflikten in den VAE (z. B. eine Klage wegen ungerechtfertigter Beeinträchtigung bei DIFC-Gerichten oder ähnliche Klagen bei örtlichen Gerichten) ist die Vorbereitung auf den Verkauf nicht freiwillig, sondern obligatorisch. Hier sind für den Schutz vor dem Richter Bereinigungsunterlagen und eine korrekte Bewertung des Vermögenswerts (Wertermittlung) erforderlich. DIFC- und ADGM-Gerichte nutzen aktiv das Institut zur gerichtlichen Wertermittlung (Fair-Value-Bestimmung), wo ein gut gesammelter Datenraum ein Instrument zum Nachweis des Werts ist.

Checkliste des Verkäufers vor Abschluss der Transaktion

Bevor Sie Informationen an potenzielle Käufer senden, müssen Sie 12 Fragen beantworten:

1. Ist die Unternehmensstruktur einfach und transparent?
2. Sind alle Kapitalanteile beim Verkäufer zusammengefasst?
3. Ist das genehmigte Kapital eingezahlt?
4. Gibt es ein Verbot der Veräußerung von Anteilen an der MOA?
5. Ist die Lizenz gültig und für die Aktivität geeignet?
6. Wurden persönliche Vermögenswerte aus dem Unternehmen entfernt?
7. Sind alle Arbeitsverträge und Visa in Ordnung?
8. Wurden die Audits in den letzten 2 Jahren abgeschlossen?
9. Werden alle voneinander abhängigen Transaktionen offengelegt?
10. Wird die EOSB-Reserve korrekt berechnet?
11. Gibt es aktuelle Verstöße gegen die Geldwäschebekämpfung?
12. Ist der Datenraum für den sofortigen Zugriff indiziert?

Wie eine starke Verkaufsvorbereitungsstrategie aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Optimierung der Rechtsstruktur Eliminierung nicht operativ tätiger Unternehmen, Schaffung einer klaren Eigentumskette, Übertragung von Vermögenswerten auf SPV, wenn dies für die steuerlichen Konsequenzen der Transaktion vorteilhaft ist.

2. Unternehmensbereinigung – Herstellung von Betriebsabläufen in voller Übereinstimmung mit Lizenz-, Finanzdisziplin- und Arbeitsgesetzen.

3. Erstellung des Quality of Earnings (Qo E)-Berichts, Bereinigung des EBITDA von unregelmäßigen Einnahmen, Formalisierung der Dividendenpolitik.

4. Vendor Due Diligence: Proaktive Selbstprüfung durch Rechtsberater. Der Verkäufer findet Probleme vor dem Käufer und bereitet Pläne zu deren Behebung vor.

5. Datenraumverpackung Verpackung Unter Verpackung versteht man die Verpackung von Informationen in einer Weise, die die Investitionsattraktivität eines Unternehmens hervorhebt und nicht nur dazu dient, die gesetzlichen Anforderungen einzuhalten.

FAQ

Rechtlich – ja, technisch – wenn der Käufer eine Privatperson ist. Beim Verkauf an einen institutionellen Investor, einen Fonds oder über eine M&A-Boutique bedeutet das Fehlen einer Prüfung jedoch automatisch einen erheblichen Abschlag oder eine vollständige Ablehnung der Transaktion.

Was tun, wenn das Unternehmen „tote Seelen“ hat (Visa ausgestellt werden und die Leute nicht arbeiten)? Die Geldstrafen für Scheinbeschäftigung betragen in den VAE bis zu 100.000 Dirham pro Person. Der Käufer wird dieses Risiko niemals eingehen.

Muss ich eine Unternehmensübertragung in den VAE anmelden? Die Übertragung von Anteilen erfordert die notarielle Beglaubigung von Änderungen in den Gründungsdokumenten und die Eintragung in das Register der Registrierungsbehörde (DED, Free Zone Authority, DIFC/ADGM Registrar). Die einfache Übertragung des Inhaberzertifikats funktioniert nicht.

Wie lange dauert es, ein Unternehmen für den Verkauf vorzubereiten? Eine Unternehmensreinigung kann nicht in einer Woche durchgeführt werden. Abhängig vom Ausmaß des Problems dauert es in der Regel 3 bis 6 Monate. Dies sollte bei der Planung einer Transaktion berücksichtigt werden.

Verliert der Verkäufer den Status eines Partners, kann sein Visum annulliert werden. Die Frage der Aufrechterhaltung des Status eines Einwohners (z. B. durch die Registrierung eines Goldenen Visums für eine Immobilienkaution) sollte parallel zur Transaktion und nicht danach geklärt werden.

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Fazit

Die Vorbereitung eines Unternehmens zum Verkauf in den Vereinigten Arabischen Emiraten erfordert keine Schönheitsreparatur, sondern einen chirurgischen Eingriff.

Eine starke Position des Verkäufers basiert auf drei Komponenten: Das Unternehmen verfügt über eine makellose Unternehmensgeschichte, die Trennung von persönlichem Portemonnaie und Geschäft sowie die Fähigkeit, jede Finanzkennzahl durch einen professionell organisierten Datenraum sofort zu bestätigen.

Auf dem M&A-Markt in Dubai ist nicht der Gewinner derjenige, der lauter über seine Gewinne spricht. Gewinner ist derjenige, der die Due Diligence ohne nennenswerte Bemerkungen besteht und 100 % des Preises ohne mehrjährige Garantien und Abzüge erhält.