VAE · Schiedsverfahren und Streitigkeiten

So wählen Sie eine Schiedsklausel für einen internationalen Vertrag in den VAE

Erich Rath11 Min. Lesezeit

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Eine Schiedsklausel ist nicht nur eine Standardklausel am Ende eines Vertrags. Es handelt sich um ein strategisches Instrument, das bestimmt, ob Sie Ihre Interessen effektiv schützen können, wenn das Geschäft scheitert. In den Vereinigten Arabischen Emiraten, wo sich Zivilrecht, angelsächsisches Gewohnheitsrecht und die einzigartige Architektur von „Onshore“- und „Offshore“-Gerichtsbarkeiten innerhalb eines einzigen Landes überschneiden, kann eine falsch formulierte Klausel den Rechtssieg völlig entwerten.

Die Frage ist nicht, welches Schiedsverfahren das beste der Welt ist. Die Hauptfrage ist, wie man eine Reservierung auswählt, die Folgendes gewährleistet:

die unbestreitbare Zuständigkeit des Schiedsgerichts;
in einer Ihnen verständlichen Sprache und nach transparenten Regeln verarbeiten;
die Durchführbarkeit der künftigen Entscheidung in den Gerichtsbarkeiten, in denen sich die Vermögenswerte des Gegners befinden;
Minimales Risiko einer Aufhebung oder Verweigerung der Anerkennung der Entscheidung durch die örtlichen Gerichte der VAE.

Wenn diese Aspekte bei der Unterzeichnung nicht berücksichtigt werden, drohen dem Unternehmen jahrelange Anhörungen über die Zuständigkeit, die Aufhebung des Schiedsspruchs durch ein örtliches Gericht oder die Unfähigkeit, Vermögenswerte in den VAE zu pfänden.

Warum die Schiedsklausel bei VAE-Geschäften besonders wichtig ist

Die Schiedsgerichtsbarkeit in den VAE ist kein einheitliches System. Es gibt zwei gleichzeitig:

Onshore-Schiedsverfahren gemäß Bundesschiedsgesetz Nr. 6 von 2018, basierend auf dem UNCITRAL-Modellgesetz. Die Aufsicht erfolgt durch die staatlichen Gerichte der VAE in arabischer Sprache.
Offshore-Schiedsverfahren in den DIFC- und ADGM-Freizonen, in denen ihre eigenen Schiedsgerichtsgesetze in Kraft sind, basieren ebenfalls auf dem Modellgesetz, werden jedoch von Gerichten des Common Law in englischer Sprache verwaltet.

Darüber hinaus gibt es in den VAE mehrere Schlichtungszentren, deren Regeln und Ruf unterschiedlich sind. Die Wahl der jeweiligen Institution und des Ortes des Schiedsverfahrens hat direkte Auswirkungen auf die Vorhersehbarkeit des Verfahrens, die Verfahrenssprache, die Möglichkeit einstweiliger Maßnahmen und die endgültige Durchsetzbarkeit des Schiedsspruchs.

Ein Fehler in dieser Phase – etwa die Angabe einer veralteten Institution oder eine vage Definition des Ortes des Schiedsverfahrens – führt häufig dazu, dass die Schiedsklausel als pathologisch angesehen wird und der Streit an die staatlichen Gerichte der VAE verwiesen wird, was für eine ausländische Partei fast immer bedeutet, dass sie die Kontrolle über den Prozess verliert.

Schlüsselelemente der Schiedsklausel nach dem Recht der VAE

Sowohl im Hinblick auf das Onshore-Gesetz Nr. 6 als auch auf DIFC/ADGM sollte die Schiedsvereinbarung Folgendes klar definieren:

Der Umfang der Streitigkeiten, die einem Schiedsverfahren vorgelegt werden. Die Formulierung „alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einem Vertrag ergeben“ gilt als Standard und umfasst unter anderem Fragen der Gültigkeit, der Vertragsverletzung und der Beendigung eines Vertrags.
Institutionelle oder Ad-hoc-Regeln. Aus der Reservierung muss deutlich hervorgehen, welche Regeln gelten – DIAC, ICC, ADGM Arbitration Centre usw.
Ort des Schiedsverfahrens (Sitz). Dies ist ein zentraler Punkt: Es hängt vom Sitz ab, welches Gericht die Aufsicht übernimmt und nach welchem Recht die Verfahrenshandlungen beurteilt werden.
Anzahl der Schiedsrichter und Mechanismus für ihre Ernennung. Standardmäßig stellen die Institutionen oft einen oder drei Schiedsrichter bereit, abhängig von der Höhe der Klage, doch ist es für die Parteien besser, ihre Entscheidungen direkt festzulegen.
Verfahrenssprache. Dies ist für die Beweisverfügbarkeit und Übersetzungskosten von großer Bedeutung.
Anwendbares materielles Recht. Obwohl es für den Vorbehalt selbst technisch gesehen nicht relevant ist, schafft sein Fehlen Unsicherheit, die die Schiedsrichter durch Kollisionsnormen lösen müssen.

Jeder dieser Punkte sollte unter Berücksichtigung der Besonderheiten der VAE formuliert werden. Schauen wir sie uns genauer an.

Auswahl der Schiedsinstitution: DIAC, ICC, DIFC oder ADGM?

Die beliebtesten Optionen in den VAE:

DIAC (Dubai International Arbitration Centre) ist das führende Zentrum auf dem Festland von Dubai. Ab 2023 gelten die aktualisierten Regelungen. DIAC kann Streitigkeiten mit dem Schiedsgericht sowohl im Onshore-Dubai als auch im DIFC regeln, was für Flexibilität sorgt.
Das DIFC Arbitration Center ersetzt seit 2021 das DIFC-LCIA. Es wendet Regeln an, die weitgehend auf dem LCIA basieren, und verwaltet Schiedsverfahren mit Sitz im DIFC. Praktisch für Parteien, die die Aufsicht des englischsprachigen DIFC-Gerichtshofs anstreben.
Das ADGM Arbitration Centre (Abu Dhabi) ist das Äquivalent zum DIFC-Zentrum in der Abu Dhabi Free Zone. Die Aufsicht wird vom ADGM Court of Common Law ausgeübt. Ideal, wenn sich der Vertrag auf Abu Dhabi oder Vermögenswerte im Emirat bezieht.
ICC (International Chamber of Commerce) – wird oft von Parteien gewählt, die den lokalen Zentren der VAE nicht vertrauen, aber der Sitz kann in den VAE bestimmt werden (z. B. im DIFC). Dadurch wird das Prestige des IStGH mit der Bequemlichkeit der Ausführung in der Region kombiniert.

Bei der Wahl der Institution sollten nicht nur Kosten und Geschwindigkeit berücksichtigt werden, sondern auch die Art und Weise, wie die Gerichte der VAE die Entscheidungen eines bestimmten Zentrums wahrnehmen. Die Praxis zeigt, dass Entscheidungen von DIAC- und DIFC-Zentren in der Regel von Onshore-Gerichten frei anerkannt werden, sofern die öffentliche Ordnung der VAE beachtet wird und keine Verfahrensmängel vorliegen.

Ort des Schiedsverfahrens (Sitz): VAE oder DIFC/ADGM?

Wenn der Sitz als „Onshore-Dubai“ oder „Festland-VAE“ definiert ist, dann:

Das Aufsichtsgericht sind die örtlichen Gerichte (Arabisch, amtliche Übersetzung aller Dokumente);
Die Entscheidung kann auf der Grundlage des Gesetzes Nr. 6 aufgehoben werden, das nicht nur die UNCITRAL-Mustergründe, sondern auch die spezifischen Anforderungen der öffentlichen Ordnung der VAE, interpretiert durch örtliche Richter, umfasst;
Die Zusammenarbeit mit dem Gericht für einstweilige Maßnahmen erfordert die Einbeziehung lokaler Anwälte und Übersetzungen.

Wenn der Sitz in DIFC oder ADGM definiert ist:

Die Aufsicht erfolgt durch die Gerichte der Freizonen in englischer Sprache nach den Regeln des Common Law.
Das Verfahren zur Aufhebung der Entscheidung ist vorhersehbarer und ähnelt dem englischen Modell.
Der DIFC/ADGM-Schiedsspruch kann auf dem Festland der Vereinigten Arabischen Emirate durch ein einfaches Umwandlungsverfahren ohne inhaltliche Prüfung durchgesetzt werden.
Dies reduziert die sprachlichen und rechtlichen Risiken für die internationale Seite radikal.

Strategische Beratung bei Geschäften mit Kontrahenten aus den VAE: Auch wenn der Vertrag dem Recht des Festland-VAE unterliegt, sollte die Schiedsklausel so formuliert werden, dass der Sitz im DIFC oder ADGM liegt. Dies bietet ein neutrales und englisches Umfeld für die Aufsicht, ohne dass die Durchsetzung in den gesamten VAE verloren geht.

Anwendbares Recht und Verfahrenssprache

Identifizieren Sie das anwendbare materielle Recht. Dabei kann es sich um VAE-Recht, englisches Recht, Schweizer Recht usw. handeln. Schiedsrichter in den VAE sind es gewohnt, ausländisches Recht anzuwenden, wenn die Parteien sich ausdrücklich dafür entschieden haben. Lassen Sie dieses Element nicht leer.

Die Sprache des Schiedsverfahrens sollte auf Englisch festgelegt werden, wenn mindestens eine der Parteien nicht Arabisch ist. Im DIFC/ADGM ist Englisch die offizielle Gerichts- und Schiedssprache, was alle Verfahren vereinfacht.

Pathologie und typische Fehler von Schiedsklauseln in den VAE

Die langjährige Praxis hat immer wiederkehrende Probleme offenbart, die ein Reservat funktionsunfähig oder gefährlich machen:

Mehrdeutige Angabe des Instituts: „Schiedsgerichtsbarkeit in Dubai“ ohne Zentrum. Führt zu Streitigkeiten darüber, welche Vorschriften gelten, und zur möglichen Weiterleitung des Streits an ein staatliches Gericht.
Verweis auf eine nicht existierende Institution: Zum Beispiel DIFC-LCIA nach 2021 oder Dubai Chamber of Commerce ohne Angabe. Gerichte können die Vereinbarung für nicht durchsetzbar halten.
Hybridkonstruktionen: „Das ICC-Schiedsverfahren hat seinen Sitz im Onshore-Dubai, aber das Aufsichtsgericht ist das DIFC.“ Nach dem Recht der VAE ist die Ausübung der Aufsicht durch ein anderes Gericht als den Ort des Schiedsverfahrens nicht zulässig. Ein solcher Entwurf könnte den Vorbehalt durchbrechen.
Fehlen eines Sitzes oder Angabe von „VAE“ als Land: Das Gesetz erfordert die genaue Definition des Ortes des Schiedsverfahrens innerhalb der VAE – des Emirats und der Zone (an Land oder frei). Andernfalls besteht die Gefahr, dass die örtlichen Gerichte den Vertrag als nicht geschlossen ansehen.
Widerspruch zur öffentlichen Ordnung: Beispielsweise der Versuch, das Recht auf Anfechtung einer Entscheidung in einem Onshore-Schiedsverfahren vollständig auszuschließen. Lokale Gerichte können ein solches Verbot ignorieren und in manchen Fällen die gesamte Schiedsvereinbarung aufheben.

So stärken Sie die Schiedsklausel für VAE-Transaktionen

Über die Grundelemente hinaus sollte eine starke Klausel für einen internationalen Vertrag mit einem VAE-Element Folgendes umfassen:

Bestimmungen zu einstweiligen Schutzmaßnahmen: Ein klarer Hinweis darauf, dass Schiedsrichter einstweilige Maßnahmen ergreifen können, einschließlich Verboten der Verfügung über Vermögenswerte und der Aufbewahrung von Beweismitteln, und dass Parteien solche Maßnahmen bei einem zuständigen Gericht (z. B. einem DIFC- oder ADGM-Gericht) beantragen können.
Mechanismus des Notfallschiedsrichters: Wenn die Geschäftsordnung des Zentrums dies vorsieht, ist es sinnvoll, darauf hinzuweisen, dass die Bestimmungen über den außerordentlichen Schiedsrichter gelten, bevor die Schiedsgerichtsvereinbarung gebildet wird. Dies ist wichtig für das dringende Einfrieren von Vermögenswerten in den VAE.
Besondere Anforderungen an Schiedsrichter: Kenntnisse des islamischen Finanzrechts oder Erfahrung in Baustreitigkeiten im Nahen Osten, sofern der Vertragsgegenstand dies erfordert.
Konsolidierung und Beitritt der Parteien: Bei komplexen Projekten (EPC, Holdingstrukturen) ist es notwendig, die Möglichkeit der Zusammenführung mehrerer Schiedsverfahren und des Beitritts von Beteiligungen vorzusehen, da es sonst zu parallelen Prozessen und widersprüchlichen Entscheidungen kommen kann.
Vertraulichkeit: Obwohl Schiedsverfahren in den VAE standardmäßig vertraulich sind, ist es möglich, die Bestimmungen zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen unter Berücksichtigung der Besonderheiten von Beweismitteln in Freizonen auszuweiten.

Checkliste: 12 Kontrollpunkte vor der Unterzeichnung

Ist die konkrete Schiedsinstitution und deren aktuelle Regeln angegeben?
Wird der Schiedsort auf die Zone festgelegt (Onshore-Dubai, DIFC, ADGM)?
Passt der gewählte Sitz zu den Verwaltungskapazitäten der Institution?
Ist die Schiedsvereinbarung schriftlich und ausdrücklich (einschließlich des E-Mail-Austauschs)?
Ist das anwendbare materielle Recht angegeben?
Wird die Verfahrenssprache protokolliert?
Gibt es eine Reihe von Schiedsrichtern und einen Mechanismus zu ihrer Ernennung (insbesondere, wenn eine Partei schwächer ist)?
Berechtigte der Vorbehalt die Schiedsrichter zu einstweiligen Maßnahmen und behielt er die Möglichkeit, ein nationales Gericht anzurufen?
Bezieht sich der Vorbehalt auf abgeschaffte Institutionen (DIFC-LCIA) oder veraltete Vorschriften?
Schließt der Vorbehalt Parallelverfahren aus (die ausschließliche Zuständigkeitsklausel des Schiedsverfahrens)?
Ist die Frage der Kostenverteilung für das Schiedsverfahren und der Möglichkeit der Erstattung von Rechtskosten geklärt?
Wurde überprüft, ob die Klausel der öffentlichen Ordnung der VAE entspricht, insbesondere in Bezug auf Streitigkeiten im Zusammenhang mit Immobilien-, Arbeits- oder Agenturverträgen?

Beispiele für Musterschiedsklauseln für die VAE

1. DIAC mit Sitz im DIFC (empfohlene ausgewogene Option)

„Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergeben, einschließlich aller Fragen zu seinem Bestehen, seiner Gültigkeit oder seiner Beendigung, werden gemäß den Schiedsregeln des Dubai International Arbitration Centre (DIAC) durch ein Schiedsverfahren entschieden und endgültig entschieden. Diese Regeln gelten durch Verweis als in diese Klausel einbezogen.“ Der Sitz des Schiedsverfahrens ist das Dubai International Financial Centre (DIFC), Dubai, Vereinigte Arabische Emirate. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist Englisch. Das für diesen Vertrag maßgebliche Recht ist das Recht von [England und Wales / DIFC / VAE, soweit anwendbar].»

2. ADGM Arbitration Centre (für Transaktionen mit Sitz in Abu Dhabi)

„Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben, werden durch ein Schiedsverfahren gemäß der ADGM-Schiedsordnung endgültig entschieden und vom ADGM-Schiedsgerichtszentrum verwaltet.“ Der Sitz des Schiedsverfahrens ist Abu Dhabi Global Market (ADGM). Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist Englisch.»

3. ICC mit Sitz im DIFC

„Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergeben, werden nach der Schiedsordnung der Internationalen Handelskammer von drei gemäß dieser Ordnung ernannten Schiedsrichtern endgültig entschieden.“ Der Sitz des Schiedsverfahrens ist das DIFC, Dubai. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist Englisch.»

Diese Musterklauseln beseitigen Unsicherheiten und erfüllen die Anforderungen sowohl der Onshore- als auch der Freizonen der VAE.

Strategie: Reservierung als Teil der Durchsetzungsstrategie

Bei der Auswahl einer Reservierung sollte man das Endziel im Auge behalten – die Zwangsvollstreckung von Vermögenswerten. Daher werden der Sitz und die Institution bevorzugt, deren Entscheidungen von den Festlandgerichten der VAE ebenso leicht anerkannt werden können. Die Praxis zeigt, dass Entscheidungen, die im DIFC oder ADGM getroffen werden, sowie DIAC-Entscheidungen mit Sitz im DIFC derzeit den höchsten Grad an Respekt von Landschiffen genießen. Darüber hinaus ermöglicht das Vorhandensein eines Sitzes in einer Freihandelszone die Nutzung von Insolvenz- und Vollstreckungsmechanismen, die von Gerichten des Common Law verwaltet werden und oft schneller und transparenter sind.

FAQ

Kann ich mich für ein Schlichtungsverfahren mit Sitz in den VAE entscheiden, wenn keine der Parteien in den VAE ansässig ist? Die VAE erlauben internationale Schiedsverfahren mit Sitz in ihrem Hoheitsgebiet, auch wenn der Vertrag und die Parteien keine erkennbare Verbindung zu den VAE haben. Dies wird häufig verwendet, um eine geeignete neutrale Gerichtsbarkeit anzubinden.

Was tun, wenn der Vertrag bereits mit einem pathologischen Vorbehalt unterzeichnet wurde? In manchen Fällen besteht die Möglichkeit, eine Zusatzvereinbarung zur Änderung der Reservierung abzuschließen. Liegt bereits ein Streit vor, muss entweder ein Ad-hoc-Verfahren ausgehandelt oder ein Ad-hoc-Schiedsverfahren nachgewiesen werden, was Risiken birgt.

Englisch wird für ein internationales Unternehmen dringend empfohlen, auch wenn der Kontrahent aus den VAE stammt. Das Schlichtungszentrum stellt sicher, dass die Schiedsrichter und das Verfahren ohne Qualitätsverlust in englischer Sprache geführt werden können. Bei DIFC und ADGM erfolgt dies auf institutioneller Ebene.

Bei einem „Onshore“-Schiedsverfahren dürfte eine solche Ausnahme von den Gerichten der VAE aus Gründen der öffentlichen Ordnung für ungültig erklärt werden. Im DIFC/ADGM ist das Anfechtungsrecht eingeschränkt, ein gänzlicher Ausschluss wird jedoch nicht empfohlen. Es ist besser, verkürzte Laufzeiten vorzusehen.

Was Sie wählen sollten: Bei großen Beträgen und komplexen Streitigkeiten (z. B. Bauverträgen) reduzieren drei Schiedsrichter das Risiko von Einzelfehlern. Bei kleineren Streitigkeiten spart ein Schiedsrichter Zeit und Geld. Es empfiehlt sich, direkt eine Nummer zu schreiben, um einen Streit am Anfang zu vermeiden.

Selbst wenn eine Schiedsklausel besteht, kann eine Partei beim Free Zone Court (DIFC/ADGM) oder beim Festlandgericht der VAE einstweilige Maßnahmen zur Unterstützung des Schiedsverfahrens beantragen. Die DIFC- und ADGM-Gerichte sind bereit, Einfrierungsanordnungen nach englischem Vorbild anzuwenden, was sie zu einem wirksamen Instrument vor oder während eines Schiedsverfahrens macht.

Nein, eine schriftliche Form einschließlich des Austauschs von Nachrichten per E-Mail ist ausreichend, wenn sie eindeutig dem Willen der Parteien folgen. Für Immobilienverträge oder Handelsvermittlungen können jedoch besondere Anforderungen gelten.

Fazit

Die Wahl einer Schiedsklausel für einen internationalen Vertrag mit den VAE ist kein technisches Detail, sondern eine umfassende Strategie zum Schutz des Kapitals. Eine ordnungsgemäß gestaltete Klausel berücksichtigt die Architektur des Gerichtsstandsdualismus, wählt einen neutralen Schiedsort mit Aufsicht in englischer Sprache, legt das anwendbare Recht und Mechanismen für den betrieblichen Schutz von Vermögenswerten fest. Es verwandelt die Schlichtung von einem riskanten Weg mit unvorhersehbaren Ergebnissen in ein vorhersehbares und schnelles Instrument zur Streitbeilegung. Bei Transaktionen mit den VAE gewinnt nicht derjenige, der auf eine typische Formulierung hofft, sondern derjenige, der eine Klausel mit Blick auf die tatsächliche Umsetzung in einem bestimmten Rechtsgebiet formuliert.

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