VAE · Handel und Verträge

So strukturieren Sie die internationale Lieferkette in den VAE

Erich Rath10 Min. Lesezeit

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Die Strukturierung der internationalen Lieferkette der VAE ist keine logistische Aufgabe. Es handelt sich um eine Strategie zum rechtlichen Schutz von Unternehmen, Kapital und Marge.

Die Hauptfrage ist nicht, wie man schneller an die Ware kommt. Die Hauptfrage besteht darin, sicherzustellen, dass die Kette unter Kontrolle bleibt und nicht durch die Gegenpartei, die Regulierungsbehörde oder die Steuerbehörde zerstört wird.

Daher beginnt eine ordnungsgemäße Strukturierung mit drei Prüfungen:

Wo genau soll das Festland bzw. die Freizone liegen?
Wie sich die Risiken auf die Verbindungen verteilen: Lieferant – Händler – Logistik – Agent – Käufer.
Was passiert mit der Ware auf dem Transportweg, wenn einer der Partner seine Zahlungen oder Verpflichtungen nicht mehr erfüllt?

Wenn diese drei Probleme nicht im Voraus gelöst werden, kann es sein, dass das Unternehmen nicht nur die Warensendung, sondern auch den gesamten Vertriebskanal verliert.

Wenn es um die Struktur der Lieferkette geht

Eine Überprüfung oder ein Aufbau der Lieferkette durch die VAE ist erforderlich, wenn:

Das Unternehmen betritt zum ersten Mal den Markt im Nahen Osten und in Afrika und nutzt dabei Dubai als Drehkreuz.
Der Hersteller möchte über einen unabhängigen Distributor in der GCC-Region verkaufen.
Die Unternehmensgruppe plant, in den VAE eine eigene Handelsstruktur für die Neufakturierung zu schaffen;
Die Kette umfasst untergeordnete Gerichtsbarkeiten oder Güter mit doppeltem Verwendungszweck;
Es ist notwendig, die Funktionen Lagerung, Auftragsabwicklung und Endverkauf zu trennen;
der Auftragnehmer besteht auf ausschließlichen Rechten (Alleinvertreter oder Vertriebshändler);
Bei Abrechnungen in mehreren Währungen ist Schutz vor Währungskontrollen erforderlich;
Es besteht das Risiko einer Betriebsstätte (PE) oder einer steuerlichen Präsenz im Land des Endkäufers.
das Geschäft ist mit Parallelimporten und dem Graumarkt verbunden;
Es ist notwendig, die Zoll- und Mehrwertsteuerlast mit rechtlichen Mitteln zu reduzieren.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage:

Welches Unternehmen soll in den VAE eröffnet werden: Festland oder Freizone?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Eigentumsstruktur und welcher Eigentumsübergang schützen meinen Cashflow und minimieren die Steuerrisiken in der gesamten Kette?

Manchmal ist das beste Ergebnis das Prinzip-Agent-Modell. Manchmal – ein „Kauf-Verkauf“-Modell mit einem eigenen Handelshaus (Handelszentrum). Manchmal – ein Mautsystem mit der Platzierung eines Sammellagers in der Zollzone (Designated Zone).

Die internationale Lieferkette in den VAE erfordert nicht nur die Wahl der Gerichtsbarkeit, sondern auch den Aufbau einer Vertragsarchitektur, die mit dem Zoll-, Steuer- und Regulierungssystem synchronisiert ist.

Ebene 1. Wählen Sie den richtigen Einstiegspunkt: Festland oder Freizone

Eine grundlegende Entscheidung, die alle nachfolgenden Glieder in der Kette bestimmt.

Das Onshore-Unternehmen (Festland) der VAE bietet:

das Recht, auf dem heimischen Markt uneingeschränkt gewerbliche Tätigkeiten auszuüben;
die Möglichkeit, an öffentlichen Ausschreibungen teilzunehmen;
Zugang zum direkten Einzelhandelsverkauf;
Es gibt keine formellen Beschränkungen für die Vermietung von Lagerhallen.

Das Unternehmen auf dem Festland unterliegt jedoch der vollständigen Regulierung, einschließlich der Körperschaftssteuer (9 % auf Nettoeinkommen, die den Schwellenwert von 375.000 AED überschreiten), KYC-Anforderungen und Regeln zur wirtschaftlichen Substanz.

Die Free Zone Company bietet:

0 % Körperschaftsteuer für qualifiziertes Einkommen (qualifiziertes Einkommen);
Befreiung von Einfuhrzöllen bei der Einfuhr von Waren in die Zone;
100 % ausländischer Besitz ohne lokalen Partner
Hohes Maß an Vertraulichkeit des wirtschaftlichen Eigentums.

Einschränkung: Freizonenunternehmen sind standardmäßig nicht berechtigt, direkt auf dem Inlandsmarkt der VAE zu handeln, ohne dass ein Vertriebshändler oder ein Vertriebshändler mit einer Lizenz für das Festland beteiligt ist. Ein Verstoß gegen dieses Verbot führt zu Sanktionen und einer Neuqualifizierung des Einkommens.

VAE als Drehscheibe: Effizienzsteigerungen

Eine komplexe Lieferkette verwendet häufig eine kombinierte Struktur:

Lager und Konsolidierung – in einer Freizone (zum Beispiel JAFZA, DMCC, DAFZA). Die Waren sind bis zum Zeitpunkt der Überlassung in den zollrechtlich freien Verkehr von Zöllen befreit.
Verkauf und Zusammenarbeit mit lokalen Kunden über den Festlandvertrieb.
IP-Vermögenswerte und Hauptsitz sind eine separate Struktur, die es Ihnen ermöglicht, Lizenzgebühren und Verwaltungseinnahmen steuerfrei zu akkumulieren.

Ebene 2. Erstellen Sie eine Vertragsarchitektur

Die Lieferkette in den VAE basiert nicht auf Vereinbarungen, sondern auf zwischen allen Gliedern synchronisierten Verträgen.

1. Der internationale Liefervertrag (zwischen dem Werk und dem Handelsunternehmen in den VAE) muss Folgendes enthalten:

Incoterms 2020 (FOB, CIF und DAP sind im Kontext der VAE unter Berücksichtigung der See- und Luftfahrtlogistik besonders wichtig);
der Zeitpunkt des Eigentums- und Gefahrenübergangs (nicht immer identisch mit den Incoterms);
das Recht, bei Zahlungsverzug die Lieferung auszusetzen (Eigentumsvorbehalt bis zur vollständigen Bezahlung);
Schiedsklausel (DIAC, ICC, SIAC, LMAA für Seestreitigkeiten)
Anwendbares Recht (normalerweise englisches oder DIFC-Recht für Neutralität und Vorhersehbarkeit)

2. Der Vertriebs- oder Agenturvertrag ist ein entscheidendes Element. Nach dem Bundesgesetz Nr. 3 von 2022, dem Handelsagenturengesetz, genießt ein Alleinvertreter, der einen Vertrag beim Register der Handelsagenturen einträgt, enormen Schutz. Es ist nahezu unmöglich, einen eingetragenen Handelsvertretervertrag ohne die Zustimmung des Maklers zu kündigen, auch nicht gerichtlich.

Die Vertriebsarchitektur sollte wie folgt aufgebaut sein:

• Registrieren Sie die Beziehung nicht als Alleinvertretung, die ein Vertriebsmodell mit klaren KPIs und dem Recht auf einseitigen Widerruf nutzt;
oder, falls eine Registrierung unumgänglich ist, die Laufzeit der Vereinbarung, das Gebiet und das Warenverzeichnis begrenzen sowie einen Mechanismus für die Rücknahme von Anteilen oder eine Entschädigung bei Beendigung festlegen.

3. Der Vertrag über Logistik und verantwortungsvolle Lagerung sollte berücksichtigen, dass der Lagerbetreiber oder 3PL-Anbieter nicht Eigentümer der Ware wird. Das Risiko einer Zurückbehaltung (Pfandrecht) über eine bestimmte Forderung hinaus für Logistikdienstleistungen soll ausgeschlossen werden.

Stufe 3. Zoll- und Mehrwertsteuerplanung

Die VAE sind kein Steuerfreihafen. Es handelt sich um eine Gerichtsbarkeit mit 5 % Mehrwertsteuer, 9 % Körperschaftssteuer und Verbrauchsteuer.

Wichtige Werkzeuge zur Optimierung der Kette:

Designierte Zonen (DZ) Speziell ausgewiesene Zollgebiete. Der Warenverkehr zwischen DZs unterliegt nicht der Mehrwertsteuer. Für die Zwecke der Einfuhrumsatzsteuer von 5 % befinden sich Waren, die in einem Lager in DZ eingelagert werden, rechtmäßig außerhalb des Landes. Hierbei handelt es sich um eine Kassenlücke von 5 % bei jeder Lieferung, die gesetzlich aufgeschoben werden kann, bis die Waren in den zollrechtlich freien Verkehr überführt werden.
Zollaussetzung (Zollaussetzung) Die Waren können zollfrei in die Freizone eingeführt, dort gelagert, umgepackt und anschließend zollfrei wieder ausgeführt werden.
Verrechnungspreise (Transferpreise) Beteiligt sich die Kette an Unternehmen derselben Gruppe, muss der Aufschlag eines Handelshauses in den VAE dem Grundsatz des „Arm’s length“ entsprechen. Seit 2024 gibt es in den VAE umfassende TP-Regeln, die eine Dokumentation erfordern.

Ebene 4. Rechtswahl und Gerichtsstand bei Streitigkeiten

An der Lieferkette sind mindestens drei Jurisdiktionen beteiligt: Das Land des Verkäufers, die VAE und das Land des Käufers.

Um einen Krieg der Zuständigkeiten zu vermeiden, ist Einheitlichkeit in den Verträgen erforderlich.

Der Standard für den internationalen Handel durch die VAE ist:

Anwendbares Recht: Englisches Recht. Es ist für alle Parteien neutral und in Verkaufs- und Versandfragen berechenbar.
Ort des Schiedsverfahrens: DIFC-LCIA (bis vor kurzem), DIAC (vorbehaltlich der neuen Vorschriften von 2022) oder Singapur (SIAC). Der im DIFC (Common Law Financial Area) ergangene Schiedsspruch wird automatisch in die Entscheidung der örtlichen Gerichte von Dubai umgewandelt, wodurch das Risiko einer langwierigen Durchsetzung ausgeschlossen ist.

Die Aufnahme einer Streitbeilegungsklausel in den örtlichen Gerichten auf dem Festland von Dubai für die internationale Gegenpartei birgt das Risiko einer langsamen Bearbeitung des Falles und die Notwendigkeit, alle Dokumente, einschließlich der Korrespondenz, ins Arabische zu übersetzen.

Stufe 5. Schutz von Vermögenswerten und Gütern während des Transports

Eine Ware in einer internationalen Kette ist ein Vermögenswert, der nicht schlechter geschützt werden muss als das Geld auf einem Konto.

Risiken:

Konsolidierung der Ladung mit anderen Sendungen und Beschlagnahme des gesamten Containers aufgrund eines Verstoßes eines anderen Ladungseigentümers.
Der Anspruch eines örtlichen Maklers auf das Recht auf eine Provision für eine „abgebrochene Transaktion“ bei Direktlieferungen an den Endkäufer unter Umgehung des Maklers.
Sperrung von Waren beim Zoll aufgrund der Einhaltung von Sanktionen (Dual-Use-Güter, Transit durch Hochrisikogebiete).

Schutzwerkzeuge:

Versicherung nicht nur für Fracht, sondern auch für politische/kommerzielle Risiken (Warenkreditversicherung).
Detaillierte Sanktionsprüfung mit Sprache, die es Ihnen ermöglicht, den Versand sofort und ohne Strafen zu stoppen.
Direkter Versand an den Endabnehmer (Dropshipment) in der dokumentarischen Trennung von Finanz- und Warenströmen, unter Ausschluss der Fähigkeit des Agenten, den Endempfänger zu kennen.

Ebene 6. Compliance und Bankunterstützung

Banken in den Vereinigten Arabischen Emiraten, insbesondere wenn sie sich in „ungewöhnlichen“ Gerichtsbarkeiten niederlassen, verlangen ein vollständiges Paket von Dokumenten, die die Realität der Lieferkette bestätigen.

Sie müssen bereit sein, Folgendes bereitzustellen:

Verträge in der gesamten Kette;
Frachtbriefe und Luftfrachtbriefe;
Rechnungen und Packzettel;
Ursprungszeugnisse;
Zollanmeldungen;
Bestätigung der Zahlung der ausgehenden Mehrwertsteuer (falls zutreffend).

Inkonsistenzen in mindestens einem Dokument führen zu einem Zahlungsstopp und einer Compliance-Untersuchung.

Häufige Fehler in der Lieferkettenstruktur in den VAE

1. Registrierung eines Alleinvertretervertrages ohne Ausstiegsstrategie Das Unternehmen ist dauerhaft an den Vertreter in einem gesetzlich geschützten Gebiet gebunden.

2. Der Betrieb des Freizonenunternehmens auf dem Festland ohne Vertriebshändler stellt einen direkten Verstoß gegen die Lizenzbedingungen dar und führt zu Geldstrafen von bis zu 100.000 AED, zur Aufhebung der Lizenz und zur Unfähigkeit, Forderungen vor den örtlichen Gerichten einzutreiben.

3. Das Unternehmen erhebt keine 5 %ige Mehrwertsteuer auf die Liquiditätslücke oder wendet fälschlicherweise den 0 %-Satz auf Transaktionen an, die nicht dem Export unterliegen.

4. Wenn ein Handelsunternehmen in den VAE gleichzeitig Waren und geistiges Eigentum besitzt und Verträge abschließt, ist das gesamte Unternehmen im Falle eines einzigen größeren Handelsstreits oder einer Verhaftung gefährdet.

5. Streitigkeiten mit dem Lieferanten werden in London und mit dem Käufer vor dem örtlichen Gericht in Dubai verhandelt. Dies sorgt dafür, dass ein konsolidierter Schutz nicht möglich ist und die Kosten um ein Vielfaches steigen.

Checkliste für den Aufbau einer internationalen Lieferkette in den VAE

Bevor Sie die Kette starten, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Wer ist Eigentümer der Transport- und Lagergüter?
Wo erfolgt die Eigentumsübertragung physisch und rechtlich?
Sind die Incoterms-Bedingungen in allen Verträgen in der Kette vollständig synchronisiert?
In welcher Freizone oder ausgewiesenen Zone wird es ein Lager geben?
Verfügt der ausgewählte Händler oder Vertreter über eine Eintragung im Handelsregister?
Enthält der Vertrag einen Mechanismus zum Ausstieg aus dem Agenturverhältnis ohne „Einwilligung“ des Agenten?
Ist die Struktur bereit, Verrechnungspreise zu verlangen?
Sind die Unterlagen zur Anwendung des Mehrwertsteuersatzes von 0 % für den Export ordnungsgemäß ausgefertigt?
Schafft die Kette Anzeichen einer dauerhaften Niederlassung im Land des Käufers?
Gilt das DIFC- oder englische Recht für einen der wesentlichen Verträge?
Wo sind die Vermögenswerte der wichtigsten Gegenparteien, um die Lösung durchzusetzen?
Schließt der Vertrag mit dem Logistiker ein Zurückbehaltungsrecht an der Ware aus?
Welche Sanktionsklauseln sind im Falle höherer Gewalt militärischer oder sanktionsrechtlicher Natur enthalten?
Wer hat das Recht, das Bankkonto eines Unternehmens in einer kritischen Situation zu verwalten?
Wie lässt sich schnell ein Glied in einer Kette austauschen, ohne den gesamten Fluss zu stoppen?

Wie eine starke Lieferkettenstruktur aussieht

Eine starke Struktur umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Legal Shell: Eine klare Funktionsaufteilung: HoldCo besitzt geistiges Eigentum und akkumuliert Gewinne
Trading Co (Free Zone) ist in den Bereichen Beschaffung und Logistik tätig
Distribution Co. (Festland) verkauft auf dem lokalen Markt

2. Contractual Spine: Eine Reihe synchronisierter Verträge, die einem Recht und einem Streitbeilegungsmechanismus unterliegen.

3. Steuer- und Zollkern: Nutzung ausgewiesener Zonen, korrekte Rechnungen, Zollwert unter Ausschluss des Risikos zusätzlicher Rückstände und TP-Dokumentation.

4. Asset Protection Shield: Das Produkt wird nicht in der Bilanz der risikoreichen juristischen Person verzögert; Versicherungsschutz und das Eigentumsvorbehaltsrecht zugunsten des Finanziers.

5. Ausstiegs- und Durchsetzungskarte: Vorbekannte Schlichtungszentren und Gerichtsbarkeiten, in denen die Gegenpartei über Vermögenswerte für die Möglichkeit einstweiliger Maßnahmen verfügt.

Ohne die fünfte Ebene sind die ersten vier nur eine schöne Theorie, die nicht funktioniert, wenn ein wichtiger Käufer zahlungsunfähig wird oder ein Produkt beschlagnahmt wird.

FAQ

Können Sie mit einem Unternehmen in JAFZA weltweit verkaufen? Sobald Sie jedoch beginnen, systematisch an Endkunden auf dem Festland der VAE zu verkaufen, müssen Sie einen Händler auf dem Festland anschließen oder eine Lizenz erwerben.

Was sicherer ist: In Bezug auf die Kontrolle und die Möglichkeit der Beendigung der Geschäftsbeziehung ist ein unabhängiger Vertriebshändler im Buy-Sell-Modell fast immer sicherer als ein registrierter Handelsvertreter.

Die Zahlung der Einfuhrumsatzsteuer kann gesetzlich aufgeschoben werden, indem die Waren in einem Lager in der ausgewiesenen Zone untergebracht werden. Dort können Waren bis zur Zollabfertigung für den Inlandsmarkt ohne Zahlung der Mehrwertsteuer gelagert werden.

Können Sie einen Handelsvertretervertrag abschließen, um Ihre Rechte zu schützen, aber eine lebenslange Konsolidierung des Maklers vermeiden? Dies ist möglich, wenn der Vertrag dringend ist (für mehrere Jahre) und keine Klausel zur automatischen Verlängerung enthält und die Kündigungs- und Entschädigungsbedingungen klar festgelegt und begrenzt sind. Doch die gänzliche Ablehnung einer Registrierung ist oft die bevorzugte Strategie.

Für die Lieferkette mit dem VAE-Element bleibt der Goldstandard englisches Recht mit Schiedsverfahren bei DIFC oder DIAC.

Fazit

Die Strukturierung der internationalen Lieferkette in den VAE erfordert keinen Standardsatz an Musterverträgen, sondern eine verifizierte Geschäftsarchitektur.

Eine starke Struktur basiert auf der richtigen Wahl des Gerichtsstands, der Synchronisierung der Vertragsbedingungen, einem tiefen Verständnis der Zoll- und Steuersysteme, dem Schutz vor nicht auflösbaren Agenturen und einer im Voraus durchdachten Strategie zur Streitbeilegung.

Im internationalen Handel gewinnt nicht derjenige, der die Ware schneller versendet. Der Gewinner ist derjenige, der die Kette so strukturiert hat, dass sie in jedem Szenario unter Kontrolle bleibt – egal, ob es sich um einen Zahlungsausfall eines Käufers, eine Sperrung einer Ware oder eine Steuerforderung handelt.

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