VAE · Handel und Verträge

Fehler des grenzüberschreitenden Handels in den VAE

Erich Rath10 Min. Lesezeit

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Beim grenzüberschreitenden Handel mit den Vereinigten Arabischen Emiraten geht es nicht nur um den Abschluss eines Liefervertrags. Dabei handelt es sich um die Gestaltung einer rechtlichen und kommerziellen Architektur, die gegenüber lokalen regulatorischen, steuerlichen und rechtlichen Risiken widerstandsfähig ist.

Die entscheidende Frage ist nicht, wie schnell man in den VAE-Markt eintreten kann. Die entscheidende Frage ist, wie Sie aussteigen können, damit das Unternehmen unter Ihrer Kontrolle bleibt und Streitigkeiten und Verluste nicht zur unausweichlichen Situation werden.

Die meisten schwerwiegenden Fehler werden nicht zum Zeitpunkt des Streits gemacht, sondern bereits in der Entwurfsphase der Transaktion. Das Unternehmen repariert eine Struktur, die so aussieht, als könnte sie funktionieren, doch wenn der erste Konflikt oder die erste Inspektion durch die örtlichen Behörden zusammen mit der Investition zerstört wird.

Daher beginnt ein kompetenter Start in den VAE mit drei Checks:

Entspricht das kommerzielle Programm den zwingenden Vorschriften der VAE (insbesondere in Bezug auf Agentur und Vertrieb)?
Bietet der Vertragsrahmen echten Schutz im Konfliktfall?
Ist es möglich, im Hoheitsgebiet der VAE eine Entscheidung durchzusetzen oder Vermögenswerte zu schützen?

Werden diese Fragen nicht gleich zu Beginn geklärt, riskiert das Unternehmen den Verlust des Rechts an der Marke, ein unbefristetes und unauflösliches Vertretungsverhältnis, eine Liefersperre oder einen unwirksamen Schiedsspruch.

Wenn internationale Unternehmen Fehler bei der Organisation des Handels in den VAE machen

Systemfehler treten normalerweise in den folgenden Phasen auf:

primäre Wahl der Gegenpartei oder des lokalen Partners;
die Entscheidung treffen, über eine Freihandelszone oder ein Unternehmen auf dem Festland zu arbeiten;
Unterzeichnung eines Vertriebs-, Agentur- oder Provisionsvertrags;
Registrierung von Marken und geistigen Eigentumsgegenständen;
Vorbereitung eines Außenhandelsvertrags;
Aufbau von Logistik-, Zoll- und Währungsketten;
Einrichtung eines Streitbeilegungsmechanismus;
Planen Sie, das Unternehmen zu verlassen oder den Partner zu wechseln.

Der Hauptfehler internationaler Unternehmen bei der Einreise in die VAE

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage:

„Wie können wir schneller verkaufen?“

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welcher rechtliche Rahmen wird unser Geschäft, unsere Marke und unseren Cashflow in den VAE langfristig schützen?

Manchmal ist der kürzeste Weg zum Markt über einen lokalen Händler ein Marktverlust. Manchmal führt das Sparen bei der Markenregistrierung zum Markenverlust. Manchmal gewährt ein internationaler Mustervertrag ohne Berücksichtigung der Normen der VAE einem Partner ein Recht, das Sie ihm nicht gewähren wollten.

Die Organisation des grenzüberschreitenden Handels mit den VAE erfordert keinen Musteransatz, sondern die Gestaltung eines spezifischen Geschäftsmodells unter Berücksichtigung der zwingenden Anforderungen der lokalen Gesetzgebung.

Fehler 1. Den Unterschied zwischen Freihandelszone und Festland ignorieren

Die VAE bieten zwei grundsätzlich unterschiedliche Formen der Geschäftsabwicklung an: über ein Unternehmen in einer Freizone und über ein Unternehmen auf dem Festland. Der Strukturwahlfehler wirkt sich direkt auf das Recht aus, Waren zu vertreiben, zu importieren und Rechnungen an lokale Käufer zu schreiben.

Was ist zu beachten:

Einem in einer Freizone registrierten Unternehmen ist es normalerweise nicht gestattet, ohne die Beteiligung eines Festlandhändlers oder eine spezielle Lizenz direkt auf dem Inlandsmarkt der VAE zu verkaufen.
Eine Reihe von Freizonen erlauben Aktivitäten in ausgewiesenen Zonen, was jedoch nicht einer kostenlosen Verteilung im ganzen Land gleichkommt.
Wenn Sie bereits in einer Freihandelszone tätig sind und Produkte an lokale Kunden verkaufen, ohne die entsprechenden Verfahren einzuhalten, befinden Sie sich in einer Zone mit hohem regulatorischem Risiko.

Die falsche Wahl zu Beginn führt zu einer Überarbeitung des gesamten Modells, zusätzlichen Kosten und möglichen Ansprüchen von Steuer- und Zulassungsbehörden.

Fehler 2. Missverständnis der Handelsvertretung und des Vertriebsregimes

Dies ist der kostspieligste Fehler ausländischer Unternehmen in den VAE. Die Handelsvertretung wird durch das Bundesgesetz Nr. 3 von 2022 über Handelsagenturen (Bundesgesetz Nr.) geregelt. 3 von 2022 über Handelsagenturen und bringt erhebliche Einschränkungen für den Auftraggeber mit sich.

Hauptrisiken:

Eine Vereinbarung, die die Parteien als „Vertrieb“ oder „Händler“ bezeichnet haben, kann als Handelsvertreter umklassifiziert werden, wenn der Händler die Waren tatsächlich bewirbt, eine Vergütung erhält und in einem bestimmten Gebiet tätig ist.
Ein registrierter Vertreter erwirbt das ausschließliche Recht auf das Gebiet und ist vor einer Vertragskündigung ohne triftigen Grund und ohne Entschädigung geschützt.
Eine Kündigung eines eingetragenen Handelsvertretervertrags ohne Zustimmung des Maklers oder ohne Beschluss des Handelsvertreterausschusses ist nahezu unmöglich – selbst wenn der Vertrag abgelaufen ist.
Die Beendigung der Beziehungen ohne Einhaltung des Verfahrens birgt das Risiko, dass die Einfuhr von Waren in die VAE durch den Zoll blockiert wird.

Sicherheitsstrategie: Führen Sie vor der Unterzeichnung einer Vereinbarung zur Warenförderung in den VAE eine rechtliche Analyse hinsichtlich der Anzeichen einer Handelsvertretung durch und schließen Sie die Registrierung der Vereinbarung beim Wirtschaftsministerium aus, wenn dies nicht Ihre Absicht ist.

Fehler 3. Ungeschütztes geistiges Eigentum

In den VAE gilt für Marken das First-to-File-Prinzip (First-to-File). Das bedeutet, dass das Recht an der Marke der ersten Person zusteht, die sie registriert hat, und nicht der ersten Person, die mit der tatsächlichen Nutzung begonnen hat.

Typisches Fehlerszenario: Das Unternehmen beginnt mit Lieferungen über einen lokalen Partner, ohne die Marke beim Markenamt der VAE zu registrieren. Ein Partner oder Dritter trägt die Marke für sich selbst ein. Danach kann ein ausländisches Unternehmen keine Waren unter dieser Marke importieren und manchmal kann die Verwendung der Marke in den VAE nicht ohne einen langwierigen und kostspieligen Rechtsstreit verboten werden.

Der Schutz sollte Folgendes umfassen:

Registrierung von Marken in den VAE vor jeglichen Handelsgeschäften;
Registrierung für die richtige juristische Person (häufig direkt bei einem ausländischen Firmeninhaber der Marke);
Festlegung von IP-Rechten in Vertriebs- und Agenturverträgen;
Kontrolle der Verwendung von Zeichen, einschließlich der arabischen Rechtschreibung.

Fehler 4. Schwacher Vertrag ohne Berücksichtigung der Besonderheiten der VAE

Ein grenzüberschreitender Vertrag, der nach den Mustern des englischen Rechts oder des Rechts des Landes des Verkäufers erstellt wird, berücksichtigt häufig nicht die zwingenden Vorschriften der VAE und die Praxis lokaler Gerichte und Schiedsverfahren.

Elemente, die im Vertrag mit den VAE von entscheidender Bedeutung sind:

Anwendbares Recht: Wahl zwischen DIFC, ADGM oder ausländischem Recht (vorbehaltlich behördlicher Beschränkungen, die in jedem Fall dem Recht der VAE unterliegen können).
Sprache: Der Vertrag muss mindestens in Englisch verfasst sein, ggf. mit einer beglaubigten Übersetzung ins Arabische. Bei Streitigkeiten vor örtlichen Gerichten ist die arabische Fassung maßgeblich.
Schiedsklausel: Das Schiedszentrum muss spezifisch sein und die Institution (DIAC, ADGM Arbitration Centre, ICC), den Ort des Schiedsverfahrens, die Sprache und die Zusammensetzung des Schiedsverfahrens berücksichtigen. Eine vage Reservierung kann ungültig sein.
Vermeidungsmechanismen: Vorbehaltlich des obligatorischen Schutzes des örtlichen Vertreters/Vertriebshändlers, auch wenn das anwendbare Recht nicht das der VAE ist.
Meldeverfahren und elektronische Kommunikation: Vorbehaltlich der örtlichen Beweisregeln.
Sanktionsklausel, höhere Gewalt und Bedingungen für die Anpassung an die Änderung der Vorschriften.

Fehler 5. Unzureichende Überprüfung des lokalen Partners (Due Diligence)

Viele Unternehmen verlassen sich auf Reputationsinformationen oder Empfehlungen, ohne eine umfassende Prüfung durchführen zu müssen.

Die Mindest-Due-Diligence-Prüfung in den VAE sollte Folgendes umfassen:

Eigentum und Begünstigte des örtlichen Unternehmens;
aktuelle Lizenz und Aktivitäten;
- Bestehende Agentur- oder Vertriebsvereinbarungen mit Wettbewerbern;
Registrierung von Marken im Namen des Partners oder der verbundenen Unternehmen;
Bonitätshistorie und das Vorliegen von Rechtsstreitigkeiten/Schiedsstreitigkeiten;
Einhaltung der Sanktions- und Compliance-Vorgaben durch den Partner.

Das Überspringen dieser Phase kann dazu führen, dass Sie die Marke und den Markt an eine Person übertragen, die bereits Verpflichtungen gegenüber Ihrem Konkurrenten hat oder Sanktionsbeschränkungen unterliegt.

Fehler 6. Verstoß gegen Sanktions-, Währungs- und Compliance-Gesetze

Die VAE haben die Durchsetzung internationaler Sanktionsregelungen, FATF-Anforderungen und Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche konsequent verstärkt. Ein Compliance-Fehler kann nicht nur eine bestimmte Transaktion, sondern das gesamte Unternehmen in der Region stoppen.

Risikozonen:

das Vorhandensein von Personen oder Gütern in der Lieferkette, die Beschränkungen der Vereinten Nationen, der Vereinigten Staaten, der EU oder des Vereinigten Königreichs unterliegen;
Abrechnungen in Währungen oder über Banken im Rahmen von Sanktionen;
unsachgemäße Waren- und Zahlungsdeklaration;
Fehlende interne KYC/KYS-Verfahren für Auftragnehmer und Logistikbetreiber.

Die Folgen reichen von der Sperrung von Konten bis hin zur strafrechtlichen Verfolgung von Führungskräften.

Fehler 7. Vernachlässigung der Steuer- und Zollfolgen

Mit der Einführung der Körperschaftsteuer (9 %) und der Mehrwertsteuer (5 %) ist die Steuerarchitektur einer grenzüberschreitenden Transaktion zu einem entscheidenden Faktor geworden.

Typische Fehleinschätzungen:

Nicht berücksichtigte Umsatzsteuer-Registrierungspflichten eines ausländischen Unternehmens bei der Einfuhr von Waren;
Fehler bei der Bestimmung des Lieferortes für Mehrwertsteuerzwecke;
Qualifikation von Vertriebs- oder Agenturzahlungen im Hinblick auf die Körperschaftsteuer;
falsche Registrierung des Zollwerts, was zu zusätzlichen Gebühren und Bußgeldern führt;
Nichtanwendung von Doppelbesteuerungsabkommen.

Die Steueroptimierung sollte in den Vertrag integriert und nicht nach den ersten Zahlungen festgelegt werden.

Fehler 8. Mangelnde Streitbeilegung und Out-of-Business-Strategie

Selbst ein erfolgreicher Eintritt in den VAE-Markt kann zur Falle werden, wenn es keinen vorgefertigten Mechanismus zur Beendigung der Beziehung mit einem lokalen Partner gibt.

Es ist notwendig, im Voraus Folgendes bereitzustellen:

ein wirklich funktionierender Kündigungsmechanismus, der den verbindlichen Normen der VAE nicht widerspricht;
das zu Beginn vereinbarte Verfahren für den Rückkauf von Vorräten und die Entschädigung;
das Schicksal der Registrierung von Marken und Domainnamen;
Streitbeilegungsmechanismus (Schiedsverfahren, Mediation) mit der jeweiligen Institution;
Ein Plan zur Anerkennung und Vollstreckung eines Schiedsspruchs in den VAE (das New Yorker Übereinkommen ist in Kraft, die praktische Umsetzung erfordert jedoch eine vorherige Analyse).

Tabelle: Schiedsverfahren vs. staatliche Gerichte der VAE bei grenzüberschreitenden Streitigkeiten

Kriterien	Schiedsverfahren (DIAC, ADGM, ICC)	Staatsgerichte der VAE
Neutralität des Forums	Groß.	Hängt von der Zusammensetzung des Gerichts ab.
Verfahrenssprache	Englisch (meistens)	Arabisch (Übersetzung erforderlich)
Ausführung im Ausland	Ermöglicht durch das New Yorker Übereinkommen	Erfordert die Anerkennung in einer ausländischen Gerichtsbarkeit
Vertraulichkeit	Generell garantiert	Öffentlicher Prozess
Geschwindigkeit.	Hängt von der Institution und der Komplexität ab	Vielleicht langsamer aufgrund von Einsprüchen
Wechselwirkung mit einstweiligen Schutzmaßnahmen	Vielleicht, aber oft durch die Gerichte.	Direkter Zugang zu einstweiligen Maßnahmen
Widerstand gegen lokalen Einfluss	Höher.	Unten.

Die Wahl hängt davon ab, wo sich die Vermögenswerte befinden, wie hoch der Streitwert ist und ob ein neutraler Gerichtsstand erforderlich ist.

Wie man ein nachhaltiges grenzüberschreitendes Handelsmodell mit den VAE aufbaut

Der beste Schutz vor Fehlern wird in der Entwurfsphase festgelegt, nicht in der Konsequenzenabrechnung.

Es ist wünschenswert, in die Struktur der Transaktion Folgendes einzubeziehen:

Funktionstrennung zwischen Auftraggeber, Vertriebshändler und Vertreter ohne Eintragung des Handelsvertretervertrages, sofern dies nicht erforderlich ist;
Direkte Registrierung der Marke beim Geschäftsinhaber;
eine klare Schiedsklausel mit dem Ort des Schiedsverfahrens in einer neutralen Gerichtsbarkeit;
ein Vertrag, der die zwingenden Vorschriften der VAE berücksichtigt, auch wenn ausländisches Recht gewählt wird;
Detaillierte Due Diligence des Partners mit schriftlichen Schlussfolgerungen;
das vor Beginn der Geschäftstätigkeit vereinbarte Steuer- und Zollmodell der Transaktion;
Vorbezugsmechanismus mit Berechnung der Entschädigungen;
Sanktionen und Compliance-Klauseln;
Regeln für Korrespondenz und Dokumentenmanagement.

Checkliste für das Unternehmen vor dem Eintritt in den VAE-Markt

Vor dem Handel müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Wer wird der tatsächliche Kontrahent in den VAE sein und wie ist seine Unternehmensstruktur?
Ist das Unternehmen in einer Freizone oder auf dem Festland registriert und entspricht dies der Art der Tätigkeit?
Kann der geplante Vertrag von einer Handelsvertretung anerkannt werden?
Wird der Vertrag beim Wirtschaftsministerium registriert?
Sind Marken in den VAE auf die richtige Person eingetragen?
Welches Recht gilt und steht es im Widerspruch zur öffentlichen Ordnung der VAE?
Welche Schiedsklausel oder Gerichtsklausel wird in Anspruch genommen und ist der künftige Schiedsspruch durchsetzbar?
Wird die Due Diligence des Partners und seiner Begünstigten durchgeführt?
Werden Sanktionen, Währungs- und Compliance-Risiken analysiert?
Sind Umsatzsteuer- und Körperschaftsteuerpflichten definiert?
Sind die Zollbestimmungen und die Dokumentation korrekt?
Was ist der Kündigungsmechanismus und verletzt er die Rechte des lokalen Partners?
Wo werden sich die Vermögenswerte und die Lagerung befinden?
Wie erfolgt der Austausch rechtlich relevanter Nachrichten?
Gibt es einen Aktionsplan für den Fall eines Kontrollverlusts über die Marke oder einer Liefersperre?

Strategie zur Fehlerminimierung

Eine starke Strategie umfasst fünf Ebenen:

1. Regulierungsstruktur – Auswahl der richtigen rechtlichen Präsenzform und Beurteilung zwingender Normen.

2. Vertragsarchitektur ist die Konstruktion eines Vertragsrahmens, der anfechtbar ist und die Realitäten der VAE berücksichtigt.

3. IP- und Markenkontrolle – Registrierung und Schutz geistigen Eigentums vor dem Handel.

4. Partner Due Diligence & Compliance – Umfassende Überprüfung der Gegenpartei und der Lieferkette.

5. Dispute Resolution & Exit Engineering ist ein vorgefertigter Mechanismus zur Lösung von Konflikten und Ausstiegen unter Wahrung des Vermögens.

Ohne die fünfte Stufe können die ersten vier abgewertet werden.

FAQ

Direkte systematische Verkäufe ohne Registrierung einer kommerziellen Präsenz sind in der Regel nicht möglich – Sie müssen über einen Händler, Agenten oder eine registrierte Einheit handeln.

Was ist gefährlicher: Eingetragener Handelsvertretervertrag oder schwaches Schiedsverfahren: Bei einem eingetragenen Vertreter besteht die unmittelbare Gefahr eines Marktverlusts und einer Sperrung des Produkts. Eine schwache Schlichtung ist gefährlich, da Sie im Konfliktfall keinen wirksamen Schutz erhalten.

Die Kündigung eines eingetragenen Handelsvertretervertrages ist nur aus sehr begrenzten Gründen und in der Regel durch einen Landesausschuss möglich. Ohne einen schwerwiegenden Verstoß des Vermittlers und die Zahlung einer Entschädigung ist dies äußerst schwierig.

Muss ich den Vertrag ins Arabische übersetzen? Zur Verwendung vor staatlichen Gerichten der VAE, ja. In Schiedsverfahren reicht häufig Englisch aus, wenn es jedoch um die Durchsetzung geht, kann eine arabische Übersetzung erforderlich sein.

Es ist dringend erforderlich, das Verfahren zur Anfechtung des Markenamtes der VAE einzuleiten, Beweise für die Bösgläubigkeit zu sammeln und gleichzeitig kommerzielle und gerichtliche Maßnahmen auszuarbeiten. Aufschub verschlechtert die Situation.

Fazit

Die Organisation des grenzüberschreitenden Handels mit den VAE erfordert nicht die Nachahmung des internationalen Standardmodells, sondern die Gestaltung einer Transaktion unter Berücksichtigung der zwingenden Normen des emiratischen Rechts, des strengen Schutzes eines Handelsvertreters, des Grundsatzes „First-to-File“ bei geistigem Eigentum und der Besonderheiten der örtlichen Schiedsgerichtsbarkeit.

Die meisten schwerwiegenden Fehler werden in den ersten Wochen des Markteintritts gemacht und manifestieren sich Jahre später, wenn die Gegenpartei Ihre Marke registriert, Lieferungen blockiert oder sich weigert, das Geschäft aufzugeben.

In den VAE gewinnt nicht derjenige, der den Vertrag schneller unterschrieben hat. Der Gewinner ist derjenige, der eine Struktur vorab entworfen hat, in der die Marke, die Vermögenswerte und die Berechtigung unter Kontrolle bleiben.

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