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Aktionärsvereinbarung in den VAE: Schutz der Anlegerinteressen

Erich Rath13 Min. Lesezeit

Aktionärsvereinbarung: Schutz der Anlegerinteressen in den VAE

Ein praktischer Leitfaden für internationale Investoren und Geschäftsinhaber

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Die Aktionärsvereinbarung in den VAE ist kein zusätzliches Dokument zur Satzung. Dies ist das wichtigste Instrument zum Schutz von Investitionen.

Das Hauptproblem besteht darin, die Vereinbarung nicht zu unterzeichnen. Die Frage ist, ob es in einer kritischen Situation echten Schutz bietet.

Eine wirksame Aktionärsvereinbarung beginnt mit drei Prüfungen:

Verfügt der Anleger über eine gesetzlich geschützte Hebelwirkung?
Wie funktioniert der Mechanismus zum Ausstieg aus dem Geschäft und zur Lösung von Blockaden?
Wo und wie mit dem Streit umgegangen wird und ob die Entscheidung in den VAE oder außerhalb der VAE durchgesetzt werden kann.

Wenn diese drei Fragen vor der Unterzeichnung nicht geklärt werden, kann es sein, dass der Anleger mit seinem Anteil an der Emission weder Kontrolle noch Liquidität bietet und es für den Unternehmenskonflikt an einer wirksamen rechtlichen Lösung mangelt.

Wenn ein Investor eine Aktionärsvereinbarung benötigt

Die Zustimmung der Aktionäre ist in allen Situationen erforderlich, in denen es nicht ausreicht, sich nur auf das Gesellschaftsrecht der VAE oder die Mustercharta zu verlassen:

Gründung eines Joint Ventures auf dem Festland der VAE oder in der Freizone;
der Eintritt eines ausländischen Investors in ein bestehendes Unternehmen;
Strukturierung einer Holding mit mehreren Beteiligten;
Schutz der Minderheitsaktionäre;
Projektfinanzierung und private Investitionen;
Venture- und Private-Equity-Transaktionen;
Familienunternehmen mit externem Investor;
Exit-Strategie (Exit-Strategie)
Optionen zum Kauf oder Verkauf von Aktien;
Eine Situation, in der ein Deadlock möglich ist.

Der Fehler, den die meisten Anleger machen

Viele Menschen beginnen mit der Frage: „Wie viel Prozent des Anteils bekomme ich?“

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage lautet: „Welche besonderen Rechte gibt mir diese Aktie und wie kann ich meine Investitionen schützen, wenn sich meine Beziehung zu meinen Partnern verschlechtert?“

Das Gesellschaftsrecht der VAE, insbesondere das Bundesgesetz Nr. 2 von 2015 über Handelsgesellschaften, legt Mindestschutzstandards fest, sieht jedoch keinen Schutz für Minderheitsaktionäre oder flexible Instrumente für private Vereinbarungen vor. Das Standard-Memorandum of Association, insbesondere bei Unternehmen auf dem Festland, enthält fast nie Mechanismen, die für einen internationalen Investor von entscheidender Bedeutung sind.

Durch den Aktionärsvertrag werden kommerzielle Vereinbarungen zu rechtsgültigen und durchsetzbaren Mechanismen.

1. Bestimmen Sie die Unternehmensstruktur und den anwendbaren Gerichtsstand

Am Anfang einer Aktionärsvereinbarung steht zunächst nicht der Wortlaut der Bestimmungen, sondern ein genaues Verständnis der Struktur:

Wo das Unternehmen registriert ist: Festland der Vereinigten Arabischen Emirate, DIFC, ADGM, JAFZA oder eine andere Freizone.
Welches Gesellschaftsrecht gilt für das Unternehmen selbst?
Welches Recht wird durch die Aktionärsvereinbarung geregelt (meistens englisches Recht, DIFC- oder ADGM-Recht, manchmal das Recht des Emirats).
Welche zwingenden VAE-Normen können durch den Vertrag nicht umgangen werden?
Kann der Vertrag ins Handelsregister eingetragen werden und welche Folgen hat er?

Es ist für Unternehmen im DIFC oder ADGM möglich, eine Vereinbarung zu schließen, die vollständig dem Recht des jeweiligen Finanzraums unterliegt und darin ein Schiedsverfahren enthält. Für ein Unternehmen auf dem Festland ist die Wahl ausländischen Rechts für eine Aktionärsvereinbarung oft zulässig, es sollte jedoch berücksichtigt werden, dass Unternehmensangelegenheiten, die direkt durch das Recht der VAE geregelt werden, Vorrang haben können.

Ein Fehler an dieser Stelle führt dazu, dass sorgfältig vorgeschriebene Schutzmechanismen in den VAE nicht durchsetzbar sind.

2. Harmonisierung wichtiger Schutzmechanismen

Eine wirksame Aktionärsvereinbarung basiert auf spezifischen Rechten und nicht auf allgemeinen Formulierungen zur Zusammenarbeit.

Wesentliche Schutzbestimmungen:

Vorbehaltene Angelegenheiten – eine Liste von Angelegenheiten, über die Entscheidungen nur mit Zustimmung des Investors getroffen werden (Änderung der Satzung, Ausgabe neuer Aktien, größere Transaktionen, Wechsel der Direktoren, Genehmigung des Budgets, Beschaffung von Finanzierungen, Gewinnausschüttung, Transaktionen mit Zinsen usw.).
Zusammensetzung und Ernennungsrechte des Vorstands: Das Recht eines Investors, einen Direktor oder Beobachter zu ernennen.
Quorums- und Mehrheitsanforderungen – Quorum bei Aktionärsversammlungen und Vorstandssitzungen mit der obligatorischen Anwesenheit des Anlegervertreters.
Vetorecht – das Recht, in strategischen Angelegenheiten ein Veto einzulegen, auch wenn die Aktie des Anlegers gesetzlich keine Sperrbeteiligung vorsieht.
Informations- und Inspektionsrechte – Zugang zur Management- und Finanzberichterstattung, Prüfung.
Finanzierung und Verwässerungsschutz – Bedingungen für zusätzliche Einlagen, Kapitalabrufe, Verwässerungsschutz, Vorkaufsrechte.

Ohne vorbehaltene Angelegenheiten und Quorum hat der Minderheitsinvestor praktisch keine Kontrolle, unabhängig von der unterzeichneten Vereinbarung.

3. Mechanismen zur Lösung von Deadlock-Situationen (Deadlock)

Deadlock ist eine Situation, in der Aktionäre oder ihre ernannten Direktoren keine grundsätzliche Entscheidung treffen können und die Aktivitäten des Unternehmens blockiert werden.

Effektive Deadlock-Mechanismen:

Unter Eskalation versteht man die Weitergabe des Problems an hochrangige Vertreter.
Mediation ist eine obligatorische Mediation vor dem Übergang zu harten Maßnahmen.
Russisches Roulette – ein Aktionär nennt den Preis für seine Aktie, der zweite muss entweder zu diesem Preis kaufen oder seine Aktie verkaufen.
Schießerei in Texas – beide Aktionäre unterbreiten versiegelte Preisangebote, und wer den höheren Preis bietet, kauft einen Anteil des zweiten.
Put-/Call-Optionen – eine vorab vereinbarte Option zum Verkauf oder Kauf bei einem Deadlock.
Verkauf des Unternehmens – Einleitung des Verkaufs des gesamten Unternehmens an einen Dritten.

Für den Investor ist es von entscheidender Bedeutung, dass der Deadlock-Mechanismus nicht nur beschrieben, sondern in den VAE auch rechtlich durchsetzbar ist, einschließlich Mechanismen für die erzwungene Übertragung von Aktien und Preisen.

4. Anteilsübertragung: Tag-Along, Drag-Along, Vorkaufsrecht

Ohne vertragliche Regelung der Anteilsübertragung besteht für den Anleger die Gefahr, mit neuen unerwünschten Partnern an ein Unternehmen gebunden zu werden oder im Umkehrschluss zu ungünstigen Konditionen zum Ausstieg gezwungen zu werden.

Erforderliche Elemente:

Das Vorkaufsrecht (ROFR) ist das Recht auf den Kauf von Aktien, wenn einer der Aktionäre beabsichtigt, diese an einen Dritten zu verkaufen.
Mitnahmerecht – das Recht eines Minderheitsinvestors, sich dem Verkauf eines Mehrheitsaktionärs zu gleichen Bedingungen anzuschließen (Schutz vor einem Ausstieg ohne Investor).
Unter Drag-Along-Recht versteht man das Recht eines Mehrheitsaktionärs, die Anteile der Minderheitsaktionäre zusammen mit seinem Anteil im Rahmen einer Transaktion mit einem gutgläubigen Käufer zu verkaufen.
Zulässige Übertragungen sind zulässige Übertragungen (Erbschaft, Übertragung an verbundene Unternehmen, konzerninterne Umstrukturierungen).
Sperrfristen sind Zeiten des Veräußerungsverbots.
Bewertungsmechanismen – ein vorab vereinbarter Bewertungsmechanismus (unabhängiger Gutachter, Formel).

Ohne eine klare Preisformel oder einen Arbitragemechanismus wird jeder Streit über den Wert einer Aktie zu einem mehrjährigen Streit.

5. Schutz der Minderheitsaktionäre

Ein Minderheitsinvestor in den VAE hat praktisch keine rechtliche Möglichkeit, Mehrheitsentscheidungen zu blockieren. Der gesamte Schutz basiert auf der Vereinbarungsebene.

Was sollte bereitgestellt werden:

Erweiterte Liste der vorbehaltenen Angelegenheiten, die einer einstimmigen Entscheidung oder Zustimmung des Anlegers bedürfen;
das Recht, eine Hauptversammlung einzuberufen;
Verbot der Verwässerung von Aktien ohne Zustimmung des Anlegers (Vorkaufsrecht und Verwässerungsschutz);
die Verpflichtung des Mehrheitsaktionärs, keine Entscheidungen zu treffen, die die Rechte des Minderheitsaktionärs verletzen (nach Treu und Glauben, aber mit konkreter Formulierung);
obligatorische Offenlegung von Informationen;
der Rückzugsmechanismus im Falle einer Verletzung der Rechte von Minderheitsaktionären (Put-Option mit einem bestimmten Preis oder einer bestimmten Formel).

Fehlen diese Bestimmungen, kann ein Minderheitsinvestor faktisch aus dem Management entfernt werden und keinen wirklichen Ausstieg mehr haben.

6. Finanzierung, Beiträge und Verwässerungsschutz

Ohne detaillierte Regelung der Finanzierung kann ein Mehrheitsaktionär eine zusätzliche Ausgabe von Aktien veranlassen und den Minderheitsaktionär dazu zwingen, entweder anteilige Mittel beizusteuern oder einen Anteil zu verlieren.

Bestimmungen, die in der Vereinbarung enthalten sein sollten:

Zusätzliche Einlagen (Kapitalabrufe)
das Recht, sich nicht an zusätzlichen Mitteln und Konsequenzen zu beteiligen (Verwässerung, aber mit Schutz);
Verwässerungsschutz (gewichteter Durchschnitt oder volle Ratsche)
Folgen der Nichterfüllung von Finanzierungsverpflichtungen;
Wandeldarlehen (Gesellschafterdarlehen) mit der Möglichkeit der Kapitalisierung;
Gewinnausschüttungs- und Dividendenpolitik.

All dies muss vereinbart werden, bevor das Unternehmen neues Geld verlangt.

7. Ausstieg aus dem Geschäft: Optionen, Bewertung, Liquidation

Die Exit-Planung ist ein integraler Bestandteil der Anlagestrategie.

Die Aktionärsvereinbarung sieht Folgendes vor:

Bedingungen des freiwilligen Austritts;
Put-Option (Verkauf eines Anteils durch einen Investor an die verbleibenden Aktionäre);
Call-Option (Erzwingung des Kaufs einer Aktie eines Anlegers unter bestimmten Bedingungen, beispielsweise im Falle eines Verstoßes);
Mechanismus zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts (unabhängige Messung, Formel, Arbitragebestimmung);
Berechnungsverfahren und Zeitrahmen;
Rücktritt im Falle des Todes oder der Geschäftsunfähigkeit des Aktionärs;
Liquidation des Unternehmens und Verteilung des Eigentums.

Wenn der Bewertungsmechanismus nicht festgelegt ist, endet der Ausstieg oft in einem langen und kostspieligen Streit ohne garantiertes Ergebnis.

8. Anwendbares Recht und Streitbeilegung

Dies ist einer der wichtigsten Abschnitte für einen internationalen Investor in den VAE.

Es ist zu bestimmen:

das Recht, dem die Aktionärsvereinbarung unterliegt;
Ort der Streitbeilegung;
Schiedsinstitut (DIAC, ICC, LCIA, DIFC-LCIA, ADGM Arbitration Centre)
Ort des Schiedsverfahrens (DIFC, ADGM, London, Dubai)
Verfahrenssprache;
Zusammensetzung des Schiedsverfahrens und Verfahren zur Ernennung;
die Möglichkeit der Anwendung einstweiliger Maßnahmen (einstweilige Maßnahmen) – durch ein Gericht;
Interagieren Sie zur Durchsetzung mit Gerichten der VAE, DIFC-Gerichten oder ADGM-Gerichten.

Für Unternehmen auf dem Festland der VAE wird ein in den VAE ergangener Schiedsspruch (z. B. DIAC mit Sitz in Dubai) von den örtlichen Gerichten anerkannt und durchgesetzt. Ausländische Schiedssprüche werden nach dem New Yorker Übereinkommen anerkannt, die praktische Durchsetzung kann jedoch schneller erfolgen, wenn das Schiedsverfahren beim DIFC oder ADGM durchgeführt wird und lokale Gerichte als Aufsichtsgerichte eingesetzt werden.

9. Verhältnis zur Charter und Registrierung in den VAE

Die Aktionärsvereinbarung ersetzt nicht das Memorandum of Association (MOA) und sollte diesem nicht widersprechen, wenn eine tatsächliche Umsetzung in den VAE geplant ist.

Was zählt:

Bei Unternehmen auf dem Festland der VAE können nicht alle Bestimmungen der Aktionärsvereinbarung in die Satzung übernommen werden, insbesondere wenn sie die gesetzlich vorgesehenen Rechte einschränken.
Bei DIFC und ADGM kann eine Aktionärsvereinbarung eingetragen werden und eine direkte gesellschaftsrechtliche Wirkung haben.
Der Konflikt zwischen der Vereinbarung und der Charta birgt das Risiko der Nichtdurchsetzbarkeit.
In der Praxis wird häufig von der Hierarchie Gebrauch gemacht: Der Vertrag regelt das Verhältnis der Gesellschafter und die Satzung enthält die erforderlichen Mindestbestimmungen für das öffentliche Registrierungsdossier.
Im Konfliktfall funktioniert die Klausel über den Vorrang der Vereinbarung zwischen Aktionären nicht immer, insbesondere vor den Gerichten auf dem Festland der VAE.

Die korrekte Abstimmung von Satzung und Vertrag ist eine gesonderte Aufgabe des Unternehmensanwalts.

10. Durchsetzung: Wie der Schutz in der Praxis funktioniert

Selbst eine perfekt ausgeführte Vereinbarung ist ohne die Fähigkeit, sie auszuführen, nichts wert.

Die Leistung umfasst:

Erlangung eines Schiedsspruchs in der Sache des Streits;
Beantragung der Anerkennung und Durchsetzung des Schiedsspruchs beim Gericht der Vereinigten Arabischen Emirate, beim DIFC oder beim ADGM;
Beantragung einstweiliger Maßnahmen im Stadium des Rechtsstreits (Verbot der Veräußerung von Anteilen, Beschlagnahme von Vermögenswerten, Anordnung des Einfrierens);
die Zwangsübertragung von Anteilen durch ein Gericht oder eine Registerstelle;
(a) Bemessung des beizulegenden Zeitwerts durch ein Schiedsverfahren oder einen benannten Sachverständigen;
parallele Strategie der Suche nach Vermögenswerten des Schuldners (Aktien, Konten, Immobilien).

Für einen Investor sollte die Durchsetzungsstrategie nicht erst nach dem Entstehen eines Streits, sondern bereits in der Phase der Ausarbeitung der Vereinbarung ausgearbeitet werden.

Schiedsverfahren oder Gericht in den VAE: Was Sie bei einem Aktionärsstreit wählen sollten

Kriterien	Schiedsverfahren (DIAC, ICC, DIFC-LCIA usw.)	Gerichte der VAE (Festland / DIFC-Gerichte / ADGM-Gerichte)
Vertraulichkeit	Groß.	Unten, insbesondere bei Gerichten auf dem Festland
Internationale Hinrichtung	Bequemer mit der New York Convention	Hängt vom Gericht und den bilateralen Vereinbarungen ab
Geschwindigkeit.	Hängt von den Regeln und der Komplexität ab	DIFC/ADGM-Gerichte sind relativ schnell. kontinental
Spezialisierung der Richter	Die Parteien wählen Schiedsrichter	DIFC/ADGM – Hoch; kontinental - anders
Vorläufige Schutzmaßnahmen	Möglich, aber oft durch Gericht	Direkterer Zugriff, insbesondere in DIFC/ADGM
Berufung	Begrenzt.	Das Festland ist mehrstöckig; DIFC/ADGM – Begrenzt
Überwachung von Abläufen	Hoch (Sprachwahl, Regeln)	Unten.
Anwendbarkeit auf Unternehmen auf dem Festland	Eine korrekte Schiedsklausel ist erforderlich	Gerichte auf dem Festland – immer; DIFC-Gerichte – sofern die Zuständigkeit vereinbart ist

Internationale Investoren bevorzugen im Allgemeinen ein Schiedsverfahren bei DIFC oder ADGM mit der Wahl zwischen DIFC oder englischem Recht oder ein internationales Schiedsverfahren unter der Schirmherrschaft von ICC, SIAC oder LCIA. Die Wahl hängt von der konkreten Unternehmensstruktur, dem Standort der Vermögenswerte und den Parteien ab.

So stärken Sie Ihre Position, bevor Sie einen Vertrag unterzeichnen

Der beste Schutz entsteht bereits bei der Strukturierung der Transaktion.

Die Aktionärsvereinbarung sollte Folgendes enthalten:

Detaillierte reservierte Angelegenheiten, die betriebliche, finanzielle und strategische Angelegenheiten umfassen;
Deadlock-Mechanismen, die in der Gerichtsbarkeit der VAE tatsächlich funktionieren;
Tag-Along und Drag-Along mit klaren Abläufen und Fristen.
Preisermittlungsmechanismus (unabhängige Bewertung, Formel, Schiedsrichter);
das Recht auf Auskunft und Prüfung;
Bedingung des Erhalts der Aktie (Verwässerungsschutz);
eine sorgfältig auf das Unternehmen abgestimmte Schiedsklausel (wenn möglich DIFC- oder ADGM-Sitz);
das Recht auf Erstattung der Anwaltskosten;
die Verpflichtung der Parteien, die Durchführung der Entscheidung über die Übertragung von Aktien zu erleichtern;
ggf. die Sanktionsklausel;
Die Folgen einer Vertragsverletzung (pauschalierter Schadensersatz, bestimmte Leistung)

Die Vereinbarung sollte nicht zur Unterzeichnung verfasst werden, sondern für den Ernstfall.

Häufige Fehler bei der Vorbereitung einer Aktionärsvereinbarung in den VAE

Sich auf die Mustercharta zu verlassen und die Vereinbarung nicht zu unterzeichnen, schützt die Gesetze der VAE nicht. Ohne eine Vereinbarung hat der Investor kaum Einfluss.
Mechanismen, die nach DIFC- oder englischem Recht funktionieren, können zwingenden Vorschriften der VAE unterliegen und nicht durchsetzbar sein.
Bei Aktiengleichheit oder dem Sperranteil kann das Unternehmen über Jahre hinweg lahmgelegt werden.
Die Verwendung der vagen Formulierung „Die Parteien werden in gutem Glauben handeln“ bietet keinen wirklichen Schutz vor Gericht oder Schiedsverfahren.
Wenn es zu Streitigkeiten über den Wert eines Unternehmens kommt, wird der Streit zu einem separaten mehrjährigen Prozess.
Eine falsch gewählte Schiedsinstitution oder ein falsch gewählter Ort des Schiedsverfahrens kann dazu führen, dass der Schiedsspruch nicht durchsetzbar oder extrem teuer ist.
Missachtung der zwingenden Vorschriften der VAE. Einige Bestimmungen, die gesetzlich die Rechte der Aktionäre verletzen, können ungültig sein.
Bei unterlassener Eintragung oder fehlerhafter Aufnahme von Bestimmungen in die Satzung besteht das Risiko, dass die Satzung über die Vereinbarung in einem Streitfall vor den örtlichen Gerichten verstößt.

Checkliste für Investoren

Vor der Unterzeichnung des Gesellschaftervertrages müssen 15 Fragen beantwortet werden:

Wer sind die Vertragsparteien und wie ist die Eigentümerstruktur?
Entspricht die Vereinbarung den Unternehmensgesetzen einer bestimmten Gerichtsbarkeit (Festland, DIFC, ADGM)?
Welche Entscheidungen erfordern die Zustimmung des Anlegers (vorbehaltene Angelegenheiten)?
Wie setzt sich der Verwaltungsrat zusammen und wer ernennt den Direktor des Investors?
Wie hoch ist das Quorum für strategische Entscheidungen?
Gibt es einen detaillierten Deadlock-Mechanismus?
Wie ist die Übertragung von Anteilen geregelt: ROFR, Tag-Along, Drag-Along?
Wie wird der Preis bei erzwungener Rücknahme oder Auszahlung berechnet?
Welche Verwässerungs- und Vorkaufsrechte gibt es?
Welches Recht unterliegt der Vereinbarung und wo werden Streitigkeiten beigelegt?
Kann ich in den VAE einstweilige Maßnahmen erwirken, bevor das Schiedsverfahren abgeschlossen ist?
Wie wirkt die Vereinbarung mit der Charta zusammen und was ist im Konfliktfall zu tun?
Ist die Zwangsübertragung von Aktien in den VAE realistisch?
Wie schützt die Vereinbarung im Falle des Konkurses oder der Insolvenz eines Partners?
Welches Szenario würde im schlimmsten Fall den besten Investitionsschutz bieten?

Wie eine starke Verteidigungsstrategie aussieht

Eine starke Anlegerschutzstrategie umfasst fünf Ebenen:

1. Unternehmensstruktur & Gestaltung Die richtige Wahl der Gesellschaftsform (SPV in Freezone, Holding in DIFC) und die Gestaltung einer Vereinbarung unter Berücksichtigung aller Schutzmechanismen.

2. Reservierte Befugnisse und Kontrolle: Klare Bestimmungen zu vorbehaltenen Angelegenheiten, Vorstandszusammensetzung, Quorum und Vetorecht.

3. Ausstiegs- und Liquiditätsstrategie: Realistische Ausstiegsmechanismen, einschließlich Optionen, Drag/Tag-Along, Bewertungsmechanismus und Abwicklungszeitpläne.

4. Streitbeilegungsstrategie Eine Schiedsklausel, die für die Durchsetzung in den Vereinigten Arabischen Emiraten oder in einer Vermögensgerichtsbarkeit optimiert ist, mit der Option auf einstweilige Maßnahmen im Notfall.

5. Durchsetzungs- und Vermögensverfolgungsplan – Anerkennung des Schiedsspruchs, Zwangsvollstreckung von Aktien, Konten und anderen Vermögenswerten in den VAE und im Ausland.

Ohne eine fünfte Ebene sind die ersten vier möglicherweise nicht die besten.

FAQ

Können die VAE für ein Unternehmen auf dem Festland eine Aktionärsvereinbarung nach englischem Recht abschließen? Ja, die Parteien können englisches Recht als maßgebliches Recht für die Aktionärsvereinbarung wählen. Es ist jedoch erforderlich, die zwingenden Regeln des Gesellschaftsrechts der VAE zu berücksichtigen, die insbesondere in Angelegenheiten, die direkt gesetzlich geregelt sind, Vorrang haben können. Die Einschaltung eines Anwalts ist zwingend erforderlich.

Für Unternehmen auf dem Festland ist dies nicht immer obligatorisch, bestimmte Bestimmungen können jedoch in die Charta aufgenommen werden. In DIFC und ADGM kann eine Vereinbarung registriert werden und eine direkte gesellschaftsrechtliche Wirkung haben. In jedem Fall bindet eine nicht eingetragene Vereinbarung die Parteien an vertragliche Verpflichtungen, Konflikte mit der Charta können jedoch schwierig sein.

Was tun, wenn ein Partner ein Geschäft blockiert? Es ist notwendig, den in der Vereinbarung vorgesehenen Deadlock-Mechanismus zu aktivieren. Erfolgt dies nicht, muss der Investor Schutz durch ein Gericht oder ein Schiedsverfahren beantragen, was in den VAE langwierig und ungewiss sein kann. Aus diesem Grund sollte der Deadlock-Mechanismus vorab registriert werden.

Wenn die Aktionärsvereinbarung eine Put-Option oder einen Mechanismus zum Verkauf bei Stillstand enthält – ja, durch ein Schiedsverfahren mit anschließender Zwangsübertragung der Aktien. Ohne solche Bestimmungen ist ein Ausstieg äußerst schwierig.

Das Bundesgesetz über Handelsgesellschaften bietet begrenzten Schutz (z. B. das Recht, eine Versammlung mit einer Beteiligung von 10 % einzuberufen, einen Anspruch auf Schadensersatz). Allerdings bietet das Gesetz keinen wirklichen Schutz vor Verwischungen, Blockaden im Management und mangelnder Liquidität. Jede Verteidigung basiert auf Vereinbarung.

Ja, wenn die Parteien in einer Aktionärsvereinbarung ausdrücklich die Zuständigkeit der DIFC-Gerichte vereinbart haben und bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Dies kann zu einem vorhersehbareren und schnelleren Verfahren führen, die Gerichtsstandsklausel muss jedoch sorgfältig strukturiert sein.

Fazit

Die Aktionärsvereinbarung in den VAE ist keine Formalität, sondern ein strategisches Instrument zum Schutz von Investitionen.

Eine starke Position des Investors basiert auf der genauen Wahl der Unternehmensstruktur, detaillierten vorbehaltenen Angelegenheiten, wirklich funktionierenden Mechanismen zum Beenden und Lösen von Blockadesituationen sowie auf einer Schiedsklausel, die nicht nur den Sieg im Streit, sondern auch die Durchsetzung der Entscheidung ermöglicht.

Bei Unternehmenskonflikten in den VAE gewinnt nicht derjenige, der formal einen größeren Anteil hat. Der Gewinner ist derjenige, der das Worst-Case-Szenario im Voraus vorhergesehen hat, rechtliche Schutzmechanismen aufgebaut hat und weiß, wie er diese in eine echte Wiederherstellung verletzter Rechte und eine Kapitalrendite umsetzen kann.

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