Pflichtumtausch von ADRs und GDRs in russische Aktien: Rechtlicher Leitfaden 2026

Kurzantwort: Was ist der Pflichtumtausch von ADRs/GDRs und wen betrifft er?

Die erzwungene Umwandlung von Hinterlegungsscheinen (ADRs und GDRs) in russische Aktien ist ein gesetzlich festgelegter Mechanismus für den obligatorischen Umtausch von an ausländischen Börsen gehandelten Wertpapieren in lokale Aktien russischer Emittenten. Das Verfahren betrifft ein breites Spektrum an Beteiligten: ausländische Investoren, die Zertifikate für russische Unternehmen halten, die Emittenten selbst und Depotbanken auf beiden Seiten. Rechtsanwalt Erich Rath (Rechtsanwalt Erich Rath) unterstützt Sie rechtlich in allen Phasen dieses Prozesses.

Definition: Zwangskonvertierung von Depository Receipts nach russischem Recht

Bei der Zwangsumwandlung handelt es sich um ein in der russischen Gesetzgebung vorgesehenes Verfahren, bei dem von ausländischen Verwahrstellen für Aktien russischer Unternehmen ausgegebene Hinterlegungsscheine (American Depositary Receipts und Global Depositary Receipts) auf Antrag des Aktionärs in lokale Aktien umgewandelt werden, jedoch ohne Beteiligung des ausländischen Inhabers von Hinterlegungsscheinen an der ausländischen Infrastruktur.

Wer ist betroffen: ausländische Investoren, russische Emittenten und Depositare

Das Verfahren betrifft:

• ausländische Investoren (natürliche und juristische Personen), die ADRs und GDRs auf Aktien russischer Emittenten besitzen;
• Russische Emittenten, deren Quittungen an ausländischen Börsen gehandelt wurden;
• ausländische Depotbanken (Bank of New York Mellon, Citibank, Deutsche Bank usw.);
• Russische Registrierstellen und Verwahrstellen, die Aktien gutschreiben;
• Makler und Unternehmensleiter, die Kontoinhaber betreuen.

Wichtige Fakten: Fristen, Rechtsgrundlagen und aktuelle Lage 2026

• Rechtsgrundlage: Bundesgesetz 114-FZ, Beschlüsse des Verwaltungsrates der Bank von Russland vom 19. Dezember 2025;
• Ab dem 1. Januar 2026 gelten die aktualisierten Verfahren und Fristen zur Zwangsumwandlung;
• Für Anleger aus unfreundlichen Jurisdiktionen gelten besondere Beschränkungen im Zusammenhang mit dem Sanktionsregime;
• Dividenden auf russische Hinterlegungsscheine ab Ende 2025 können unter festgelegten Bedingungen wieder ausgezahlt werden;
• Die Staatsduma genehmigte das Recht der Emittenten, bis Ende 2026 Fremdwährungsanleihen in Rubelanleihen umzutauschen.

Rechtliche Grundlagen des Pflichtumtauschs: FZ-114 und begleitende Regulierung

Bundesgesetz Nr. 114-FZ: Kernvorschriften zur Zwangskonvertierung

Das Bundesgesetz 114-FZ verpflichtete russische Emittenten, den Umlauf von Hinterlegungsscheinen an ausländischen Börsen einzustellen und den Umtausch von Hinterlegungsscheinen in lokale Aktien sicherzustellen. Das Gesetz sieht vor:

• obligatorische Dekotierung von Quittungen aus Devisenbörsen;
• das Verfahren für Quittungsinhaber, sich an russische Standesbeamte zu wenden;
• automatischer Umrechnungsmechanismus über die russische Buchhaltungsinfrastruktur;
• Schutz der Eigentumsrechte der Inhaber während der Übergangszeit.

Prinuditelnyj Delisting: gesetzliche Pflicht zur Beendigung der Auslandsnotierung

Das erzwungene Delisting ist eine gesetzliche Verpflichtung eines russischen Emittenten, Verträge mit ausländischen Verwahrstellen zu kündigen und den Umlauf von Quittungen auf ausländischen Handelsplattformen einzustellen. Der Vorgang ist irreversibel und hängt nicht vom Willen einzelner Beleginhaber ab.

Rolle der Zentralbank der Russischen Föderation und des Finanzministeriums

Die Zentralbank der Russischen Föderation ist die Hauptregulierungsbehörde des Prozesses. Mit Beschluss des Verwaltungsrats vom 19. Dezember 2025 wurden das aktualisierte Verfahren und die Bedingungen für die Umwandlung mit Wirkung zum 1. Januar 2026 festgelegt. Das Finanzministerium legt parallele Maßnahmen fest, darunter das Verfahren für den Umtausch von Fremdwährungsanleihen in Rubelinstrumente.

Verordnungen zu valutadonominierten Anleihen: Umtausch in Rubel-Anleihen als Parallelmaßnahme

Parallel zur Umrechnung von Quittungen gibt es einen Mechanismus zum Umtausch von Fremdwährungsanleihen in Rubelanleihen. Die Staatsduma hat ein Gesetz verabschiedet, das es russischen Emittenten ermöglicht, bis Ende 2026 Ersatz-Rubel-Emissionen unter den Inhabern ihrer Fremdwährungsanleihen zu platzieren. Dadurch wird ein einheitlicher Rechtsrahmen für die Rückgabe von Wertpapieren an den russischen Außenbezirk geschaffen.

Verfahren der automatischen Konvertierung durch russische Depositare

Ablauf der Zwangskonvertierung ohne Beteiligung ausländischer Institute

Eine Besonderheit des aktuellen Mechanismus besteht darin, dass die Umwandlung ohne Beteiligung einer ausländischen Verwahrstelle erfolgen kann. Der russische Registrar schreibt die Aktien auf der Grundlage von Dokumenten, die das Eigentumsrecht an der Quittung bestätigen, dem Konto des Inhabers bei der russischen Verwahrstelle gut. Dadurch können Sie Blockierungen umgehen, die auf der Ebene der ausländischen Infrastruktur auftreten.

Rolle des russischen Registrators: Schritt-für-Schritt-Verfahren

Ablauf durch den russischen Standesbeamten:

• Vorbereitung und Einreichung eines Antrags mit einem Paket von Belegen;
• Überprüfung des Eigentums an Quittungen durch den Standesbeamten;
• Abbuchung von Quittungen vom Konto einer ausländischen Verwahrstelle (sofern technisch möglich) oder Erfassung der Eigentumsverhältnisse;
• Übertragung von Stammaktien auf ein persönliches Konto im Aktionärsregister;
• Benachrichtigung des Antragstellers über den Abschluss der Umwandlung.

Erforderliche Dokumente für die Antragstellung beim russischen Registrator

Für die Bewerbung benötigen Sie:

• Antrag in der vorgeschriebenen Form;
• ein Kontoauszug eines ausländischen Maklers oder einer ausländischen Verwahrstelle, der den Besitz der Quittungen bestätigt;
• Ausweisdokumente des Antragstellers (ggf. mit Apostille und notariell beglaubigter Übersetzung);
• Vollmacht (falls durch einen Vertreter eingereicht);
• Informationen über das Wertpapierdepot im russischen Depot für die Gutschrift von Aktien;
• andere Dokumente auf Verlangen des Standesbeamten, einschließlich Archivauszüge, Korrespondenz mit dem Makler, persönliche Kontodaten oder ein Protokoll der notariellen Beweisprüfung, wenn der ausländische Vermittler die Umwandlung nicht ermöglicht.

Buchschließungen und Wiederöffnungen bei Bank of New York Mellon und anderen ausländischen Depositaren

Ausländische Depotbanken (Bank of New York Mellon, Citibank) schließen und eröffnen regelmäßig Kontenbücher. Dies wirkt sich auf die Möglichkeit aus, Abrechnungen und Bestätigungen zu erhalten. Anleger müssen die Zeitpläne solcher Transaktionen überwachen und Dokumente im Voraus anfordern.

Fristen und Deadlines für den Pflichtumtausch 2026

Aktuelle gesetzliche Fristen und bereits eingetretene Verlängerungen

Ab dem 1. Januar 2026 wird das durch den Beschluss des Verwaltungsrats der Bank von Russland festgelegte aktualisierte Verfahren angewendet. Bisherige Fristen wurden mehrfach verlängert. Die aktuellen Bewerbungsfristen variieren je nach Aussteller und Belegart.

Rechtsfolgen bei Fristversäumnis

Bei Fristüberschreitungen werden die Belege nicht automatisch storniert, der Inhaber verliert jedoch die Möglichkeit, das vereinfachte Umrechnungsverfahren in Anspruch zu nehmen. Eine weitere Ausübung der Rechte ist nur gerichtlich oder durch Erlass ergänzender Regelungen mit neuen Fristen möglich.

Übergangsregelungen und Sonderfristen für bestimmte Emittenten und Investorengruppen

Für bestimmte Anleger- und Emittentenkategorien gelten besondere Übergangsregelungen. Für Inhaber in Ländern mit eingeschränkten Postdiensten und für Emittenten, die eine Unternehmensumstrukturierung durchführen, stehen verlängerte Antragsfristen zur Verfügung.

Sanktionsrechtliche Einschränkungen bei der Konvertierung

Blockierte Wertpapiere: Welche ADRs/GDRs von Sanktionsmaßnahmen betroffen sind

Ein erheblicher Teil der Hinterlegungsscheine wurde aufgrund von Sanktionen der Europäischen Union, der Vereinigten Staaten und Großbritanniens gesperrt. Die Sperrung kann sowohl für Belege von sanktionierten Emittenten als auch für Belege gelten, die auf Konten bei sanktionierten Verwahrstellen verbucht werden.

Investoren aus nicht-freundlichen Jurisdiktionen (EU, USA, UK): Besonderheiten und Einschränkungen

Für Anleger aus unfreundlichen Jurisdiktionen unterliegt die Umwandlung den folgenden Einschränkungen:

• Aktien werden Konten vom Typ „C“ mit eingeschränkter Verfügungsmöglichkeit gutgeschrieben;
• Für die Ausübung von Rechten aus Aktien ist eine besondere Genehmigung erforderlich.
• Die Verfügung über Vermögenswerte ist begrenzt, bis eine individuelle Genehmigung der Regierungskommission vorliegt.

Investoren aus freundlichen Jurisdiktionen: vereinfachter Zugang zur Konvertierung

Anleger aus befreundeten Ländern nutzen ein vereinfachtes Verfahren: Die Aktien werden auf gewöhnlichen Wertpapierdepots gutgeschrieben, die Rechte daraus können nach Abschluss der Umwandlung uneingeschränkt ausgeübt werden.

Umgehungsverbote und Compliance-Anforderungen bei der Konvertierung

Die russische Gesetzgebung verbietet die Umgehung bestehender Beschränkungen. Gleichzeitig verbietet die EU-Sanktionsgesetzgebung Einwohnern, bestimmte Transaktionen mit russischen Wertpapieren durchzuführen. Der Anleger muss gleichzeitig die Anforderungen beider Rechtsordnungen erfüllen.

Zusammenspiel von EU-Sanktionsrecht und russischen Konvertierungsvorschriften

Der Konflikt zwischen russischen Vorschriften (die eine Umwandlung vorschreiben) und EU-Sanktionen (Beschränkung von Transaktionen mit russischen Wertpapieren) führt zu Rechtsunsicherheit. Die Lösung dieses Konflikts erfordert eine individuelle Analyse unter Einbeziehung eines Spezialisten für Sanktionsrecht.

Dividenden, Stimmrechte und Vermögensrechte während der Konvertierung

Status von Dividendenansprüchen während des laufenden Konvertierungsverfahrens

Während des Umtauschzeitraums verbleibt der Dividendenanspruch beim Inhaber. Die tatsächliche Zahlung kann jedoch ausgesetzt werden, bis die Aktien dem Konto bei der russischen Verwahrstelle gutgeschrieben werden.

Auszahlung nachträglicher Dividenden nach abgeschlossenem Umtausch

Ab Ende 2025 gelten aktualisierte Regeln, die es ermöglichen, entgangene Dividenden nach Abschluss der Umwandlung nachzuholen. Die Zahlung erfolgt über die russische Zahlungsinfrastruktur unter Berücksichtigung des Kontomodus des Empfängers.

Stimmrechte und Corporate-Governance-Rechte in der Übergangsphase

Bis die Umwandlung abgeschlossen ist und die Aktien dem persönlichen Konto im Register gutgeschrieben werden, ist der Inhaber der Quittung offiziell kein Aktionär des russischen Unternehmens. Stimmrechte und andere Unternehmensrechte sind während der Übergangszeit eingeschränkt.

Konto Typ C: Einschränkungen und rechtliche Möglichkeiten zur Aufhebung der Sperrung

Der Kontotyp „C“ sieht erhebliche Einschränkungen vor: die Unmöglichkeit der freien Verfügung über Gelder und Wertpapiere, ein Verbot von Überweisungen ins Ausland. Beschränkungen können auf der Grundlage einer individuellen Genehmigung der Regierungskommission für die Kontrolle ausländischer Investitionen aufgehoben werden.

Praxis einzelner Emittenten als Präzedenzfälle für 2026

Gazprom: Verlauf der Zwangskonvertierung und lessons learned

Die Umwandlung der Einnahmen von Gazprom wurde zu einem der ersten und größten Präzedenzfälle. Wichtigste Schlussfolgerungen: Die rechtzeitige Einreichung von Dokumenten ist von entscheidender Bedeutung und die Interaktion mit dem Standesbeamten erfordert die sorgfältige Vorbereitung eines Pakets mit Unterlagen.

Lukoil und Mechel: unterschiedliche Verfahrensansätze und Ergebnisse

Lukoil sorgte durch aktive Kommunikation mit den Inhabern für einen relativ reibungslosen Ablauf. Mechel hatte mit zusätzlichen Schwierigkeiten zu kämpfen, da es mehrere Quittungsprogramme gab und die Bedingungen für deren Ausstellung unterschiedlich waren.

Ozon und Technologieunternehmen: Besonderheiten bei auslandsnotierten Wachstumstiteln

Eine besondere Kategorie bilden Technologieunternehmen mit Erstnotierungen im Ausland. Ihre Umwandlung wird dadurch erschwert, dass die Unternehmensstruktur häufig die Präsenz einer Holdinggesellschaft in einem ausländischen Rechtsraum erfordert.

Schlussfolgerungen für Investoren aus der bisherigen Emittentenpraxis

Die Praxis zeigt: Eine frühzeitige Vorbereitung der Unterlagen, die Auswahl eines zuverlässigen russischen Maklers oder Verwahrers sowie die Einschaltung eines qualifizierten Anwalts für Sanktionsrecht erhöhen die Chancen auf eine termingerechte erfolgreiche Umwandlung deutlich.

Praktische Handlungsempfehlungen für ausländische Investoren und rechtliche Unterstützung

Checkliste: Schritte für EU-Investoren zur Konvertierung gesperrter ADR/GDR

• Holen Sie sich eine aktuelle Abrechnung von einem ausländischen Makler (Depot);
• Eröffnen Sie ein Wertpapierkonto bei einem russischen Depot;
• Bereiten Sie die erforderlichen Dokumente vor und beglaubigen Sie sie;
• Einen Antrag beim russischen Standesbeamten einreichen;
• Verfolgen Sie die Übertragung von Aktien auf ein russisches Konto;
• Bewerten Sie den Zählmodus (normal oder Typ „C“) und die Möglichkeiten zur Aufhebung von Einschränkungen;
• Beantragen Sie entgangene Dividenden.

Wann und warum ein spezialisierter Anwalt für Sanktionsrecht in Moskau notwendig ist

In folgenden Fällen wird ein Anwalt für Sanktionsrecht benötigt:

• Sperrung von Quittungen auf der Ebene einer ausländischen Verwahrstelle;
• die Notwendigkeit, eine Genehmigung der Regierungskommission einzuholen;
• Konflikte zwischen den Anforderungen der russischen Gesetzgebung und EU-Sanktionen;
• Versäumnis der festgelegten Umstellungsfristen;
• Streitigkeiten über die Höhe und das Verfahren der Dividendenzahlung.

Rechtsanwalt Erich Rath (Rechtsanwalt Erich Rath) ist auf die Begleitung von ADR- und DDR-Dekonvertierungsverfahren sowie Sanktions-Compliance-Fragen für deutschsprachige Anleger spezialisiert.

Häufige Fehler und Fallstricke im Konvertierungsverfahren

• Einreichen unvollständiger Dokumente oder Dokumente ohne ordnungsgemäße Legalisierung;
• Versäumte Fristen aufgrund langer Wartezeiten auf Abrechnungen eines ausländischen Maklers;
• Missachtung der Anforderungen der Sanktionsgesetze Ihrer Gerichtsbarkeit;
• Fehlen eines offenen Depots bei einer russischen Verwahrstelle vor Antragstellung;
• Ein Umwandlungsversuch ohne vorherige rechtliche Überprüfung des Status des Emittenten.

Rechtliche Strategien zur Wahrung von Investorenrechten bei blockierten Wertpapieren

Von unserem Unternehmen angewandte Rechtsstrategien:

• Einreichung von Anträgen bei der Regierungskommission zur Aufhebung von Beschränkungen;
• Beantragung des Schutzes von Eigentumsrechten bei einem Schiedsgericht;
• Interaktion mit Registraren, um das Verfahren zu beschleunigen;
• Vorbereitung von Begründungen für den Erhalt individueller Lizenzen im Rechtsgebiet des Investors.

FAQ: Pflichtumtausch von ADRs und GDRs — Antworten für Investoren

Wie genau funktioniert ein Zwangsumtausch und welche Schritte sollte ein ausländischer Investor unternehmen?

Der Anleger erhält einen Kontoauszug von einem ausländischen Broker, eröffnet ein Konto bei einer russischen Verwahrstelle, reicht einen Antrag mit einem Paket beglaubigter Dokumente beim russischen Registerführer ein und wartet auf die Gutschrift der Aktien. Der gesamte Prozess dauert je nach Aussteller und Vollständigkeit des Dokumentenpakets mehrere Wochen bis mehrere Monate.

Welche Fristen gelten für die Zwangsumstellung im Jahr 2026 und was passiert, wenn diese versäumt werden?

Ab dem 1. Januar 2026 ist das von der Bank von Russland festgelegte aktualisierte Verfahren in Kraft. Spezifische Stichtage variieren je nach Emittent. Wird die Frist versäumt, entfällt das vereinfachte Umwandlungsverfahren und ein Rechtsschutz ist vor Gericht möglich.

Können ADR/GDR-Inhaber aus Ländern der Europäischen Union ihre Quittungen trotz Sanktionen in russische Aktien umtauschen?

Formal verbietet die russische Gesetzgebung die Konvertierung von Personen aus unfreundlichen Jurisdiktionen nicht. Allerdings erfolgt die Gutschrift der Aktien auf ein C-Konto mit eingeschränkter Regelung. Gleichzeitig muss der Investor die Einschränkungen der EU-Sanktionsgesetzgebung berücksichtigen und gegebenenfalls eine Genehmigung der nationalen Regulierungsbehörde einholen.

Welche Dokumente sind erforderlich, um einen Antrag beim russischen Standesbeamten einzureichen?

Erforderlich: ein Antrag in der festgelegten Form, ein Auszug eines ausländischen Maklers oder einer Verwahrstelle, ein Personalausweis mit Apostille und notariell beglaubigter Übersetzung, Angaben zu einem russischen Wertpapierdepot, ggf. eine Vollmacht und eine zusätzliche Bestätigung.

Was passiert mit Dividenden und Stimmrechten während der Umstellungsfrist?

Der Dividendenanspruch bleibt erhalten, die tatsächliche Auszahlung ruht jedoch bis zur Gutschrift der Aktien. Das Stimmrecht ist bis zur Eintragung in das Aktionärsregister beschränkt. Versäumte Dividenden werden nach Abschluss des Verfahrens ausgezahlt.

Was passiert mit Belegen, die nach Ablauf der Frist nicht umgewandelt werden?

Quittungen verschwinden nicht, aber sie verlieren ihre Zirkulationsfähigkeit. Der Inhaber behält das Eigentumsrecht an dem zugrunde liegenden Vermögenswert, seine Umsetzung erfordert jedoch den Gang vor Gericht oder das Warten auf die Verabschiedung neuer Vorschriften.

Wie wirkt sich der Sanktionsstatus eines Anlegers auf das Umwandlungsverfahren aus?

Der Sanktionsstatus bestimmt die Regelung des Kontos, auf dem die Aktien gutgeschrieben werden. Personen aus unfreundlichen Jurisdiktionen erhalten Anteile auf einem Konto des Typs „C“, was ihre Verfügungsfreiheit einschränkt. Persönlich sanktionierte Personen können mit der völligen Unmöglichkeit konfrontiert werden, eine Operation ohne individuelle Erlaubnis durchzuführen.

Wenn Sie mit der Notwendigkeit konfrontiert sind, Hinterlegungsscheine umzuwandeln, Vermögenswerte zu sperren oder sich Fragen zur Einhaltung von Sanktionen stellen, wenden Sie sich bitte an die Spezialisten unseres Unternehmens.

RECHTSANWALT ERICH RATH

Telefon: +7 (495) 970-74-16

E-Mail: info@ratanwalt.com

Adresse: Moskau, Rozhdestvenka St., 5/7 S. 1

Website: https://www.ratanwalt.com/

Wir bieten rechtliche Unterstützung in russischer, englischer und deutscher Sprache in allen Phasen der erzwungenen Umwandlung von ADRs und GDRs, einschließlich der Interaktion mit Registraren, der Vorbereitung von Dokumenten und der Vertretung vor Regulierungsbehörden.