GUS · Unternehmensunterstützung

Rechtliche Regelungen zur Einigung der GUS und der Muttergesellschaft im Rahmen von Sanktionen

Erich Rath14 Min. Lesezeit

Mainstream

Die Einigung zwischen Unternehmen in den GUS-Staaten und der Chefstruktur angesichts von Sanktionen ist keine einmalige Suche nach einer „bequemen Bank“. Es handelt sich um ein umfassendes System zur Währungskonformität, das es Unternehmen ermöglicht, Geld legal und vorhersehbar zu bewegen.

Die Frage ist nicht, ob eine bestimmte Zahlung heute erfolgt. Die entscheidende Frage ist, wie eine nachhaltige Abwicklungsarchitektur aufgebaut werden kann, die verschärften Restriktionen standhält, keine Kontosperren auslöst, nicht zu Steuerforderungen führt und keine persönlichen Haftungsrisiken für das Management mit sich bringt.

Eine effektive Kalkulationsstrukturierung beginnt mit drei Kontrollen:

Ob die gewählte Abwicklungsmethode aus Sicht der Währungsregulierung aller betroffenen Gerichtsbarkeiten legal ist.
Wie resistent ist der Zahlungsweg gegenüber Sanktionsrisiken und Bankencompliance?
Ob die Transaktion ihrem wirtschaftlichen Gehalt entspricht und keine ungerechtfertigten Steuerfolgen nach sich zieht.

Werden diese drei Punkte nicht vorab geklärt, drohen dem Unternehmen ein Zahlungsstopp, ein Denial-of-Service, eine Strafe durch die Regulierungsbehörde oder strafrechtliche Risiken wegen der Umgehung von Beschränkungen.

Wenn es notwendig ist, die Berechnungen einzurichten

Ein systematischer Ansatz zur Währungskontrolle und Compliance wird obligatorisch, wenn:

die Muttergesellschaft zahlt Dividenden oder erhält Lizenzgebühren von Tochtergesellschaften in den GUS-Staaten;
Kredite werden konzernintern gewährt und zurückgezahlt;
grenzüberschreitende Lieferungen von Waren, Geräten oder Rohstoffen erfolgen;
zwischen Mutter- und Betreibergesellschaft werden Dienstleistungen erbracht, Arbeiten ausgeführt oder EPC-Verträge umgesetzt;
Es werden gemeinsame Treasury-Zentren oder konzerninterne Finanzierungsstrukturen genutzt;
an der Berechnungskette waren Personen aus Russland, Kasachstan, Usbekistan, Aserbaidschan, Armenien, Kirgisistan, Weißrussland und anderen GUS-Staaten beteiligt;
- bekannte Währungskorridore (US-Dollar, Euro) sind geschlossen oder bergen ein hohes Blockierungsrisiko;
die Gegenpartei, die Korrespondenzbank oder die Transaktion selbst fallen unter Branchen- oder Sperrsanktionen;
Russland hat Gegenkapitalbeschränkungen eingeführt, die Sondergenehmigungen oder besondere Verfahren erfordern.
Die Zahlung wurde von der Bank ohne eindeutige Begründung eingefroren oder zurückerstattet.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Gruppen beginnen mit der Frage:

Über welche Bank soll die Zahlung erfolgen?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Rechts- und Zahlungsstruktur sollte aufgebaut werden, um die Finanzströme zwischen der Muttergesellschaft und dem Unternehmen in der GUS in der aktuellen und geplanten Sanktionslandschaft legal, stabil und ohne Blockaden abzuwickeln?

Manchmal ist die Umstellung auf Abrechnungen in Landeswährungen die beste Lösung. Manchmal – Umstrukturierung der Vertragsbasis und Nutzung der Aufrechnung mit Gegenforderungen. Manchmal handelt es sich um die Gründung einer zwischengeschalteten Gesellschaft in einer befreundeten Gerichtsbarkeit. Manchmal ist es notwendig, das Funktionsprofil von Tochtergesellschaften und Gewinnvertriebskanälen zu überarbeiten. Manchmal handelt es sich um eine Kombination mehrerer Tools.

Abwicklungen im Rahmen von Sanktionen erfordern nicht die Suche nach einem „grauen“ Workaround, sondern ein transparentes und dokumentiertes Compliance-Modell, das vor der Bank, der Steuerbehörde und der Währungskontrolle geschützt werden kann.

Schritt 1. Prüfung der Unternehmens- und Vertragsstruktur

Der erste Gegenstand der Analyse sind nicht die Bankdaten, sondern die rechtliche Struktur der Holding und bestehende Verträge.

Schlüsselelemente zur Verifizierung:

Unternehmensstruktur und Eigentümerkette;
Steueransässigkeit jedes Konzernunternehmens;
die geltenden Währungsgesetze der Russischen Föderation und der betreffenden GUS-Staaten;
das Bestehen zwischenstaatlicher Vereinbarungen, die sich auf Devisentransaktionen auswirken;
Klassifizierung der Geschäfte (laufende, Kapital-, Nichthandelsgeschäfte);
Verpflichtungen zur Rückführung von Devisenerträgen und das Verfahren zu ihrer Durchführung;
Anforderungen an die Gestaltung von Außenhandelsverträgen zur Registrierung bei der Bank;
Bedingungen von Darlehen, Lizenz-, Vertriebs-, Service- und Agenturverträgen;
der tatsächliche Umfang der Rechte und Funktionen jedes Konzernunternehmens;
Beschränkungen für Dividendenzahlungen und Finanzierungen an Gebietsfremde.

Stimmen Vertrag und Struktur nicht mit der wirtschaftlichen Realität überein, geraten die Kalkulationen ins Wanken. Doch selbst eine suboptimale Struktur lässt sich oft ohne kostspielige Umstrukturierungen heilen – durch Anpassungen von Verträgen, Funktionsprofilen und Zahlungsanweisungen.

Schritt 2. Qualifizieren Sie die Transaktion im Hinblick auf Währungskontrolle und Sanktionsbeschränkungen

Um einen sicheren Weg zu schaffen, müssen Sie die rechtliche Natur jedes Finanzflusses genau bestimmen:

Dividenden;
Zinsen für Kredite;
Lizenzgebühren und Lizenzgebühren;
Rückzahlung von Krediten und Kapitalanlagen;
Zahlungen für Waren und Dienstleistungen;
gruppeninterne Umverteilungen;
Zahlungen für Bau- und EPC-Verträge;
Provisionen an Agenten und Dienstleistungsunternehmen.

Für verschiedene Zahlungskategorien gelten unterschiedliche Beschränkungen. Beispielsweise können Dividenden besonderen Genehmigungsverfahren oder Verboten unterliegen. Lizenzgebühren können im Rahmen der Verrechnungspreise einer stärkeren Kontrolle unterliegen. Eine Kreditrückzahlung ist manchmal einfacher umzusetzen als eine Dividendenzahlung, erfordert aber eine einwandfreie Kreditakte.

Schritt 3. Analysieren Sie die geltenden Sanktionsregelungen

Die Sanktionslandschaft besteht aus mehreren Ebenen, die gleichzeitig bewertet werden müssen:

Sperrsanktionen (SDN-Listen der USA, Sanktionslisten der EU, des Vereinigten Königreichs und anderer Länder);
Sektorale Beschränkungen (Finanzierungsverbot, Bereitstellung bestimmter Güter und Technologien);
„Obergrenzen“ für Preise und Beschränkungen für Dienstleistungen im Zusammenhang mit Schifffahrt, Versicherung und Ingenieurwesen;
ein Verbot der Erbringung von Buchhaltungs-, Rechts- und Beratungsdienstleistungen für bestimmte Personen;
Russische Gegensanktionsmaßnahmen (Präsidialbeschlüsse, Beschlüsse der Regierungskommission, Sonderverfahren für Transaktionen mit Aktien und Immobilien);
Das Sanktionsrisiko besteht bei Korrespondenzbanken, die aufgrund ihrer internen Compliance die Zahlungsabwicklung verweigern können, auch wenn die Transaktion nicht verboten ist.

Eine nach russischem Recht völlig legale Zahlung könnte aus Angst vor sekundären Sanktionen von einer ausländischen Bank eingefroren werden. Das Ziel besteht darin, solche Risikobereiche zu antizipieren und eine Route zu entwickeln, die Compliance-Verstöße minimiert.

Schritt 4. Bestimmen Sie die rechtliche Architektur der Berechnungen

Nach der Analyse der Betriebs- und Sanktionsrisiken kann ein funktionierendes Berechnungsmodell entworfen werden.

Zu den Arbeitselementen einer legitimen Architektur gehören:

direkte Abrechnung in den Landeswährungen der GUS-Staaten (Rubel, Tenge, usbekischer Som, Som, Manat) mit Umrechnung durch Wechsel- oder außerbörsliche Mechanismen;
Abwicklungen über Banken befreundeter Jurisdiktionen, die den Sanktionsregelungen nicht beigetreten sind;
Nutzung von Korrespondenzkonten und alternativen Zahlungssystemen;
Akkreditive und Bankgarantien von nicht gesperrten Finanzinstituten;
gruppeninterne Aufrechnung (Netting) gegengleicher Forderungen, die nach dem Recht der Länder erfolgt, in denen dies zulässig ist;
Gründung von zwischengeschalteten Zahlungsstellen oder Handelshäusern in neutralen Gerichtsbarkeiten;
Umverteilung der Finanzströme durch Dienstleistungsverträge und Vertriebsketten;
Einholung von Genehmigungen einer Regierungskommission oder einer anderen autorisierten Stelle, wenn für die Operation besondere Verordnungen gelten.

Digitale Finanzanlagen und Abrechnungen in Kryptowährungen können nur im Rahmen der direkt genehmigten experimentellen Rechtsordnungen und nur nach einer detaillierten Analyse der Risiken der Legalisierung von Einkünften und der Umgehung von Sanktionen in Betracht gezogen werden. Die Verwendung von Kryptowährungen ohne eine solche Bewertung kann mehr Probleme als Lösungen schaffen.

Schritt 5. Stellen Sie sicher, dass die Währungskontrolle der Russischen Föderation und der GUS-Staaten eingehalten wird

Eine Rechtsordnung verliert ihre Rechtsgültigkeit, wenn gegen zwingende Anforderungen der Währungsgesetzgebung verstoßen wird.

Zum typischen Pflichtenumfang gehören:

Gestaltung von Außenhandels- und Kreditverträgen zur Registrierung bei einer autorisierten Bank;
Einhaltung der Bedingungen für die Rückführung von Fremdwährungseinnahmen und Vorlage der Belege;
Benachrichtigung der Steuerbehörden über ausländische Konten von Gebietsansässigen und Berichte über den Geldfluss;
Abbildung von Transaktionen in Formen der Währungskontrolle und statistischen Berichterstattung;
Einhaltung der Beschränkungen und Verfahren für die Nutzung ausländischer Konten durch ansässige natürliche Personen;
Vorsicht bei der „Aufteilung“ von Zahlungen, um Registrierungsschwellen zu vermeiden – dieser Ansatz kann von der Regulierungsbehörde als Versuch zur Umgehung der Normen eingestuft werden.

Die Strafen für Verstöße gegen die Währungsgesetze können in Russland und einigen GUS-Staaten 75–100 % des Betrags illegaler Transaktionen erreichen. Die Einhaltung sollte einen Kalender mit Währungskontrollen und den Verantwortlichen für jeden Kontrollpunkt umfassen.

Schritt 6. Compliance-Dokumentation für Banken

Die Bank ist jetzt der Hauptfilter. Er muss dem Klienten nicht beibringen, wie er die Operation richtig erklären kann. Er muss es überprüfen und ablehnen, wenn etwas unklar ist.

Vor Beginn der Zahlung muss ein Paket mit Dokumenten vorbereitet werden:

den vollständigen Vertragstext mit allen Anhängen und Änderungen;
Rechnungen, Abnahmebescheinigungen, Frachtbriefe, CMR, Frachtbriefe;
Berechnung des Vertragspreises und dessen Übereinstimmung mit dem Marktniveau;
Bestätigung über den Ursprung der Ware oder den Ort der Leistungserbringung;
Rechtsgutachten zur Nichtexistenz der Transaktionsparteien und der Sanktionsbegünstigten;
schriftliche Begründung des wirtschaftlichen Sinns des Vorhabens;
Informationen über den endgültigen Empfänger der Gelder und Eigentümer der Gegenpartei;
ein Auszug aus dem Aktionärsregister oder Gesellschaftsdokumente, die die Gruppenzugehörigkeit bestätigen;
Die unternehmensinterne Währungskonformitätsrichtlinie.

Zahlungen, die ohne Qualitäts-Compliance-Paket gesendet werden, werden im besten Fall fast garantiert gestoppt oder zurückgegeben. Im schlimmsten Fall führt dies zur Sperrung des Kontos und zur Untersuchung des Kunden.

Schritt 7. Entwickeln Sie eine Zahlungsstrategie „Plan A“ und „Plan B“

Eine einzige Korrespondenzbank reicht nicht aus. Das Sanktionsumfeld ändert sich schnell und der Kanal könnte innerhalb einer Woche geschlossen werden.

Eine nachhaltige Strategie beinhaltet:

Eröffnung von Konten bei mehreren Banken, einschließlich unterschiedlicher Währungen und Gerichtsbarkeiten;
Reservieren Sie Konten mit mehreren Währungen.
vorab vereinbarte Vertragsbedingungen, die die Änderung der Zahlungswährung, der Zahlungsbank oder den Austausch der Zahler-/Empfängerpartei ermöglichen;
ausgearbeitete Agentursysteme, bei denen die Zahlungs- oder Empfangsfunktionen von einer anderen Person der Gruppe übernommen werden können;
Zugang zu alternativen Kanälen zur Umrechnung und Absicherung von Währungsrisiken;
Verwendung von Offset und Innovation als Reservemethode zur Begleichung konzerninterner Schulden;
Beurteilung der Zulässigkeit einer vorübergehenden Ansammlung von Geldern in einer befreundeten Gerichtsbarkeit bis zur endgültigen Überweisung.

Mindestens vierteljährlich sollte die Zahlungsstrategie auf Nachhaltigkeit überprüft werden.

Schritt 8. Führen Sie einen Stresstest der steuerlichen Konsequenzen durch

Die Änderung von Zahlungswegen und die Umgestaltung von Verträgen bringen zwangsläufig nicht zu vernachlässigende Steuerrisiken mit sich.

Bereiche mit besonderer Aufmerksamkeit:

Quellensteuer auf Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren – Anwendung von Vorzugssätzen im Rahmen von Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung unter Berücksichtigung einer teilweisen Aussetzung ihrer Gültigkeit;
Verrechnungspreisregeln – Berechnungen innerhalb der Gruppe müssen marktorientiert erfolgen und dokumentiert werden.
Das Konzept des tatsächlichen Einkommensempfängers – der Einsatz von Verkehrsunternehmen ohne echte Präsenz – wird mit ziemlicher Sicherheit in Frage gestellt.
Besteuerung kontrollierter ausländischer Unternehmen (CFC) und Vorschriften zur Unterkapitalisierung;
Die Lehre vom ungerechtfertigten Steuervorteil bei Unternehmensaufteilungen oder künstlicher Umverteilung von Margen.
Versicherungsprämien und Mehrwertsteuer bei Änderung der Leistungsrouten.

Die Anpassung eines Zahlungsplans ohne Steueranalyse führt oft dazu, dass das Unternehmen eine Zahlungssperre vermeidet, aber nach ein oder zwei Jahren eine hohe zusätzliche Belastung durch Steuern und Strafen erhält.

Schritt 9. Schützen Sie Vermögenswerte und Mechanismen zur Streitbeilegung

Wenn die Berechnungen komplizierter werden, steigt der Bedarf an Schutz der Gelder.

Es sollten Vorkehrungen getroffen werden für:

Sicherungsmechanismen in Verträgen – Pfand, Bürgschaft, Bankgarantie;
Versicherung des Risikos der Nichtzahlung oder des Zahlungsverzugs;
Schiedsklausel in neutraler Gerichtsbarkeit, durchsetzbar in den Ländern, in denen sich das Vermögen des Schuldners befindet;
das Recht, bei Zahlungsverzug die Gegenvollstreckung auszusetzen;
ein Mechanismus für den schnellen Erhalt einstweiliger Maßnahmen vor Gericht oder Schiedsverfahren;
Rechtliche Möglichkeit der Schuldeneintreibung in den GUS-Staaten unter Berücksichtigung der örtlichen Verfahrensordnungen.

Wenn es zu einem Streit kommt, reicht es nicht aus, ihn zu gewinnen – Sie müssen in der Lage sein, die Entscheidung auch dann umzusetzen, wenn die Gegenpartei über Vermögenswerte verfügt.

Schritt 10. Kontinuierliche Überwachung und regelmäßige Compliance-Prüfung

Sanktionslisten, Devisenkontrollregeln und Bank-Compliance werden ständig aktualisiert. Was vor einem Monat noch legal war und ohne Frage verabschiedet wurde, könnte nun zu einem Lockdown führen.

Elemente des Überwachungssystems:

Überwachung von Änderungen in der Gesetzgebung der Russischen Föderation, der EAWU und der wichtigsten GUS-Staaten;
Überprüfung von Auftragnehmern und Begünstigten auf Aufnahme in neue Sanktionslisten;
Regelmäßige Prüfung der Zahlungskanäle;
Aktualisierung der Compliance-Dokumentation;
Interne Revision der Währungskontrolle und Berichterstattung;
Schulung des Finanzministeriums und der Rechtsabteilung;
Interaktion mit Bank-Compliance-Beauftragten im Rahmen der vorläufigen Koordinierung komplexer Vorgänge.

Unternehmen, die nicht in eine solche Überwachung investieren, laufen Gefahr, plötzlich keinen Zugriff mehr auf ihr eigenes Bargeld zu haben.

Landeswährungen, Clearing oder Transit: Auswahl

Kriterien	Abrechnungen in Landeswährungen (Rubel, Tenge, Summe)	Vergleiche durch gütliche Gerichtsbarkeit	Gruppeninterne Kredit-/Verrechnung
Sanktionsrisiko	Niedriger, wenn keine Bindung an den Dollar/Euro besteht	Hängt von der Gerichtsbarkeit und der Bank ab	Minimal mit richtigem Design
Währungskontrolle	Besonders innerhalb der EAWU geht es oft einfacher und schneller.	Möglicherweise ist eine doppelte Konvertierung und Abrechnung erforderlich.	In einigen Ländern ist eine Genehmigung erforderlich
Geschwindigkeit der Umsetzung	Hoch, wenn die Konten offen sind	Mittel	Mittel, abhängig vom Dokumentenfluss
Kosten	Umstellungskosten	Provisionen, Steuern, Unternehmensunterhalt	Niedrige Betriebskosten
Widerstand gegen Blockaden	Hoch, aber abhängig von Banken	Möglicherweise sind Sie dem Druck der Bank ausgesetzt.	Maximal, da sich das Geld nicht bewegt.
Compliance-Komplexität	Mäßig.	Groß.	Mäßig, erfordert juristische Arbeit

Die Wahl kann nicht universell sein. Sie wird durch das spezifische Profil der Gruppe, die Art der Geschäftstätigkeit, die Zuständigkeitsbereiche und die Risikobereitschaft bestimmt.

So stärken Sie Ihre Position, bevor Probleme auftreten

Die beste Compliance beginnt nicht bei der Zahlungssperre, sondern bei der Vertragsgestaltung und der Kontoeröffnung.

Es empfiehlt sich, in Verträge und interne Regelungen aufzunehmen:

Reservierungen in mehreren Währungen mit dem Recht, die Zahlungswährung zu ändern;
Anti-Sanktions-Zusicherungen und Garantien der Parteien;
eine Bedingung für den Ersatz der zahlenden Bank oder der empfangenden Bank;
eine Bestimmung über Schwierigkeiten (Härte), die es Ihnen ermöglicht, das Berechnungsverfahren bei Änderung der Verordnung anzupassen;
das Recht zur Aufrechnung mit Gegenansprüchen;
die Möglichkeit, Verpflichtungen durch den angegebenen Dritten zu erfüllen;
die Verpflichtung der Parteien, auf Anfrage Compliance-Dokumente zur Verfügung zu stellen;
Streitbeilegung in neutraler Schiedsgerichtsbarkeit;
Strenge Regeln für die interne Koordination von Zahlungen unter Einbeziehung von Rechts- und Compliance-Funktionen.

Ein gut geschriebener Vertrag funktioniert nicht nur in einer normalen Situation, sondern auch in einer Krisenphase, in der keine Zeit für Verhandlungen bleibt.

Typische Fehler in der Berechnung

1. Die Bank kann ihre Compliance-Richtlinie jederzeit ändern. Ohne Backup-Kanäle ist das Unternehmen schutzlos.

2. Wenn die Zahlung als Lizenzgebühr formalisiert wird, es sich aber in Wirklichkeit um eine versteckte Dividende handelt, wird dies der Steuerbehörde und der Bank auffallen.

3. Zusätzlich zu den enormen Risiken einer strafrechtlichen Verfolgung zerstört dies den Schutz bei künftigen Kontrollen und macht Geschäfte für jede offizielle Bank inakzeptabel.

4. Ein Verstoß gegen die Währungsgesetzgebung des Empfängerlandes ist ebenso gefährlich wie ein Verstoß im zahlenden Land.

5. Jede nicht standardmäßige Zahlung sollte vor dem Senden besser mit dem Bankmitarbeiter besprochen werden, anstatt auf eine Anfrage und das Einfrieren von Geldern zu warten.

6. Beim Einchecken in sechs Monaten wird sich niemand erinnern, warum er eine solche Route gewählt hat. Die Dokumentation ist der einzige Schutz.

7. Wenn Sie den Plan eines anderen Unternehmens verschärfen, ohne die eigenen Risiken zu analysieren, können Kollegen unterschiedliche Zuständigkeiten, Anwendungsbereiche, Begünstigte und Risikotoleranzen haben. Blindes Kopieren tut oft weh.

8. Vergessen Sie bei der Umstrukturierung von Siedlungen die Steuern. Eine Änderung des Zahlungsweges ändert fast immer die steuerlichen Konsequenzen. Ohne einen Steuervorbescheid ist jede Entscheidung unvollständig.

Checkliste des Schatzmeisters und Anwalts der Gruppe

Vor der Implementierung bzw. Prüfung des Berechnungsmodells müssen 15 Fragen beantwortet werden:

Wer ist Zahler und Empfänger der Gelder im Hinblick auf den Fremdwährungswohnsitz?
Was ist der eigentliche wirtschaftliche Zweck der Transaktion – Zahlungen für Waren, Dienstleistungen, Dividenden, Kredite?
Unterliegt die Transaktion einer besonderen Regelung (Genehmigungen, Limits, Sonderkonten)?
Werden alle Verträge von den richtigen Personen unterzeichnet und spiegeln sie eine echte Beziehung wider?
Wurde die Begünstigtenkette auf Sanktionen und Einschränkungen überprüft?
Sind die notwendigen Klauseln in den Verträgen enthalten (Währung, Sanktionen, Bankenersatz)?
Sind die Verträge gemäß der Devisengesetzgebung registriert?
Sind die Voraussetzungen für die Rückführung der Erlöse und Fristen eingehalten?
Gibt es ein vollständiges Compliance-Paket für die Bank, bevor die Zahlung gesendet wird?
Gibt es andere Banken und alternative Kanäle im Falle einer größeren Blockade?
Wurde der Steuerstresstest (Quellensteuer, TCO, CFC) durchgeführt?
Sind die Zahlungswege möglichst transparent und dokumentiert?
Gibt es eine regelmäßige Überwachung der Änderungen im Sanktionsrecht?
Gibt es einen Aktionsplan für den Fall eines Zahlungsstopps oder einer Bankinsolvenz?
Verfügt die Gruppe über ein relevantes Rechtsgutachten, das die gesamte Siedlungsarchitektur und ihre Risiken beschreibt?

Wie eine starke Währungs-Compliance- und Abwicklungsstrategie aussieht

Eine starke Strategie basiert auf fünf Ebenen, von denen jede obligatorisch ist:

1. Legal Construction Prüfung der Unternehmensstruktur, der Verträge, der rechtlichen Qualifikation von Transaktionen und der Währungsgesetzgebung aller betroffenen Länder.

2. Sanktionskonformitätsüberprüfung von Personen, Banken, Waren und Dienstleistungen. Bestimmung akzeptabler Korridore und Betriebsformate.

3. Steuergutachten Beurteilung der Folgen von Quellensteuer, TP, CFC und dem Konzept des tatsächlichen Einkommensempfängers. Integration steuerlicher Anforderungen in die Zahlungsarchitektur.

4. Die Wahl einer Kombination aus Währungen, Banken, Instrumenten (Akkreditiv, Kredit, Garantien) und Reservewegen.

5. Dokumentation und Überwachung Bildung von Compliance-Paketen, Zahlungskoordinierungsvorschriften, Änderungsüberwachungssystem und regelmäßiger Prüfung.

Die Stufen 1-4 ohne Quinte ergeben ein vorläufiges Ergebnis. Ohne die ersten vier ist Level 5 nicht möglich.

FAQ

Dies ist möglich, wenn die Beschränkungen der Dekrete des Präsidenten der Russischen Föderation beachtet werden, die erforderlichen Genehmigungen eingeholt werden (falls erforderlich) und Sanktionsbeschränkungen der EU berücksichtigt werden. Dies erfordert eine individuelle Strukturierung für eine bestimmte Gruppe.

Bisher nur in den ausdrücklich erlaubten experimentellen Rechtsordnungen und unter vollständiger Einhaltung der Anti-Geldwäsche-Gesetzgebung. Der Einsatz von Kryptowährungen zur Umgehung von Währungs- oder Sanktionsbeschränkungen birgt hohe rechtliche Risiken.

Stellen Sie der Bank unverzüglich ein vollständiges Paket von Dokumenten zur Verfügung, die die Rechtmäßigkeit und wirtschaftliche Sinnhaftigkeit der Transaktion bestätigen, und ziehen Sie einen Rechtsberater für die Interaktion mit dem Compliance-Service der Bank hinzu. Aktivieren Sie parallel dazu den Backup-Zahlungskanal, sofern dies in der Strategie vorgesehen ist.

Ja, wenn die Höhe der Verpflichtungen den festgelegten Schwellenwert überschreitet (in der Russischen Föderation – für Import- und Exportverträge sowie Darlehensverträge). Die Anforderungen in anderen GUS-Ländern variieren, der Gesamtansatz ist jedoch ähnlich.

Banken, die Geschäfte im Interesse sanktionierter Personen durchführen oder subsanktionierte Waren liefern, laufen Gefahr, unter sekundäre Sanktionen der Vereinigten Staaten, der EU oder des Vereinigten Königreichs zu fallen. Selbst nicht gesperrte Banken sind bei der Einhaltung der Vorschriften äußerst vorsichtig.

Dies ist möglich, wenn keine der Transaktionsparteien, die entsprechende Bank und die Transaktion selbst gegen die geltenden Sanktionsprogramme verstoßen. In der Praxis sind Dollar- und Euro-Strecken für Unternehmen mit Verbindungen zu Russland oder den sanktionierten Sektoren jedoch fast vollständig geschlossen oder erfordern spezielle Lizenzen.

Was ist besser – ein Treasury-Center in einem Drittland oder direkte Abwicklung zwischen der Mutter- und Tochtergesellschaft? Das Treasury Center vereinfacht das Netting und Liquiditätsmanagement, wird jedoch zu einem Risikopunkt. Direkte Berechnungen sind einfacher, aber geteilte Streams. Entscheidungen erfordern Modellierung.

Idealerweise erfolgt dies kontinuierlich, mit einer verpflichtenden vollständigen Überprüfung mindestens einmal im Quartal und bei jeder wesentlichen Änderung von Vorschriften oder Sanktionslisten.

Fazit

Die Einigung zwischen der Muttergesellschaft und Unternehmen in den GUS-Staaten, die unter Sanktionen stehen, erfordert keine einmaligen Bankexperimente, sondern eine systemische Rechts-, Steuer- und Compliance-Architektur.

Ein starkes Abwicklungsmodell basiert nicht auf der Suche nach Schlupflöchern, sondern auf einer transparenten Wirtschaftslogik, unterstützt durch einen vertraglichen Rahmen, Devisenkontrollen und die Bereitschaft, mit Banken und Regulierungsbehörden zusammenzuarbeiten.

Angesichts immer strengerer Beschränkungen ist nicht der Gewinner derjenige, der den schnellsten Weg findet, sondern derjenige, der ein System entwickelt hat, das sich anpassen kann, ohne die Kontrolle über Vermögenswerte zu verlieren und ohne inakzeptable Risiken für Management und Eigentümer zu schaffen.

Haben Sie eine Frage zum Thema dieses Artikels?

Schreiben Sie uns und wir werden innerhalb eines Werktages antworten.