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Grenzüberschreitende Zahlungen unter Sanktionen: rechtmäßige Wege

Erich Rath12 Min. Lesezeit

Währungsabrechnungen und grenzüberschreitende Zahlungen unter Beschränkungen: Rechtswege und Wege

Ein praktischer Leitfaden für das internationale Geschäft

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Eine grenzüberschreitende Zahlung ist keine Entscheidung der Bank. Dies ist eine Strategie zur Aufrechterhaltung der Geschäftskontinuität.

Die Frage ist heute nicht, wie man Geld sendet. Die Hauptfrage ist, wie ein Abwicklungssystem aufgebaut werden kann, das auch bei einer Verschärfung des Sanktionsregimes auch morgen noch funktionsfähig bleibt.

Daher beginnt eine wirksame Abstimmung internationaler Zahlungen mit drei Kontrollen:

Ist die Route im Hinblick auf alle anwendbaren Gerichtsbarkeiten legal?
Ist es sicher im Hinblick auf das Risiko einer Sperrung oder eines Einfrierens von Geldern?
Ist es auf lange Sicht nachhaltig und skalierbar, um den Geschäftsanforderungen gerecht zu werden?

Werden diese drei Punkte nicht vorab geklärt, drohen für das Unternehmen Zahlungsstopps, der Ausfall von Korrespondenzbanken, die Sperrung von Konten und in der Folge die Zerstörung der Lieferkette oder die Nichterfüllung vertraglicher Verpflichtungen.

Wenn es notwendig ist, spezielle Zahlungswege zu erstellen

Der Aufbau einer komplexen und nachhaltigen Zahlungsinfrastruktur ist unerlässlich, wenn:

das Unternehmen führt weiterhin Importe oder Exporte unter Beteiligung russischer oder GUS-bezogener Gegenparteien durch;
Direkte Banküberweisungen in toxischen Währungen werden von Korrespondenzbanken blockiert.
die Gegenpartei befindet sich in einer als „unfreundlich“ anerkannten Jurisdiktion oder gegen ihre Bank wurden Blockierungssanktionen verhängt;
Produkte oder Dienstleistungen unterliegen Exportkontrollen oder sektoralen Sanktionen;
Güter mit doppeltem Verwendungszweck, Luxusgüter oder unter die Sanktionen fallende Ausrüstungskategorien müssen bezahlt werden;
Es sind Zahlungen für Logistik-, Versicherungs- und andere damit verbundene Dienstleistungen erforderlich, die ebenfalls Beschränkungen unterliegen.
die Muttergesellschaft der Gruppe hält die Sanktionen der EU, der USA oder des Vereinigten Königreichs ein und jeder Verstoß unterliegt sekundären Sanktionen;
Das Unternehmen ist in mehreren GUS-Gerichtsbarkeiten mit unterschiedlichen Währungsvorschriften tätig.
Es ist notwendig, Dividenden, Kredite oder Investitionszahlungen an Russland zu leisten.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Die meisten CFOs beginnen mit einer Frage:

Bei welcher Bank erfolgt die Zahlung jetzt?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Abwicklungsstruktur gewährleistet langfristig die Rechtmäßigkeit, ein minimales Blockierungsrisiko und die Kontinuität der Geschäftsprozesse?

Manchmal ist das beste Ergebnis der Übergang zur Abwicklung in Landeswährungen über Banken aus „freundlichen“ Gerichtsbarkeiten. Manchmal handelt es sich um die Schaffung einer Agentenkette mit einem nichtöffentlichen Vermittler. Manchmal ein vollständiger Übergang zu dokumentarischen Instrumenten oder digitalen Finanzanlagen. Manchmal - Strukturierung einer Transaktion durch Gegenströme (Netting). Manchmal handelt es sich um eine Kombination mehrerer Mechanismen gleichzeitig.

Grenzüberschreitende Berechnungen unter Restriktionen erfordern keine panische Suche nach einem Arbeitsfenster, sondern einen architektonischen Ansatz.

Schritt 1. Prüfen Sie die Vertragsbasis und ermitteln Sie die Devisenverpflichtungen

Der erste Gegenstand der Analyse ist keine Zahlung, sondern ein Vertrag.

Wichtige Bestimmungen, die einer Prüfung bedürfen:

Zahlungswährung und anwendbares Recht;
Währungsklausel und Mechanismus zur Währungsumstellung;
das Verfahren zur Änderung von Zahlungsanweisungen;
die Sanktionsklausel und ihre Relevanz;
Erklärungen und Garantien der Parteien zur Einhaltung von Sanktionen;
das Recht, die Ausführung auszusetzen, wenn die Zahlung unmöglich ist;
anwendbares Recht und Gerichtsstand für die Streitbeilegung;
Liste der zulässigen Korrespondenzbanken;
Bedingungen zur Vertraulichkeit von Routen;
Haftungsausschluss für Verzögerungen aufgrund von Compliance-Prüfungen.

Wenn der Vertrag eine Dollar- oder Euro-Zahlung über eine bestimmte Bank ohne Ersatzmöglichkeit starr festlegt, gerät das Unternehmen bei der Wegsperre in eine Sackgasse. Vertragsflexibilität ist ein grundlegender Vorteil.

Schritt 2. Überprüfen Sie die geltenden Beschränkungen und Sanktionsregelungen

Sie können keine Route erstellen, ohne die Karte der Minenfelder zu kennen.

Der Transaktion müssen drei Ebenen von Beschränkungen auferlegt werden:

Sanktionen der Russischen Föderation (Präsidialerlasse, Regierungserlasse, Kontenregime vom Typ „C“ und „Z“);
Sanktionen des Gegenparteilandes oder der Korrespondenzbank (EU, USA, Vereinigtes Königreich, Schweiz usw.);
Sekundäre US-Sanktionen (SDN-Listen, sektorale Sanktionen, Executive Orders) und ähnliche verbündete Regime.

Besonderes Augenmerk wird auf Gebrauchsgüter gelegt. Auch wenn die Zahlung selbst nicht formal gesperrt ist, kann die Finanzierung einer Transaktion mit Waren aus Exportkontrolllisten als Verstoß gewertet werden.

Schritt 3. Bestimmen Sie die zulässigen Währungen und Zahlungsgebiete

Basierend auf der Analyse der Vertrags- und Sanktionsrisiken wird eine Matrix verfügbarer Tools erstellt:

nationale Währungen „freundlicher“ Länder (Yuan, VAE-Dirham, indische Rupie, Tenge, Dram usw.);
Rubel mit Gutschrift auf Konten vom Typ „K“ oder „Z“ (mit einer besonderen Verwendungsart);
Euro und US-Dollar – nur wenn Sie eine Lizenz haben (OFAC, zuständige EU-Behörde) oder durch Ausnahmen für bestimmte Warenkategorien (Lebensmittel, Medikamente);
Kryptoassets und digitale Finanzanlagen (CFA), die gemäß den experimentellen Rechtsordnungen der Russischen Föderation und anderer Länder für den Außenhandel verwendet werden.

Die Wahl der Währung bestimmt direkt die Liste der verfügbaren Korrespondenzbanken.

Schritt 4. Wählen Sie die optimale Zahlungsstruktur

Der Zahlungsweg muss nicht immer direkt sein. In dieser Phase werden alle legitimen Designs berücksichtigt:

Direkte Interbankzahlung über eine „freundliche“ Bank, die nicht unter Sperrsanktionen steht.
Zahlungskette mit Agent: Die Zahlung des Käufers wird auf das Konto der Zahlstelle im Drittland überwiesen, die wiederum das Geld an den Begünstigten weiterleitet.
Akkreditiv mit Bestätigung, dass die Bank nicht an Sanktionen teilnimmt, wodurch das Risiko einer Blockierung aufgrund der Dokumentenkontrolle verringert werden kann.
Aufrechnung (Netting) und Clearing: wenn Gegenansprüche zwischen den Parteien beendet werden, ohne dass eine physische Währungsbewegung durch sensible Gerichtsbarkeiten erfolgt.
Tausch- und Warentauschprogramme, die eine Barzahlung vollständig ausschließen.
Die Verwendung digitaler finanzieller Vermögenswerte (CFA) durch im Register der Bank von Russland eingetragene Betreiber zur Tokenisierung von Verbindlichkeiten.
Rechnungen und Kreditpläne, die in Rechtsordnungen erstellt wurden, in denen eine solche Leistung als angemessen anerkannt wird.

Jede der Optionen hat ihre eigenen Schwellenwerte hinsichtlich Betrag, Zeitpunkt und Compliance-Belastung.

Schritt 5. Compliance-Prüfungen für alle Teilnehmer der Kette

Ohne eine gründliche Einhaltung ist keine Route zuverlässig.

Es ist zu prüfen:

der Endbegünstigte der Zahlung und die wirtschaftlichen Eigentümer;
die begünstigte Bank und alle entsprechenden Banken in der Kette;
ob die Teilnehmer der Kette mit den sanktionierten Personen verwandt sind (die Regel beträgt 50 % oder mehr);
das Fehlen von Elementen in der Struktur der Transaktion, die als Umgehung von Sanktionen angesehen werden können (Umgehung);
Für alle Links gelten interne AML/KYC-Richtlinien und die Einhaltung von Sanktionen.

Zahlungen, die über eine Gerichtsbarkeit mit einem hohen Maß an Compliance-Kontrolle laufen, aber aus Sicht der Begünstigten „schmutzig“ sind, werden gestoppt. Zahlung mit perfekter Compliance, aber auch über eine giftige Bank.

Schritt 6. Bereiten Sie die Vertrags- und Zahlungsdokumentation vor

Selbst eine perfekt strukturierte Finanzstruktur wird zusammenbrechen, wenn sie nicht durch die richtigen Dokumente untermauert wird.

Die Dokumentation sollte Folgendes umfassen:

laufende Verträge mit dem Recht, die Zahlungswährung, die Bankverbindung und die gesamte Route ohne zusätzliche Genehmigungen zu ersetzen;
eine verschärfte Sanktionsklausel, in der die Folgen der neuen Beschränkungen detailliert dargelegt werden;
Währungsklausel, die an einen Währungskorb oder einen Kurs zu einem bestimmten Datum gebunden ist;
Aussagen über Endbegünstigte und mangelnde Kommunikation mit sanktionierten Personen;
Memorandums über die Rechtmäßigkeit des gewählten Weges zur Vorlage bei der Bank;
Korrekt ausgefüllte Rechnungen mit Angabe der HS-Codes und einer detaillierten Beschreibung des Produkts/der Dienstleistung, ausgenommen „rote Fahnen“.

Besonders wertvoll ist es, wenn das Dokumentenpaket von Anwälten erstellt wird, die in der Lage sind, in ihrer Sprache einen Dialog mit der Compliance-Abteilung der Bank zu führen.

Schritt 7: Testen Sie die Route und sorgen Sie für eine Überwachung

Senden Sie niemals eine große Summe über einen nicht verifizierten Kanal.

Bevor Sie mit dem Hauptstream beginnen, müssen Sie Folgendes tun:

eine Testzahlung mit einem Mindestbetrag durchführen;
Stellen Sie sicher, dass die Gelder die gesamte Kette durchlaufen haben und dem Konto des Begünstigten gutgeschrieben werden;
Legen Sie den Zeitpunkt des Durchgangs fest und fordern Sie eine Bestätigung von allen Banken an (MT103/MT202).
eine ständige Überwachung der Sanktionslisten und Regeln für Statusänderungen aller Teilnehmer der Route einzurichten.

Eine Route, die heute ausgeführt wird, funktioniert möglicherweise morgen aufgrund einer einzelnen Aktualisierung der SDN-Liste nicht mehr. Unternehmen sollten dies wissen, bevor sie Geld senden, nicht danach.

Schritt 8. Stellen Sie Ersatzkanäle (Reservekanäle) bereit

Ein Zahlungssystem ist nur dann lebensfähig, wenn es diversifiziert ist.

Nachhaltige Architektur beinhaltet:

Mindestens zwei oder drei voneinander unabhängige Betriebsrouten;
Voreröffnete Konten in verschiedenen Gerichtsbarkeiten
mit den Banken vereinbarte Grenzen und Betriebsgrenzen;
Bereite Dokumentation für den schnellen Wechsel zum Backup-Kanal ohne Neuverhandlung des Vertrags.

Das Fehlen einer Ersatzroute stellt ein Geschäftsrisiko dar, das mit dem Fehlen einer Frachtversicherung vergleichbar ist.

Schritt 9. Sperren und Rückgaben verwalten: Algorithmus

Selbst bei perfekter Vorbereitung ist eine Blockierung möglich. Der Schlüssel ist die Reaktion.

Bei der Zahlungssperre ist gleichzeitig Folgendes erforderlich:

Erfragen Sie bei der Bank den genauen Grund unter Bezugnahme auf die Norm (SWIFT-Nachricht, Konformitätserklärung);
eine rechtlich begründete Stellungnahme zur Rechtmäßigkeit der Operation und zum Fehlen von Sanktionsverstößen vorbereiten;
Unterlagen zur endgültigen Ernennung, zu den Begünstigten und zum Wesen der Transaktion einreichen;
Wenn Sie über eine OFAC-Lizenz oder eine zuständige Behörde verfügen, senden Sie diese an die Bank.
prüfen Sie die Möglichkeit einer Umleitung über eine andere Bank (sofern die Gelder nicht bereits unwiderruflich gesperrt sind);
eine Interbankenanfrage einleiten und gegebenenfalls den Finanzombudsmann oder das Gericht anrufen.

Eine Verzögerung von 2-3 Tagen führt oft dazu, dass aus einer vorübergehenden Aussetzung ein längerer Stillstand wird.

Schritt 10: Integrieren Sie die Zahlungsstrategie in das gesamte Sanktionsrisikomanagementsystem

Grenzüberschreitende Zahlungen sollten nicht vom Compliance-System des Unternehmens getrennt werden.

Es ist notwendig:

Umsetzung der Unternehmenspolitik zu internationalen Siedlungen unter Sanktionen;
Schulung von Mitarbeitern der Finanz- und Rechtsabteilungen;
regelmäßige Prüfungen der genutzten Routen und Gegenparteien durchführen (Sanktionsscreening);
Eskalationsszenarien für den Fall eines vollständigen Stillstands der Schlüsselstrecke entwickeln;
Fragen der Zahlungslogistik in die Tagesordnung des Vorstands oder des Risikoausschusses aufnehmen.

Werkzeuge und Routen: auswählen

Kriterien	Direktzahlung über eine „freundliche“ Bank	Agentenkette	Abrechnungen in Landeswährungen (Yuan, Dirham)	Akkreditiv	Tausch/Verrechnung	Digitale Finanzanlagen (CFA)
Legalität	Groß.	Es erfordert eine sorgfältige Strukturierung.	Groß.	Groß.	Hoch, kein Bypass.	Experimentelles Regime
Es besteht die Gefahr einer Blockierung	Niedrig, wenn die Bank außerhalb des SDN liegt	Mittel (je nach Agent)	Niedriger als der Dollar/Euro	Niedrig, wenn die Bestätigungsbank „sauber“ ist	Sehr niedrig.	Technische und regulatorische
Transaktionsgeschwindigkeit	1-3 Tage	3-7 Tage	1-5 Tage	5-14 Tage	Sofort (Buchhaltung) / Aufgeschoben (Produkt)	Sofort.
Kosten	Mittel	Hoch (Agenturprovision)	Niedrig/Mittelmäßig	Groß.	Mindestens	Hängt von der Plattform ab.
Widerstand gegen härtere Sanktionen	Mittel	Niedrig (Agent wird angegriffen)	Groß.	Groß.	Absolut.	Möglicherweise hoch
Anwendbarkeit	Regelmäßige Lieferung, durchschnittliche Mengen	Große einmalige Transaktionen, sensible Güter	Große Auswahl an FEAs	Ausrüstung, komplexe Lieferung	Langfristige Partnerschaften	Pilotprojekte, Sandkästen

Die Wahl des Tools wird immer nicht von der allgemeinen Mode, sondern von der spezifischen Produktnomenklatur, der Gerichtsbarkeit der Gegenpartei, dem Geschäftsvolumen und der Risikobereitschaft des Unternehmens bestimmt.

So stärken Sie Ihre Position, bevor Probleme auftreten

Die beste Zahlungsstrategie wird bei Vertragsabschluss festgelegt.

Es ist wünschenswert, in einen internationalen Vertrag Folgendes aufzunehmen:

das Recht, die Zahlungswährung einseitig zu ändern, wenn eine Ausführung in der Originalwährung nicht möglich ist;
das Recht, Bankdaten und Route zu ersetzen;
eine detaillierte Sanktionsklausel mit der Verpflichtung der Parteien, die Änderung des Sanktionsstatus unverzüglich mitzuteilen;
der Mechanismus des Übergangs zur Akkreditivform der Abrechnung;
Vertraulichkeit der Zahlungsanweisungen (Geheimhaltung);
eine Klausel über höhere Gewalt, die ausdrücklich die Sperrung von Zahlungen durch die Compliance-Abteilungen der Banken erwähnt;
Die Aufrechnung und Aufrechnung von Gegenforderungen bleibt uns ohne gesonderte Vereinbarung vorbehalten.

Der Vertrag sollte nicht für bessere Zeiten geschrieben werden, sondern für eine Zeit maximaler Turbulenzen.

Häufige Fehler bei grenzüberschreitenden Siedlungen

1. Wenn man sich auf eine einzige Korrespondenzbank verlässt, legt die Sperrung dieser Bank das gesamte Geschäft lahm.

2. Eine nach russischem Recht legale Transaktion kann zur Aufnahme des Unternehmens in die SDN-Liste führen.

3. Einsparungen bei der Compliance führen morgen zu kriminellen Risiken und Rufschädigung.

4. Die Bank nicht über den Inhalt der Transaktion informieren. Die Verschleierung des endgültigen Empfängers oder Bestimmungsorts der Ware ist nahezu eine Garantie für eine Sperre.

5. Der Verlust großer Beträge aufgrund eines technischen Compliance-Filterfehlers ist eine typische Geschichte.

6. Ein festgenähter Dollar oder Euro wird in einen Stein um deinen Hals verwandelt.

7. Wenn Sie keinen Plan B haben, nehmen Sie bewusst das Risiko einer Geschäftsunterbrechung in Kauf.

8. Selbst bei einem perfekten finanziellen Weg werden die Punkte aus den Checklisten das gesamte Vorhaben zunichtemachen.

Checkliste des CFO/Complaincy Officer

Bevor Sie den Zahlungsweg erstellen oder ändern, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Wurden der Endkäufer, der Verkäufer und deren Begünstigte sanktioniert?
Gibt es keine im SDN gelisteten Personen oder sind 50 % mit ihnen verbunden?
Unterliegt das Produkt oder die Dienstleistung den Exportkontrollen der EU, der USA oder anderer Länder?
Sieht der Vertrag die Möglichkeit vor, Währung und Bankverbindung ohne Vertragsstrafen zu ändern?
Enthält der Vertrag eine angemessene Sanktionsklausel?
Wird die ausgewählte Route mit der Mindestmenge getestet?
Verfügen wir über ein schriftliches Gutachten von Anwälten zur Rechtmäßigkeit der gewählten Struktur?
Hat der Auftragnehmer alle erforderlichen Anträge für die Endbegünstigten und den Bestimmungsort der Waren angefordert?
Ist eine automatische Überprüfung aller Teilnehmer der Route in Echtzeit eingerichtet?
Gibt es mindestens zwei vorab vereinbarte Backup-Zahlungskanäle?
Ist das Paket für den Fall einer Anfrage durch die Compliance-Abteilung der Bank bereit?
Wurden die durch die Präsidialerlasse festgelegten Kapitalbeschränkungen und besonderen Abwicklungsverfahren berücksichtigt?
Ist für den gewählten Mechanismus keine Regulierungslizenz erforderlich (OFAC, Finanzministerium usw.)?
Wie schnell reagiert das Team bei einer Zahlungssperre (gibt es eine Regelung)?
Stehen die Zahlungspraktiken im Einklang mit der vom Vorstand genehmigten Unternehmens-Compliance-Richtlinie?

Wie ein zuverlässiges grenzüberschreitendes Zahlungssystem aussieht

Ein starkes System umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Legal & Regulatory Shell Überprüfung von Verträgen, Sanktionsregimen und Währungsregulierungen. Einholung aller notwendigen Lizenzen.

2. Ein diversifiziertes Netzwerk von Konten bei sauberen Banken in mehreren Gerichtsbarkeiten mit klaren Compliance-Verfahren.

3. Compliance Shield – Durch Inspektion von Gegenparteien und Ladungen proaktive Erstellung eines begründeten Compliance-Dossiers für Banken.

4. Vertragliche Agilität Flexible Vertragsbedingungen, die es Ihnen ermöglichen, Ihre Route und Währung zu ändern, ohne das Risiko einer Pflichtverletzung einzugehen.

5. Betriebsstabilität: Überwachung rund um die Uhr, vorgefertigte Blocker-Aktionsalgorithmen und vorab bereitgestellte Backup-Kanäle.

Ohne eine fünfte Stufe könnten die Top 4 ein Unternehmen möglicherweise nicht vor einer Liquiditätslücke retten.

FAQ

Ist es legal, in Euro von Russland nach Europa zu bezahlen? Dies erfordert in der Regel eine individuelle Lizenz der EU-Regulierungsbehörde (z. B. aus humanitären Gründen, Lebensmitteln, Medikamenten) oder die Verwendung eines Mechanismus zur Entsperrung von Konten in „Tochtergesellschaften“. Es gibt keine massenhaft einfache Lösung.

Welche Banken werden nicht garantiert sanktioniert? Wir können nur von einem geringeren Risikoniveau für Kreditinstitute aus Jurisdiktionen sprechen, die den Sanktionsregimen nicht beigetreten sind und nicht an der direkten Finanzierung der Subsanktionssektoren beteiligt sind. Die Wahl einer Bank erfordert eine ständige Überwachung.

Ja, seit 2024 gibt es in Russland experimentelle Rechtssysteme, die den Einsatz von Kryptowährung und CFA im Außenhandel ermöglichen. Dies erfordert jedoch die Arbeit durch autorisierte Betreiber und die vollständige Einhaltung der AML/CFT-Vorschriften. Die Rechtmäßigkeit im Hoheitsgebiet der ausländischen Gegenpartei muss gesondert bestätigt werden.

Funktioniert die Regelung „Zahlungsstelle in einem befreundeten Land“? Der Agent sollte kein „Dummkopf“ sein und die Operation selbst sollte nicht wie eine Umgehung der Sanktionen aussehen. Der Agenturvertrag und die wirtschaftliche Machbarkeit sind zu dokumentieren.

Ja, Tauschgeschäfte im Außenhandel sind nach russischem Recht zulässig und stellen an sich keinen Verstoß gegen Sanktionen dar. Die größten Herausforderungen liegen in der Steuerverwaltung und Zollveranlagung. Für bestimmte Produktkategorien ist es jedoch eines der zuverlässigsten Tools.

Was tun, wenn die entsprechende Bank die Zahlung sperrt und Unterlagen anfordert? Stellen Sie umgehend ein professionell aufbereitetes Paket bereit: Vertrag, Rechnung, Warenursprungsdokumente, Endverbraucherbescheinigungen, Sanktionsklauseln und ggf. Rechtsgutachten. Zeit ist hier ein entscheidender Faktor.

Wenn das Unternehmen Verträge vorab geprüft und Konten im „Schlafmodus“ eröffnet hat, dauert der Wechsel Stunden. Wenn keine Vorbereitungen getroffen wurden, kann ein Start von Grund auf zwischen 2 Wochen und mehreren Monaten dauern.

Fazit

Währungsabrechnungen und grenzüberschreitende Zahlungen unter Beschränkungen erfordern keine einmalige Lösung, sondern den Aufbau eines diversifizierten, legalen und konformen Systems.

Eine starke Position basiert auf der Prüfung von Verträgen, einem tiefen Verständnis der Sanktionsregime, der richtigen Wahl der Währung und des Zahlungsinstruments, durchgängiger Compliance, Testrouten und der obligatorischen Verfügbarkeit von Backup-Kanälen.

Im heutigen internationalen Geschäft ist nicht der Gewinner derjenige, der jetzt den günstigsten oder schnellsten Weg findet, Geld zu senden. Der Gewinner ist derjenige, der im Voraus eine Siedlungsarchitektur schafft, die allen politischen Stürmen standhält und den reibungslosen Geschäftsbetrieb gewährleistet.

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