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Unternehmenskonflikte nach M&A: Eigentümerschutz in Russland und der GUS

Erich Rath14 Min. Lesezeit

Unternehmenskonflikte nach M&A-Deal

Strategie zum Schutz der Interessen des Eigentümers in Russland und der GUS

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Der Unternehmenskonflikt nach dem Abschluss des M&A-Deals ist kein außergewöhnliches Ereignis, sondern eine Fortsetzung der Verhandlungen der Parteien unter veränderten Umständen.

Der Hauptfehler besteht darin, anzunehmen, dass ein unterzeichneter Kaufvertrag und eine Due-Diligence-Prüfung automatisch alle Risiken ausschließen. Die Realität sieht so aus: Die meisten Konflikte treten in den ersten Monaten nach der Schließung auf oder werden erkannt.

Der wahre Schutz der Interessen des Käufers oder Minderheitsgesellschafters beginnt daher nicht mit der Unterzeichnung, sondern unmittelbar nach der Transaktion und basiert auf drei grundlegenden Punkten:

Welche Zusicherungen und Garantien werden verletzt und ob dies in eine Entschädigung oder die Rückgabe der Kontrolle umgewandelt werden kann. Wo liegen die Schwächen des Gegners – Vermögenswerte, Ruf, Managementhebel – um eine Verhandlungs- oder Verfahrensstrategie zu entwickeln?

Ohne eine Antwort auf diese Fragen besteht die Gefahr, dass der Eigentümer mit einem kostspieligen Vermögenswert zurückbleibt, über den er tatsächlich keine Kontrolle hat, und mit einer Rechtslage, die sich nicht in ein tatsächliches Ergebnis umwandelt.

Wenn es nach M&A zu Unternehmenskonflikten kommt

Gesellschaftliche Streitigkeiten nach M&A-Transaktionen sind typisch für Situationen, in denen:

der Verkäufer hat keine wesentlichen Schulden oder Verbindlichkeiten (Steuern, Kredit, Garantie) offengelegt;
die tatsächliche Finanzlage des Unternehmens entspricht nicht den vor der Transaktion bereitgestellten Daten;
Schlüsselmanagement oder Mehrheitsbeteiligung sabotieren die Integration des neuen Eigentümers.
Der Mechanismus zur Bestimmung des Endpreises (Earn-Out, Post-Closing-Anpassung) führt zu Streitigkeiten über die Indikatoren.
Es werden Wettbewerbsverbote oder Ausschließlichkeitsbestimmungen verletzt.
nach der Transaktion wird der Anteil des Käufers durch zusätzliche Ausgabe oder Erhöhung des genehmigten Kapitals verwischt;
Minderheitsaktionäre werden aus der Geschäftsführung entfernt, der Zugang zu Informationen wird gesperrt;
Es kommt zu Meinungsverschiedenheiten über Optionen, den Gesellschaftsvertrag und das Verfahren zur Ernennung von Leitungsorganen.
der Verkäufer oder ihm nahestehende Personen entziehen Vermögenswerte, schließen Verträge für verbundene Unternehmen neu ab;
Betrug oder Amtsmissbrauch, der vor der Transaktion stattgefunden hat.

In den Gerichtsbarkeiten Russlands und der GUS beschränken sich solche Konflikte fast nie auf die Ebene zivilrechtlicher Streitigkeiten. Parallele strafrechtliche Anträge, Beschwerden beim Finanzamt und die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens werden oft zu Instrumenten, um sich gegenseitig unter Druck zu setzen.

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Transaktionsbeteiligte stellen nach Entdeckung des Problems die Frage: „Welches Gericht soll ich verklagen?“

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage lautet: Welche Kombination von Maßnahmen würde die maximale Chance bieten, die Kontrolle zurückzugewinnen und/oder eine Entschädigung zu erhalten?

Am effektivsten ist manchmal die sofortige Beschlagnahme eines Anteils am genehmigten Kapital bei gleichzeitiger Aufnahme der Verhandlungen. Manchmal – eine Erklärung zur Einleitung eines Strafverfahrens und ein anschließender Antrag auf Anerkennung der Transaktion für ungültig. Manchmal - der Ausschluss eines unfairen Teilnehmers aus der LLC. Und manchmal ist es ein Beweis der Bereitschaft zu einem umfassenden Unternehmensstreit, der den Gegner an sich schon dazu zwingt, eine gütliche Einigung anzustreben.

Unternehmenskonflikte nach M&A erfordern keine prozessuale Reaktion, sondern eine kaltblütige Geschäftsstrategie.

Schritt 1: Führen Sie ein Post-Deal-Audit des Abschlusses durch

Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, müssen Sie sofort überprüfen, was genau unter Kontrolle ist. Beschränken Sie sich nicht auf die zum Abschluss unterzeichneten Dokumente. Wichtige Kontrollpunkte:

die tatsächliche Zusammensetzung der Aktionäre (Teilnehmer) und Anteilinhaber;
Befugnisse des alleinigen Exekutivorgans und des Verwaltungsrates;
der Stand der Bankkonten und der tatsächliche Kontostand;
Unternehmensgenehmigungen für wichtige Verträge;
belastende Vermögenswerte, die nicht offengelegt wurden;
Gläubigerverzeichnis und aktuelle überfällige Schulden;
Arbeitsverträge mit Schlüsselmitarbeitern und deren Gültigkeit;
Die tatsächliche Eigentümerstruktur besteht darin, ob sie von der vor der Transaktion dargestellten Regelung abweicht.

Die Diskrepanz zwischen „zertifiziertem Bild“ und Realität muss in den ersten Tagen nach dem Closing dokumentiert werden. Zukünftig werden diese Dokumente die Grundlage für die Darstellung von Anforderungen an Zusicherungen und Garantien sein.

Schritt 2. Beurteilung der tatsächlichen Unternehmenskontrolle

Ein 100-prozentiger Anteil oder eine Mehrheitsbeteiligung bedeutet nicht die vollständige Kontrolle. Es ist zu prüfen:

Kann der Käufer den Geschäftsführer des Unternehmens selbst wechseln?
ob Minderheitsmitglieder Sperrrechte im Verwaltungsrat haben;
Gibt es parallele Unternehmensverträge, von denen nicht bekannt war, dass sie existieren?
ob Aktien oder Anteile ohne Zustimmung des neuen Eigentümers verpfändet werden;
ob die Ausgabe oder Erhöhung des genehmigten Kapitals eingeleitet wurde;
Es besteht die Möglichkeit einer „Golden Share“ oder anderer Sonderrechte.

Wenn die Unternehmenskontrolle in der Praxis schwierig ist, sollte sie durch formelle Verfahren umgehend wiederhergestellt werden. Einberufung einer Hauptversammlung, Wechsel des Vorstands, Anfechtung zweifelhafter Unternehmensentscheidungen. Das Aufschieben in dieser Phase führt häufig zum Entzug von Vermögenswerten.

Schritt 3. Überprüfen Sie die Einhaltung von Zusicherungen und Garantien

Bei strukturierten M&A-Transaktionen enthält der Vertrag in der Regel Garantien und Freistellungen und nach russischem Recht Zusicherungen von Sachverhalten. 431.2 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation. Die Analyse sollte Folgendes umfassen:

Vergleich des Jahresabschlusses mit der tatsächlichen Lage;
Identifizierung versteckter Steuerverbindlichkeiten;
Überprüfung der Einhaltung von Wettbewerbsverbotsverpflichtungen des Verkäufers;
das Vorhandensein ungelöster Rechtsstreitigkeiten und Ansprüche;
Die Zuverlässigkeit der Zusicherungen über wichtige Gegenparteien und Forderungen.

Bei Verstößen gegen Zusicherungen besteht das Recht, Schadensersatz oder eine angemessene Preisminderung zu verlangen. Es ist jedoch wichtig zu verstehen: In Russland erfordert der Nachweis von Schäden aus Verstößen gegen Zusicherungen eine solide Dokumentationsbasis, die in Schritt 1 gesammelt wird.

Schritt 4. Sammeln Sie Beweise

Bei Unternehmenskonflikten gewinnt nicht die richtige Person, sondern diejenige, deren Beweise überzeugender sind. Systematische Sammlung von:

Unternehmensprotokolle und -entscheidungen;
Buchhaltung und Steuerberichterstattung;
Kontoauszüge des Unternehmens;
Korrespondenz mit dem Verkäufer und der Geschäftsleitung (ggf. auch mit Boten);
Beschäftigungsdokumentation;
Verträge mit wichtigen Gegenparteien;
Prüfberichte;
Anerkennung von Gegenparteien;
Dokumente, die den Abzug von Vermögenswerten oder die Übertragung von Geschäften auf andere Unternehmen regeln.

Von besonderem Wert sind in russischen Gerichten Protokolle zur Inspektion von Internetseiten und Korrespondenz, notariell beglaubigte Kopien elektronischer Beweise und Zeugenaussagen (insbesondere ehemalige Mitarbeiter, die bereit sind, unfaire Handlungen zu bestätigen). Parallel dazu lohnt es sich, die Aussichten der Verwendung dieser Beweise in Strafverfahren abzuschätzen, die ein schwerwiegender Hebel sein können.

Schritt 5. Überprüfen Sie die Gerichtsstands- und Schiedsklausel

Unternehmensverträge für M&A-Transaktionen enthalten häufig eine Schiedsklausel (LCIA, ICC, ICAC bei der IHK der Russischen Föderation, ad hoc). Darüber müssen wir uns im Klaren sein.

ob der Streit nach geltendem Recht schiedsgerichtlich ist (Unternehmensstreitigkeiten in Russland können mit bestimmten Besonderheiten nur von Schiedsgerichten behandelt werden, Streitigkeiten aus einem Unternehmensvertrag sind jedoch schiedsgerichtlich);
der Ort des Schiedsverfahrens und das anwendbare Recht;
ob eine parallele Zuständigkeit der Landesgerichte für einstweilige Maßnahmen besteht;
Die Möglichkeit, durch ein Schiedsverfahren oder ein unterstützendes Gericht schnell einstweilige Maßnahmen zu erwirken.

Fehlt die Schiedsklausel oder ist sie mangelhaft, ist das Gericht des Staates unter Berücksichtigung des Aufenthaltsortes des Beklagten und des Vermögens zu wählen. In der GUS ist es oft effektiver, sich für einstweilige Maßnahmen an die örtlichen Gerichte zu wenden, selbst wenn der Hauptstreit einem internationalen Schiedsverfahren übertragen wird.

Schritt 6. Wählen Sie eine Strategie: Verhandlungen, Unternehmensklage oder kriminelle Hebelwirkung

Im Gegensatz zu internationalen Handelsstreitigkeiten werden Unternehmenskonflikte nach Fusionen und Übernahmen in Russland und der GUS selten mit einer „richtigen“ Klage gelöst. Eine mehrstufige Strategie ist in der Regel effektiv.

Gesellschaftsklagen vor dem Landesschiedsgericht sind wirksam für:

Anfechtung von Transaktionen mit Zinsen;
Ausschluss des Teilnehmers aus der LLC;
Wiederherstellung der Unternehmenskontrolle;
Schadensersatz vom Direktor oder der kontrollierenden Person;
Anfechtung der Beschlüsse der Sitzungen.

Die internationale Handelsschiedsgerichtsbarkeit findet Anwendung, wenn:

der Streit entsteht aus einem Gesellschaftsvertrag mit einer Schiedsklausel;
Es braucht ein neutrales Forum.
Es ist wichtig, die Vertraulichkeit zu wahren;
Der Beklagte ist ein ausländischer Verkäufer mit Vermögenswerten im Ausland.

Strafrechtliche Instrumente In der Realität des CIS wird eine Erklärung wegen Betrugs (Art. 159 des Strafgesetzbuches der Russischen Föderation), Amtsmissbrauch (Art. 201), Fälschung des Registers oder Steuerhinterziehung häufig als mächtiges Druckmittel eingesetzt. Schon die Einleitung von Voruntersuchungen kann die Position des Gegners verändern. Dieses Tool sollte jedoch mit äußerster Vorsicht und im Bewusstsein der Risiken von Gegenansprüchen eingesetzt werden.

Strukturierte Verhandlungen sind effektiv, wenn:

Sie verfügen bereits über eine solide Beweisbasis.
Der Gegner ist sich der Unvermeidlichkeit nachteiliger Entwicklungen bewusst;
Es wird ein wirtschaftlich sinnvoller Abwicklungsmechanismus vorgeschlagen: Rückkauf der Aktie, Verlustausgleich, Neustrukturierung der Kontrolle.

Verhandlungen ohne den Nachweis von Eskalationsbereitschaft werden meist als Schwäche empfunden.

Schritt 7. Erwirken Sie vorläufige Maßnahmen

In Unternehmenskonflikten entscheidet Geschwindigkeit alles. Durch einstweilige Maßnahmen kann der Status quo geklärt und der Gegner daran gehindert werden, Vermögenswerte zu entziehen oder Beweise zu vernichten. Typische Maßnahmen:

Festnahme eines Anteils am genehmigten Kapital oder an den Aktien;
Verbot, mit einem bestimmten Paket abzustimmen;
Verbot von Änderungen im EGRUL;
ein Verbot der Veräußerung oder Belastung wesentlicher Vermögenswerte des Unternehmens;
Verbot des IFTS, Registrierungsmaßnahmen durchzuführen;
Sperrung von Bankkonten des Unternehmens in Höhe des umstrittenen Betrags.

Russische Schiedsgerichte (insbesondere bei Unternehmensstreitigkeiten) sind bei der Anwendung einstweiliger Maßnahmen recht aktiv, wenn der Antragsteller das Risiko der Undurchführbarkeit der künftigen gerichtlichen Handlung oder des Schadens begründet. In der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Einschaltung eines Eilschiedsrichters und die Anrufung eines unterstützenden Gerichts die Standardmethode.

Schritt 8. Schützen Sie sich vor den feindseligen Aktionen Ihres Gegners

Parallel zur Offensivstrategie ist es notwendig, eine Verteidigung aufzubauen. Die häufigsten Szenarien nach M&A sind:

Verwischung der Aktie: Die außerordentliche Teilnehmerversammlung beschließt die Erhöhung des genehmigten Kapitals zu Lasten der Einlagen „ihrer“ Personen. Schutz – sofortige Sperrung der Aktie und Verbot der Registrierung von Änderungen in der USRLE.
Geschäftsführerwechsel „rückwirkend“: Erstellung von Protokollen über die Ernennung eines vom Verkäufer kontrollierten Geschäftsführers. Schutz – Anfechtung von Entscheidungen, Feststellung der Unechtheit von Informationen, Sicherheitsverbot.
Vermögensentnahmen: Abschluss einer Transaktionskette zur Veräußerung von Eigentum. Schutz - ein Anspruch auf Ungültigkeit von Transaktionen, ein Eigentumsanspruch, der dem Direktor Verluste bringt.
Greenmail (Unternehmenserpressung): Der Minderheitsaktionär blockiert alle wichtigen Entscheidungen und fordert den Kauf der Aktie zu einem überhöhten Preis. Gegenseitige Strategie ist das Angebot eines fairen Preises durch die Mechanismen eines Unternehmensvertrags oder einer Gegenforderung zum Ausschluss eines Teilnehmers.
Sperren des Zugriffs auf Dokumente und Büro. Beitreibung durch Geltendmachung der Pflicht zur Herausgabe von Unterlagen und Sicherung des Anspruchs durch ein Ausfuhrverbot der Unterlagen.

Schritt 9. Implementieren Sie Mechanismen zur Zwangsübernahme und Wiederherstellung der Kontrolle

Kommt es zu einem Konflikt mit einer Minderheit oder einem skrupellosen Partner, kommen strenge Unternehmensmechanismen zum Einsatz:

Ausschluss eines Teilnehmers aus der LLC (Art. 10 des LLC-Gesetzes) – wenn der Teilnehmer seine Pflichten grob verletzt oder durch sein Handeln die Tätigkeit der Gesellschaft unmöglich macht. Mit den richtigen Beweisen ist es ein äußerst wirksames Instrument.
Zwangsrückkauf von Aktien (Art. 84.8 des JSC-Gesetzes) im Falle der Konsolidierung einer Mehrheitsbeteiligung.
Wiederherstellung der Unternehmenskontrolle – ein Anspruch auf Anerkennung des Rechts auf eine Aktie, wenn diese rechtswidrig abgeschrieben oder übertragen wurde.
Subsidiäre Haftung der beherrschenden Person im Falle der Insolvenz des Unternehmens.

In dieser Phase müssen die Maßnahmen mit dem Team, das die Vermögensverfolgung leitet, koordiniert werden, damit die Vergabe tatsächlich durchgeführt werden kann.

Schritt 10. Parallele Prozesse koordinieren

Der M&A-Konflikt wird in der GUS fast immer an mehreren Fronten ausgetragen.

Schiedsgericht oder Schiedsgericht – der Hauptanspruch;
Gericht der allgemeinen Gerichtsbarkeit oder Schiedsgericht – einstweilige Maßnahmen;
Strafverfolgungsbehörden – Strafverfahren oder Inspektion;
Steuerbehörden – Einleitung einer Prüfung beim Gegner;
Banken – Sperrung von Konten aufgrund einer gerichtlichen Handlung;
Reputationsmaßnahmen – sorgfältige Information der Gegenparteien (im gesetzlich zulässigen Rahmen).

Alle diese Prozesse sollten von einem einzigen Zentrum aus verwaltet werden und dürfen nicht zu einer chaotischen Reihe von Beschwerden werden. Das Ziel besteht darin, ein Risikobild für Ihren Gegner zu erstellen, in dem eine vernünftige kommerzielle Lösung darin besteht, sich zu für Sie akzeptablen Bedingungen zu einigen.

Gericht oder Schiedsgericht: Was Sie für einen M&A-Streit in der GUS wählen sollten

Kriterien	Internationale Schiedsgerichtsbarkeit (LCIA, ICC, ICAC)	Staatliches Schiedsgericht der Russischen Föderation/GUS
Vollstreckung einer Entscheidung im Ausland	Oft bequemer (New York Convention)	Begrenzt, abhängig von bilateralen Vereinbarungen
Vertraulichkeit	Hoch, Prozess abgeschlossen.	In der Regel ein offener Prozess
Kosten	Hoch, inklusive Schlichtungsgebühren	Relativ niedrige staatliche Abgabe
Schnelligkeit vorläufiger Maßnahmen	Notfallschiedsrichter oder Unterstützungsgericht	Schneller direkt zum Landesgericht
Berücksichtigung rein gesellschaftsrechtlicher Ansprüche	Begrenzt, nicht alle Streitigkeiten sind schiedsrichterlich	Direkte Kompetenz
Möglichkeit der Festnahme eines Anteils an LLC	Nur durch ein unterstützendes Gericht	Direkte und schnelle Gelegenheit
Krimineller Kontext	Das Gericht operiert nicht mit kriminellen Hebeln	Paralleldruck ist im lokalen System effektiver

In den meisten komplexen M&A-Konflikten mit Elementen des CIS wird die Strategie kombiniert: internationale Schiedsgerichtsbarkeit für Ansprüche aus einem Gesellschaftsvertrag und Schadensersatz + staatliches Gericht für einstweilige Maßnahmen, Anfechtungsklagen und Vermögenssperre.

So stärken Sie Ihre Position in der Phase der Strukturierung der Transaktion

Die Konfliktverhütung ist im Kaufvertrag und im Gesellschaftsvertrag geregelt. Starke Schutzwerkzeuge:

Zahlungsaufschubmechanismus (Holdback) und Treuhandkonto;
persönliche Zusicherungen des Verkäufers mit klar vorgeschriebenen Sanktionen;
Das Recht, den Kaufpreis zu mindern (Preisanpassung);
Wettbewerbsverbot für 3–5 Jahre mit Strafe;
Put-Option zum Rückverkauf der Aktie bei Feststellung erheblicher Verstöße;
Sperrung der Rechte von Minderheitsaktionären in wichtigen Fragen;
der Deadlock-Auflösungsmechanismus;
Detaillierter Earn-out mit objektiven KPIs
obligatorische Schlichtung von Streitigkeiten in einer neutralen Gerichtsbarkeit mit der Möglichkeit sofortiger einstweiliger Maßnahmen;
Erstattung aller Rechtskosten an die obsiegende Partei.

Der Vertrag sollte nicht geschrieben werden, um das Geschäft abzuschließen, sondern um ein Worst-Case-Szenario zu schaffen.

Häufige Eigentumsfehler bei Post-M&A-Konflikten

Versprechen glauben, ohne sie zu fixieren. Alle Vereinbarungen zur Behebung von Verstößen sollten schriftlich festgehalten und bei Nichterfüllung sanktioniert werden.
Beginnen Sie Verhandlungen ohne gesammelte Beweise. Es signalisiert Schwäche.
Ignorieren Sie kriminelle Risiken. In der GUS kann dies der Hauptmotivator für den Gegner sein.
Verzögerung der einstweiligen Maßnahmen. Wenn der Anteil oder das Vermögen bereits übertragen wurde, ist es deutlich schwieriger, die Kontrolle wiederherzustellen.
Überprüfen Sie nicht die Gerichtsstandsklausel. Eine Klage beim falschen Gericht führt zu einem Zeit- und Geldverlust.
Handeln Sie emotional, nicht strategisch. Persönliche Ressentiments sollten kein gerichtliches Vorgehen diktieren.
Sparen Sie Geld bei der Post-Deal-Prüfung. Geringe Kosten sparen frühzeitig Millionen im Konflikt.
Unterschätze deinen Gegner. Nicht ein Unternehmen arbeitet gegen Sie, sondern oft eine Gruppe mit Erfahrung in der Unternehmenskriegsführung.
Vergessen Sie den Ruf Ihres Unternehmens. Ein unkontrollierter öffentlicher Krieg könnte beiden Seiten schaden.
Nicht rechtzeitig aus dem Konflikt herauskommen. Manchmal ist es eine bessere Strategie, Verluste zu verbuchen und einen Anteil zu verkaufen, als in ständigen Gerichtsverhandlungen zu versinken.

Checkliste für Eigentümer nach Abschluss der M&A

Bevor Sie sich entscheiden, eine aktive Phase des Konflikts einzuleiten, beantworten Sie 15 Fragen:

Stimmt der tatsächliche Status der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten mit den Angaben bei der Due Diligence überein?
Sind alle Abschlussdokumente von den bevollmächtigten Personen unterzeichnet?
Habe ich die operative Kontrolle über Konten und wichtige Verträge?
Kann ich den Regisseur jederzeit wechseln?
Haben Sie die Mitgliedschaft oder die Mitgliedschaft ohne meine Zustimmung geändert?
Welche Zusicherungen und Garantien wurden bereits verletzt?
Sind diese Verstöße dokumentiert?
Wo liegen das Firmenvermögen und das Privatvermögen des Verkäufers?
Besteht die Gefahr eines sofortigen Vermögensabzugs?
Ist es möglich, dringende einstweilige Maßnahmen zu erwirken und wo?
Welche Zuständigkeit gibt es für die Beilegung des Streits?
Gibt es einen Grund, ein Strafverfahren einzuleiten?
Was ist das tatsächliche kommerzielle Interesse des Gegners?
Bin ich auf einen langen Unternehmenskrieg und seine öffentlichen Folgen vorbereitet?
Welche Lösung bringt den maximalen Return on Investment – ein gerichtlicher Sieg oder ein strukturierter Weltsieg?

Wie eine starke Verteidigungsstrategie in einem Post-M&A-Konflikt aussieht

Eine wirksame Strategie besteht aus fünf Ebenen, und keine sollte ausgelassen werden.

Rechtliche Prüfung und Fixierung. Sammlung aller Unstimmigkeiten, Verstöße gegen Zusicherungen, Beweise für Bösgläubigkeit.
Verhandlungsrunde. Positionsbildung: Was wir wollen (Ausstieg aus dem Geschäft, Entschädigung, Wiederherstellung der Kontrolle) und was wir im Gegenzug bieten können.
Sicherheitskreis. Sofortige Sperrung von Vermögenswerten und Aktien, damit der Gegner die Situation während des Streits nicht ändern kann.
Verfahrensschaltung. Einleitung eines Schiedsverfahrens oder Rechtsstreits sowie gegebenenfalls paralleler strafrechtlicher und verwaltungsrechtlicher Maßnahmen.
Umsetzungsstrategie. Vorüberlegter Plan: Woher soll das Geld genommen oder wie ein Vermögenswert zurückgegeben werden, welche Mechanismen werden verwendet, um eine Entscheidung anzuerkennen und umzusetzen, damit aus einem Rechtssieg ein finanzielles Ergebnis wird.

Ohne die fünfte Ebene können die ersten vier nur moralische Befriedigung und keine Rückkehr bringen.

FAQ

Kann der Verkäufer nach Abschluss der Transaktion für versteckte Schulden haftbar gemacht werden? Im russischen Recht sind Sachverhaltszusicherungen verankert (Art. 431.2 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation), bei deren Verletzung Sie Schadensersatz oder eine anteilige Minderung des Kaufpreises fordern können. Der Schlüssel liegt darin, die Tatsache des Verstoßes und die Höhe des Schadens nachzuweisen.

Was tun, wenn der Minderheitsaktionär nach der Transaktion alle Entscheidungen blockiert? Es ist notwendig, seine Rechte aus der Satzung und dem Gesellschaftsvertrag zu prüfen. Wenn die Handlungen destruktiv sind, wird die Frage des Ausschlusses des Teilnehmers aus der LLC gestellt (Art. 10 des Gesetzes über die LLC) oder es wird ein Verhandlungsprozess mit der wirtschaftlichen Berechnung der Kosten für die Rücknahme seines Anteils geführt.

Kann ich das Unternehmen während des Streits erreichen? Russische Schiedsgerichte beschlagnahmen aktiv einen Anteil am genehmigten Kapital und verbieten Registrierungsmaßnahmen, wenn vor der Beilegung des Streits die Gefahr einer Veräußerung oder Belastung des Anteils besteht.

Sollten wir Strafverfahren als Instrument in Unternehmenskonflikten einsetzen? In der Realität der GUS ist es ein gemeinsamer und wirksamer Hebel. Der Einsatz muss jedoch überprüft und begründet werden, andernfalls droht die Widerklage wegen wissentlich falscher Denunziation. Es wird ausschließlich im Rahmen der tatsächlichen Anzeichen einer Straftat verwendet.

Was tun, wenn der Verkäufer nach der Transaktion ein Parallelgeschäft eröffnet und Kunden anlockt? Wenn im Vertrag ein Wettbewerbsverbot enthalten war, handelt es sich um einen direkten Verstoß. Stellen Sie den Sachverhalt fest, reichen Sie eine Klage ein und beantragen Sie beim Gericht die Geltendmachung von Strafen und Schadensersatz sowie einen Antrag auf ein Verbot der Fortsetzung des Verstoßes.

Wenn der Vertrag oder die Unternehmensvereinbarung für bestimmte Verstöße die Put-Option vorsieht – ja. Wenn nicht, kann bei erheblichen Verstößen die Frage der Beendigung des Kaufvertrags über Aktien (Aktien) mit der Rückkehr der Parteien in ihre ursprüngliche Position gestellt werden, dies ist jedoch ein komplexer Prozess.

Ist es möglich, Verluste von einem vom Verkäufer vor der Transaktion ernannten unfairen Direktor zurückzufordern? Tatsächlich durch die Geltendmachung eines indirekten Anspruchs eines Teilnehmers an das alleinige Organ auf Ersatz der dem Unternehmen entstandenen Verluste. Es ist wichtig, die Unrechtmäßigkeit der Handlungen und deren Ursache nachzuweisen.

Noch wichtiger: Um einen Unternehmensstreit zu gewinnen oder den Wert eines Vermögenswerts zu erhalten? Für den Eigentümer ist es wichtiger, den Wert des Vermögenswerts zu erhalten oder wiederherzustellen. Der juristische Sieg ist nur ein Instrument. Manchmal ist eine schnelle und vertrauliche Einigung strategisch vorteilhafter als ein jahrzehntelanger öffentlicher Krieg, der Geschäfte zerstört.

Fazit

Unternehmenskonflikte nach M&A-Transaktionen sind kein Misserfolg, sondern eine vorhersehbare Phase im Lebenszyklus von Unternehmenseigentümern, insbesondere in den Gerichtsbarkeiten Russlands und der GUS.

Ein echter Schutz der Interessen des Eigentümers beginnt nicht mit der ersten Klage, sondern mit einer schnellen Post-Deal-Prüfung, der Behebung von Verstößen und dem Aufbau einer mehrstufigen Strategie, die Verhandlungen, einstweilige Maßnahmen, Unternehmensklagen und gegebenenfalls strafrechtliche Hebel kombiniert.

Der Gewinner ist nicht derjenige, der lauter über seine Richtigkeit spricht. Der Gewinner ist derjenige, der im Voraus versteht, welchen Vermögenswert er behalten soll, wo seine Schwachstellen liegen, welchen Einfluss der Gegner hat und wie er eine rechtliche Position in eine echte Wiederherstellung der Kontrolle oder eine Entschädigung umwandeln kann. Letztlich ist ein Unternehmenskonflikt die Fortsetzung von Handelsverhandlungen mit neuen Mitteln und sollte von einem Fachmann geführt werden.

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