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Unternehmensumstrukturierung: Trennung von russischem Geschäft und internationalem Geschäft

Erich Rath11 Min. Lesezeit

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Die Trennung russischer und internationaler Geschäfte ist nicht nur eine rechtliche Angelegenheit. Es handelt sich um eine Strategie zur Aufrechterhaltung der Unternehmenskontrolle und des Vermögenswerts.

Die Frage ist heute nicht, ob das Unternehmen technisch umgemeldet werden kann. Die Hauptfrage ist, ob die neue Struktur unter Berücksichtigung der Sanktionsrisiken, der Währungsregulierung, der Steuergesetzgebung der Russischen Föderation, der Transitländer und der Zielgerichtsbarkeit funktionieren wird.

Eine wirksame Unternehmensrestrukturierung beginnt mit drei Audits:

Ob die Struktur die Kontrolle des Begünstigten über wichtige Vermögenswerte behält.
Ist die neue Zuständigkeit der Holding wirklich neutral und geschützt?
Wie ausgewogen sind wirtschaftliche Substanz und Steuerbelastung?

Wenn diese drei Probleme nicht im Voraus gelöst werden, können Unternehmen eine kostspielige Umstrukturierung durchlaufen, aber mit der Sperrung von Konten, der Verweigerung der Einhaltung durch die Bank oder einer erzwungenen Umverteilung von Unternehmensrechten rechnen.

Wenn es notwendig ist, das Geschäft aufzuteilen

Eine Unternehmensumstrukturierung mit gerichtlicher Trennung ist erforderlich, wenn:

Sanktionen schränken die Geschäftstätigkeit des internationalen Geschäfts ein;
Ausländische Banken weigern sich, Zahlungen von russischen juristischen Personen oder Personen mit russischem Pass abzuwickeln;
internationale Partner fordern „reine“ Gerichtsbarkeit für Transaktionen ohne Bezug zur Russischen Föderation;
Das Unternehmen plant eine Expansion in die Märkte der GUS-Staaten, der MENA-Region oder des asiatisch-pazifischen Raums;
Es besteht das Risiko sekundärer Sanktionen für bestehende ausländische Kontrahenten.
Trennen Sie geistiges Eigentum oder Technologievermögen von der russischen Betreibergesellschaft.
Änderung der Anlagestrategie (Einstieg in den Pre-IPO oder Gewinnung internationaler Finanzierung);
Das persönliche Vermögen des Eigentümers bedarf des Schutzes durch Trusts oder vertrauensähnliche Strukturen.
Russisches Unternehmen plant, seinen Sitz in einer befreundeten Gerichtsbarkeit umzusiedeln.

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Unternehmer beginnen mit der Frage:

In welchem Land lässt sich ein Unternehmen am schnellsten registrieren?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Eigentümerstruktur gewährleistet den reibungslosen Geschäftsbetrieb in 3-5 Jahren und wird nicht durch die Compliance-Dienste der Banken blockiert?

Manchmal ist es die beste Lösung, in den Vereinigten Arabischen Emiraten zu bleiben. Manchmal handelt es sich um eine „Schicht“ in Kasachstan oder der Republik Weißrussland. Manchmal handelt es sich um eine zweistufige Struktur mit einem Trust und einem Privatunternehmen in einem der GUS-Staaten. Manchmal kann ein Unternehmen nicht aufgeteilt werden, sondern Sie müssen mit einer gegenseitigen Lizenzvereinbarung „zwei saubere Unternehmen von Grund auf“ gründen.

Eine internationale Umstrukturierung erfordert keine Musterregistrierung, sondern eine Geschäftsmodellarchitektur.

Schritt 1. Überprüfen Sie die aktuelle Unternehmensstruktur

Zunächst ist nicht die Liste der Sanktionen zu betrachten, sondern die aktuelle Eigentums- und Rechtestruktur.

Schlüsselfragen:

Wer ist Aktionär und Begünstigter?
ob es Offshore-Unternehmen in der Eigentumskette gibt;
Wie ist die satzungsmäßige und finanzielle Struktur der Gruppe?
Ob Unternehmensverträge oder Optionen in Kraft sind;
Wo sich die Entscheidungszentren befinden (der Ort der tatsächlichen Verwaltung);
anwendbares Recht auf Unternehmensbeziehungen;
Steueransässigkeit juristischer Personen;
Ob es in aktuellen Verträgen Währungs- und „Sanktionsklauseln“ gibt
ob es sich bei den Vermögenswerten um Kreditbelastungen oder Grundpfandrechte handelt;
Hat das russische Unternehmen den Status einer wirtschaftlich bedeutenden Organisation (EZO)?

Wenn die Struktur vor 2022 geschaffen wurde, könnten Versuche einer Umsiedlung oder roten Gerichtsbarkeiten ohne ordnungsgemäße Analyse zu Steuerüberschreitungen oder strafrechtlichen Risiken führen.

Schritt 2. Inventar der zu übertragenden Vermögenswerte

Für die internationale Struktur ist nicht eine formelle Bilanz wichtig, sondern eine funktionale Vermögensanalyse.

Es ist klar zu unterscheiden:

Betriebsgesellschaften (RF) und Profit Center;
Gegenstände des geistigen Eigentums (Patente, Software, Marken);
Anlagevermögen und Wertpapiere;
konzerninterne Kredite;
Lizenzen und Genehmigungen;
Verträge mit ausländischen Gegenparteien;
Belegschaft und Schlüsselmitarbeiter;
IT-Infrastruktur und Daten.

Besonders wichtig ist es zu ermitteln, wo die Wertschöpfung erfolgt. Internationale Steuerbehörden (insbesondere in den VAE nach Einführung der Körperschaftssteuer) werden prüfen, wo das Geschäft tatsächlich ausgeübt wird.

Schritt 3. Identifizieren Sie die Zieljurisdiktion

Die Wahl des Gerichtsstands beantwortet die Frage: Das neue internationale Vermögensverwaltungszentrum wird seinen Sitz haben.

Die Auswahl soll analysiert werden:

Sanktionsrisiken und geopolitische Neutralität;
das Bestehen von Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) mit Russland und den Präsenzländern;
Anforderungen an die wirtschaftliche Substanz (Amt, Direktor, Mitarbeiter);
Bankinfrastruktur und die Möglichkeit, Konten zu eröffnen;
Devisenkontrollregeln;
Schutz der Aktionärsrechte und Möglichkeit der Anwendung englischen Rechts;
steuerliche Behandlung von Holdinggesellschaften;
Vertraulichkeit des wirtschaftlichen Eigentums;
Möglichkeit zum Aufbau von Vertrauensstrukturen.

Am häufigsten werden in der Region Russland und GUS als Transit- oder Haltegebiete die Vereinigten Arabischen Emirate, Kasachstan, die Republik Weißrussland, Kirgisistan und Armenien in Betracht gezogen. Jeder von ihnen löst seine eigene Aufgabe – von der Währungsdrehscheibe bis zum IP-Schutz.

Ein Fehler in dieser Phase kann dazu führen, dass keine Dividenden gezahlt oder keine Fremdfinanzierung aufgenommen werden kann.

Schritt 4: Entwickeln Sie ein System zur Vermögensübertragung

Die Übertragung eines Vermögenswerts ist nicht nur ein Kauf und Verkauf von Anteilen. Es handelt sich um einen Steuer- und Währungsdeal.

Zu den Strukturierungsmechanismen können gehören:

Einzahlung von Vermögenswerten in das genehmigte Kapital;
optionales Programm;
Erhöhung des genehmigten Kapitals;
Neuordnung in Form einer Zuteilung;
Abschluss von Lizenz- und Unterlizenzverträgen;
Schuldenübertragung oder Innovation;
Reverse-Leasing.

Es ist notwendig, die steuerlichen Konsequenzen in der Russischen Föderation (kontrollierte Transaktionen, Quellensteuer, Marktwertermittlung) und im Empfängerland zu berechnen.

Schritt 5. Bereitstellung wirtschaftlicher Substanz

Dies ist eine Schlüsselphase.

Eine neue Holding sollte kein Briefkasten sein. Banken, Steuerbehörden und Gegenparteien prüfen:

Verfügbarkeit eines echten Büros;
Anwesenheit von qualifiziertem Personal;
Sitz des Vorstandes;
strategisches Management und Entscheidungsfindung vor Ort;
Substanz in Unternehmensdokumenten, Protokollen und Arbeitsverträgen.

Das Fehlen einer echten Präsenz ist der Hauptgrund für das Einfrieren von Konten in den VAE und die Verweigerung steuerlicher Anreize.

Schritt 6. Aufbau einer Compliance- und Sanktions-Firewall

Durch die Geschäftstrennung soll das Risiko einer „Kontamination“ eines internationalen Unternehmens mit den Sanktionsrisiken des russischen Geschäfts beseitigt werden.

Dies wird erreicht:

Beseitigung der Kontrolle durch von Russland sanktionierte Personen in den Leitungsgremien;
• Einhaltung der 50 %-Regel und ihrer Äquivalente in der EU und den USA;
Ernennung einer unabhängigen Geschäftsführung (im Gründungsland ansässig);
Änderung des Entscheidungsortes;
klare Trennung von Bankkonten und Finanzströmen;
Einführung von Sanktionsklauseln in neue Verträge;
Screening von Auftragnehmern und Überprüfung der Lieferketten.

Wenn ein internationales Unternehmen weiterhin von Moskau aus geführt wird, bleibt es aus Sicht der Sanktionsbehörden russisch, egal wo es registriert ist.

Schritt 7. Struktur mit der Partnerbank abstimmen

Die Eröffnung eines Kontos für eine neue Struktur ist eine separate Transaktion.

Vor der Einreichung der Unterlagen ist Folgendes vorzubereiten:

vollständige Offenlegung der Begünstigten;
Beschreibung des Geschäftsmodells und der Geographie der Aktivitäten;
Herkunftsnachweis des Kapitals (Source of Wealth)
Beschreibung der Substanz (Büro, Personal);
Businessplan mit bestätigten Verträgen;
Prüfungsberichte, falls vorhanden;
Unternehmensentscheidungen und Eigentümerstruktur.

In der aktuellen Realität führen Banken in den Vereinigten Arabischen Emiraten, Kasachstan und Armenien eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durch. Eine anfängliche Nichteinhaltung bedeutet nicht nur eine Ablehnung, sondern auch eine Reputationsspur in der Datenbank der Bank.

Schritt 8. Aufbau gruppeninterner Beziehungen

Nach der Erstellung der Struktur sollten alle Beziehungen auf der Ebene der Dokumentation „zwischen unabhängigen Personen“ formalisiert werden.

Es ist notwendig, Folgendes vorzubereiten oder zu aktualisieren:

Aktionärsvereinbarungen;
Vertriebs- und Agenturverträge;
Lizenzvereinbarungen;
Darlehensverträge oder Kreditlinien;
Verrechnungspreispolitik (TPP);
Serviceverträge (Verwaltungsgebühren);
Vertraulichkeits- und Datenverarbeitungsvereinbarungen.

Eine kompetente Dokumentation bestätigt den Geschäftszweck von Transaktionen und schützt vor Ansprüchen auf unangemessene Steuervorteile.

Schritt 9: Benachrichtigen Sie die Aufsichtsbehörden und füllen Sie den Teil „Russisch“ aus

Jede Umstrukturierung russischer Unternehmen erfordert eine obligatorische Analyse der Währungs- und Steuergesetzgebung der Russischen Föderation.

Es ist zu prüfen:

Verpflichtung, dem Föderalen Steuerdienst Beteiligungen an ausländischen Unternehmen (CFC) zu melden;
Meldepflicht und Steuerpflicht auf einbehaltene Gewinne;
vorherige Zustimmung der Regierungskommission einholen, wenn dies für Transaktionen mit Aktien/Aktien für Gebietsansässige erforderlich ist;
Einhaltung der Regeln für die Gutschrift von Geldern auf Konten in der Russischen Föderation (Rückführung);
Gesetz Nr. 470-FZ (Über wirtschaftlich wichtige Organisationen)

Das Versäumen der Benachrichtigungsphase führt zu Geldstrafen von bis zu 500.000. RUB für jedes Unternehmen oder blockieren Sie die Transaktion.

Schritt 10. Ausführung und Wartung der Struktur

Eine Restrukturierung ist keine einmalige Maßnahme, sondern ein kontinuierlicher Verwaltungsprozess.

Es beinhaltet:

Jährliche Aktualisierung der Stoffdatei;
regelmäßige Sitzungen des Verwaltungsrates;
rechtzeitige Übermittlung von CFC-Berichten und -Benachrichtigungen;
Überwachung von Änderungen in der Gesetzgebung der Russischen Föderation und des Aufnahmelandes;
Aktualisierung von Verträgen und TP-Richtlinien;
Bewertung immaterieller Vermögenswerte;
regelmäßige Überprüfung der Einhaltung der Sanktionsgesetze;
Interaktion mit der Bank für reibungsloses Banking (Stop-Service).

In der Praxis bestimmt die Qualität der Stützung des Bauwerks dessen Stabilität bei Inspektionen.

Aufenthalt in einem befreundeten Land oder Umsiedlung: Wählen Sie

Kriterien	Halten in einem befreundeten Land (VAE, RB, KZ)	Redomizilierung in der Sonderverwaltungszone Russland (o. Oktober, russisch)
Freiheit des internationalen Zahlungsverkehrs	Hoch (wenn Substanz vorhanden ist)	Niedrig (Gerichtsbarkeit der Russischen Föderation)
Schutz vor Sanktionen	Hoch (wenn die Kontrolle unterbrochen wird)	Abwesend.
Zugang zu internationalen Investitionen	Weitreichend	Begrenzt.
Dividendensteuer für den Begünstigten	Zum Tarif von SIDN oder lokal	Einkommensteuersatz (13-15%)
Vertraulichkeit	Hängt vom Länderregister ab	Transparenz des Aktionärsregisters
Währungskontrolle der Russischen Föderation	Pflichten aus CFCs und Meldungen	Interne Regeln der Russischen Föderation
Anwendbares Recht	Englisch oder lokal	Russisches Recht

Die Wahl hängt nicht von der allgemeinen Umzugsmode ab, sondern vom konkreten Geschäftsmodell, der Identität des Begünstigten und der Exit-Strategie.

So stärken Sie Ihre Position vor einer Umstrukturierung

Die beste Restrukturierung beginnt bereits in der Planungsphase des internationalen Deals.

Es ist wünschenswert, im Entwurf der künftigen Struktur Folgendes festzulegen:

klare Zuordnung von Funktionen, Vermögenswerten und Risiken zwischen den Gruppenunternehmen;
Anwendung des englischen Rechts für einen Unternehmensvertrag;
Fixierungsoptionen und Deadlock-Lösung;
Schutz des geistigen Eigentums durch eine separate IP-Beteiligung;
Bankgarantien und Bürgschaften innerhalb der Gruppe;
Dividendenpolitik im Voraus genehmigt;
Vorkaufsrechte zum Ausstieg aus dem Geschäft;
Schiedsklausel in freundlicher neutraler Gerichtsbarkeit (IAC, ICAC, DIAC);
vorab registrierte Sanktionsklausel und Aktionsplan für den Fall einer Statusänderung der Parteien.

Architektur sollte nicht für den Moment der Registrierung gebaut werden, sondern für den Worst-Case-Szenario.

Häufige Fehler bei der Trennung eines Unternehmens

1. Das Unternehmen ist in den Vereinigten Arabischen Emiraten registriert, wird aber von Moskau aus verwaltet – dies ist ein „rotes Flag“ für die Einhaltung der Vorschriften.

2. Der KIKROSSIAN-Begünstigte vergisst, über das kontrollierte ausländische Unternehmen Bericht zu erstatten, und erhält eine hohe Geldstrafe.

3. Übertragung von Vermögenswerten zu einem unterbewerteten Wert Transaktionen zwischen nahestehenden Personen ohne Marktgerechtigkeit ziehen zusätzliche Steuern nach sich.

4. Ein Mitläufer oder mit SDN verbundener Aktionär im Eigentum eines neuen Unternehmens blockiert die gesamte Struktur.

5. Eine nichtansässige Bank darf kein Geschäftsmodell übernehmen und Konten werden einen Monat nach Eröffnung geschlossen.

6. Die Ernennung nomineller lokaler Direktoren ohne Kenntnis ihrer Befugnisse und Risiken führt zur Unternehmensübernahme.

7. Auch nach einer Umstrukturierung erfordern Transaktionen mit „unfreundlichen“ Ausländern ein besonderes Verfahren zur Abwicklung.

8. Der Partner sollte verstehen, dass die neue Struktur bereits fertig und mit Anwälten vereinbart ist und nicht Gegenstand von Verhandlungen ist.

Checkliste des Eigentümers

Bevor die Restrukturierung eingeleitet wird, müssen 15 Fragen beantwortet werden:

Wer ist der Endbegünstigte und gibt es Einschränkungen bei den persönlichen Sanktionen?
Welche Vermögenswerte werden an ein internationales Unternehmen übertragen?
Was ist der Geschäftszweck der Umstrukturierung (Schutz, Wachstum, Verkauf)?
Welches Land wird ein echtes Büro und ein Managementzentrum haben?
Welches Recht gilt für einen Unternehmensvertrag?
Gibt es eine Vereinbarung der Bank, Konten im Rahmen der neuen Struktur zu eröffnen?
Wie steht der Bundessteuerdienst zur Besteuerung von Transaktionen bei der Übertragung von Vermögenswerten?
Besteht die Gefahr, als „Transit“-Struktur ohne wirtschaftliche Präsenz erkannt zu werden?
Wer wird im Vorstand sitzen und wird es eine Unabhängigkeit des Managements geben?
Wie erfolgt die Trennung von Arbeitnehmern und Arbeitsverträgen?
Können Sie Dividenden zahlen und die Finanzierung zurückzahlen?
Bestehen Sanktionsrisiken in der Kette der Endunternehmer?
Können Lizenzen und Genehmigungen übertragen werden?
Brauche ich eine Genehmigung der Regierungskommission?
Wie sieht das Szenario aus, das internationale Unternehmen zu verlassen?

Wie eine starke Trennungsstrategie aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Strategische Planung: Identifizieren Sie Ziele, Vermögenswerte, Begünstigte und langfristige Planungshorizonte.

2. Auswahl des Gerichtsstands und Strukturierung Wahl des Holding-Gerichtsstands, Transitelemente und anwendbares Recht

3. Substanz & Banking Schaffung einer wirtschaftlichen Präsenz, Mietvertrag, Einstellung von Direktoren und Compliance-Eröffnungskonten.

4. Abwicklung von Vermögensübertragungen und Steuerübertragungen, Steuergutachten, TP, Einholung von Genehmigungen.

5. Dokumentation & Support Abschluss konzerninterner Vereinbarungen, CFC-Support, Unternehmenssupport und Audit.

Ohne die erste und fünfte Stufe kann es sein, dass die Struktur bei der Bank entweder nicht eröffnet wird oder nach einem Jahr bei einer Steuerprüfung zusammenbricht.

FAQ

Ja, aber nur mit Zustimmung der Gegenparteien, durch Abtretung oder Innovation, unter Einhaltung des geltenden Rechts und der Währungskontrolle.

Was ist besser: Vereinigte Arabische Emirate, Kasachstan oder Weißrussland? Die allgemeine Antwort lautet nicht. Dank HTP sind die Vereinigten Arabischen Emirate für die Expansion in die MENA-Märkte profitabel, Kasachstan für die Zusammenarbeit mit der GUS und dem Transitland und Weißrussland für das High-Tech-Geschäft. Die Wahl hängt von der Branche und der Geographie des Angebots ab.

Dies ist möglich, wenn das Unternehmen im Ausland über eine reale Substanz (Substanz) verfügt und sein Gewinn aktiv ausgeschüttet wird oder die Kriterien für einen effektiven Satz erfüllt. Die mechanische Registrierung eines Unternehmens im Ausland befreit nicht von der Meldepflicht.

Der Status einer wirtschaftlich bedeutenden Organisation ermöglicht es russischen Begünstigten, über das Gericht Anteile/Aktien einer ausländischen Holdinggesellschaft im direkten Eigentum zu erwerben. Dies ist ein Instrument zum Schutz vor unfreundlichen Handlungen ausländischer Führungskräfte, sollte jedoch beim Aufbau eines Systems berücksichtigt werden.

Sicher ist es nur, wenn seine Befugnisse durch gesetzliche Dokumente und Vollmachten eingeschränkt werden und wichtige Entscheidungen den Aktionären oder dem Vorstand überlassen werden.

In den meisten Fällen nein, insbesondere bei grenzüberschreitenden Transaktionen zwischen russischen und ausländischen Unternehmen. Das Fehlen einer Dokumentation zur TP führt zu einer Geldstrafe von 40 % des Betrags der zusätzlichen Steuer in der Russischen Föderation.

Was ist zu tun, wenn die Gegenpartei sich weigert, mit einem Unternehmen aus der Russischen Föderation zusammenzuarbeiten? Zu diesem Zweck wird ein neues unabhängiges Unternehmen in einer „reinen“ Gerichtsbarkeit mit getrennter Führung und Substanz gegründet. Auf ihn werden internationale Verträge übertragen.

Hierbei handelt es sich um eine Klausel, die es den Parteien ermöglicht, die Erfüllung ihrer Verpflichtungen ohne Strafen auszusetzen, wenn eine von ihnen unter Sperrsanktionen fällt, die die wirtschaftliche Bedeutung der Transaktion verändern.

Fazit

Die Trennung des russischen und internationalen Geschäfts durch Beteiligungen in befreundeten Ländern ist kein Papiertransit, sondern ein tiefgreifender Strukturwandel des Konzerns.

Eine erfolgreiche Strategie basiert auf der Wahl einer neutralen Gerichtsbarkeit, der tatsächlichen Übertragung der Kontrolle, der Schaffung von Substanz, der einwandfreien Einhaltung der Sanktionen und der Synchronisierung mit den russischen CFC-Regeln.

In einer fragmentierten Weltwirtschaft gewinnt nicht derjenige, der einfach „Geschäfte ins Ausland verlagert“. Der Gewinner ist derjenige, der eine Architektur aufgebaut hat, die einem Sanktionssturm, einer Bank-Due-Diligence-Prüfung und Steuerprüfungen gleichzeitig standhalten kann.

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