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So bereiten Sie ein Unternehmen zum Verkauf vor: Leitfaden

Erich Rath11 Min. Lesezeit

Praktischer Leitfaden für Eigentümer und Investoren

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Bei der Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs geht es nicht darum, einen Käufer zu finden. Es handelt sich um die Schaffung eines Vermögenswerts, den der Käufer kaufen möchte und kaufen kann.

Die Hauptfrage ist nicht, wie viel das Unternehmen laut Verkäufer wert ist. Die Hauptfrage ist, ob das Unternehmen den Käuferscheck besteht und ob die Transaktion abgeschlossen wird.

Eine effektive Pre-Sales-Vorbereitung beginnt mit drei Checks:

Ist Ihr Unternehmen rechtlich und finanziell für die Due Diligence bereit?
Kann es ohne steuerliche und regulatorische Risiken verkauft werden?
Was wird der Käufer in der Vermögens- und Vertragsstruktur sehen?

Wenn diese drei Probleme nicht vor der Markteinführung gelöst werden, riskiert der Eigentümer entweder einen längeren Exklusivzeitraum ohne Abschlussgarantien oder einen erheblichen Preisnachlass in der Endphase.

Wenn Sie Ihr Unternehmen auf M&A vorbereiten müssen

Eine systemische Pre-Sales-Vorbereitung ist erforderlich, wenn:

Der Eigentümer erwägt einen vollständigen oder teilweisen Ausstieg aus dem Unternehmen;
Es ist geplant, einen strategischen oder finanziellen Investor zu gewinnen;
Das Unternehmen ist über mehrere Gerichtsbarkeiten hinweg strukturiert.
das Hauptvermögen ist auf verschiedene juristische Personen verteilt;
Historisch gesehen gab es keine strikte Trennung zwischen Unternehmens- und Privatfinanzen.
geistiges Eigentum ist nicht zur gewerblichen Nutzung angemeldet;
es bestehen ungesicherte Unternehmens-, Steuer- oder Gerichtsrisiken;
Wesentliche Verträge enthalten keine Regelungen für den Kontrollwechsel;
Das Unternehmen soll an einen internationalen Konzern oder einen Private-Equity-Fonds verkauft werden.

Der Fehler, den die meisten Verkäufer machen

Viele Besitzer beginnen mit der Frage:

Welchen Multiplikatorwert kann ich erhalten?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche rechtlichen und finanziellen Mängel werden den Preis senken oder die Transaktion in der Due-Diligence-Phase zerstören?

Manchmal ist es die beste Lösung, den Deal um 3-6 Monate zu verschieben und vor dem Verkauf eine Umstrukturierung durchzuführen. Manchmal können Sie einen roten Ordner mit freiwilliger Risikooffenlegung erstellen. Manchmal ist es notwendig, eine Due-Diligence-Prüfung (Anbieter) durchzuführen, um den Prozess zu kontrollieren und Preismanipulationen zu verhindern.

Die Vorbereitung eines Unternehmens zum Verkauf erfordert nicht die Hoffnung auf eine hohe Bewertung, sondern die Kontrolle über den Überprüfungsprozess.

Schritt 1. Legal Due Diligence (Vendor Legal Due Diligence)

Das erste, was Sie tun müssen, ist, das Unternehmen mit den Augen des Käufers zu betrachten.

Hauptbereiche der Überprüfung:

Unternehmensstruktur: Gründungsgeschichte, alle Ausgaben von Aktien/Aktien, Sitzungsprotokolle, Fehlen von Unternehmenskonflikten;
Eigentum an Vermögenswerten: das Eigentumsrecht an Immobilien, Grundstücken, Ausrüstung, Transportmitteln und Schiffen;
geistiges Eigentum: Registrierung von Marken, Patenten, Domains, Urheberrechten an Software und Übertragung von Rechten von Mitarbeitern und Auftragnehmern;
wesentliche Verträge: Verträge mit wichtigen Kunden und Lieferanten, Kontrollwechselbestimmungen, Exklusivität, Ablaufdaten und Kündigungsbedingungen;
Regulierungsstatus: Lizenzen, Genehmigungen, Genehmigungen, Einhaltung der Sanktionen und Exportgesetze;
Arbeitsbeziehungen: Arbeitsverträge mit Schlüsselmitarbeitern, Optionsprogramme, Vertraulichkeits- und Wettbewerbsverbote;
Rechtsstreitigkeiten: Aktuelle und potenzielle Ansprüche, Schiedsverfahren, Verwaltungsverfahren und ausstehende Schiedssprüche.

Wenn bei einer rechtlichen Prüfung Mängel festgestellt werden, können diese behoben oder ein klares Offenlegungsschreiben erstellt werden, das das Risiko von Ansprüchen nach dem Verkauf verringert.

Schritt 2. Finanzielle Due Diligence (Financial Due Diligence)

Der Käufer kauft nicht die vergangenen, sondern zukünftige Cashflows. Aber er schätzt sie anhand historischer Finanzdaten.

Es sollten Vorbereitungen getroffen werden für:

geprüfte Jahresabschlüsse (vorzugsweise gemäß IFRS oder einem anderen anerkannten Standard);
konsolidierte Konzernabschlüsse (nicht nur einzelne juristische Personen);
qualitatives Management Accounting und detaillierte Aufschlüsselung der Einnahmen und Kosten;
Normalisiertes EBITDA (bereinigt um nicht marktbezogene, persönliche und unregelmäßige Ausgaben)
Kapitalflussrechnung, die für einen externen Benutzer verständlich ist;
Segmentberichterstattung, wenn das Geschäft diversifiziert ist.

Je näher das Unternehmen den Standards einer Aktiengesellschaft entspricht, desto schwieriger ist es für den Käufer, den Preisnachlass aufgrund der Undurchsichtigkeit zu rechtfertigen.

Schritt 3. Vermögenswerte verpacken und den Umfang der Transaktion räumen

Einer der häufigsten Gründe für das Scheitern einer Transaktion ist, dass es sich nicht um das handelt, was der Käufer verkaufen möchte, oder dass das zu verkaufende Unternehmen auf verschiedene unabhängige Strukturen „verschmiert“ ist.

In dieser Phase wird die Ausgliederung vor dem Verkauf durchgeführt:

Ausgliederung des zu veräußernden Unternehmens in ein eigenes Unternehmen oder eine eigene Gruppe;
Übertragung von Vermögenswerten, Verträgen, Mitarbeitern und geistigem Eigentum an das Zielunternehmen;
Trennung von Nicht-Kern-, Problem- oder Privatvermögen;
Schließung inaktiver juristischer Personen und Abwicklung konzerninterner Darlehen;
Schaffung einer klaren und einfachen Unternehmenseigentumsstruktur.

Für die Reinheit und Einfachheit der Struktur zahlt der Käufer einen Aufpreis. Eine verwirrende Eigentumsordnung mit Offshore-Gesellschaften ohne wirtschaftlichen Sinn ist ein direkter Weg, den Preis zu senken oder Schadensersatzgarantien zu verlangen.

Schritt 4. Entwickeln Sie eine effektive Steuerstruktur für die Transaktion

Die Struktur der Transaktion (Share Deal oder Asset Deal) wirkt sich dramatisch auf den Nettoumsatz des Verkäufers nach Steuern aus.

Es ist notwendig, im Voraus zu analysieren:

steuerlicher Wohnsitz des Verkäufers;
Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (DBA) zwischen Gerichtsbarkeiten
Kapitalertragssteuer (CGT) für den Verkäufer;
die Möglichkeit der Anwendung von Steuervorteilen, Halteregelungen und Befreiungen;
Verrechnungspreise und mögliche kumulierte Steuerrisiken innerhalb der Gruppe;
indirekte Steuern (Mehrwertsteuer, Stempelsteuer) bei der Übertragung von Vermögenswerten;
Schutz vor sofortiger Besteuerung, einschließlich aufgeschobener Gegenleistungen oder Earn-Out-Vereinbarungen.

Ein Fehler in der Steuerstruktur kann den Verkäufer 20 %, 30 % oder mehr des Transaktionspreises kosten. Diese Phase erfordert die Zusammenarbeit von Unternehmens- und Steueranwälten.

Schritt 5. Bewerten Sie das Unternehmen aus Käufersicht und erstellen Sie einen Geschäftsplan

Die Bewertung bei M&A hängt davon ab, wie der Käufer zukünftige Synergien und Risiken sieht.

Der Verkäufer muss Folgendes vorbereiten:

detailliertes Finanzmodell mit Prognose für 3-5 Jahre;
Begründung der Annahmen zu Marktwachstum und Geschäftsanteil;
Analyse des Wettbewerbsumfelds und der Eintrittsbarrieren;
Berechnung der Synergien, die ein bestimmter Käufertyp erhalten kann;
Entwicklungsszenarien bei Beibehaltung oder Austritt aus dem aktuellen Management;
Beschreiben Sie die Abhängigkeit von Schlüsselkunden, Lieferanten und Gründer.

Unbegründete Prognosen untergraben die Glaubwürdigkeit der gesamten Geschäftspräsentation. Besser ist es, eine realistische Prognose mit gesicherten Annahmen vorzulegen.

Schritt 6. Schützen Sie wichtige Beziehungen und Ihr Team

Der Verlust eines wichtigen Kunden, Partners oder Mitarbeiters zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss eines Geschäfts kann dem Käufer das Recht geben, aus dem Geschäft auszusteigen oder den Preis zu senken.

Es ist im Voraus notwendig:

Verlängern Sie wichtige Kunden- und Vertriebsverträge über einen ausreichenden Zeitraum.
Schließen Sie Arbeitsverträge mit wichtigen Managern ab oder erneuern Sie sie, einschließlich goldener Handschellen und Bindungsprämien.
die Übertragung von Rechten an wichtigen Entwicklungen und geistigem Eigentum festlegen;
die Zustimmung wichtiger Gegenparteien zum Kontrollwechsel einholen, wenn dies vertraglich erforderlich ist.

Der unkontrollierte Verlust eines wichtigen Mitarbeiters am Vorabend eines Geschäftsabschlusses kann den Wert schneller zerstören als jedes rechtliche Risiko.

Schritt 7. Entwickeln Sie eine starke Verhandlungsposition

Ohne eine vorbereitete Verhandlungsstrategie in den Markt einzutreten bedeutet, dem Käufer die Initiative zu überlassen.

Die Verhandlungsposition des Verkäufers basiert auf:

Verkäufer-Due-Diligence-Bericht, den der Verkäufer allen potenziellen Käufern vor der Unterzeichnung der NDA vorlegt;
Roter Ordner – ein geschlossener Teil des Berichts mit kritischen Risiken, der erst in der Endphase offengelegt wird;
Entwurf des Hauptkaufvertrags (SPA) zu seinen Bedingungen;
Prozessschreiben mit klaren Bedingungen und Regeln der Auktion;
Bewertung alternativer Szenarien, einschließlich Aufgabe, Teilverkauf oder Fremdfinanzierung.

Wenn der Verkäufer keine Alternative hat und verpflichtet ist, das Unternehmen bis zu einem bestimmten Datum zu verkaufen, wird der Käufer dies immer zu spüren bekommen.

Schritt 8. Bereiten Sie Management und Dokumente für die Due Diligence vor

Die physische Inspektionsbereitschaft ist eine gesonderte betriebliche Aufgabe.

Es wird festgestellt:

Physischer oder virtueller Datenraum (VDR) mit übersichtlicher Ordnerstruktur und Dokumentenindizierung
Ein Paket mit Antworten auf typische Kundenfragen (Q&A-Protokoll);
Offenlegungsplan, der Teil des SPA wird
Das Team auf Verkäuferseite, das den Verifizierungsprozess verwaltet und für die Kommunikation mit dem Käufer verantwortlich ist.

Chaos im Datenraum und langsame Reaktionen auf Kundenanfragen sind ein Zeichen für Unordnung im Unternehmen und ein direkter Weg zu Abschlägen für das Unsicherheitsrisiko.

Asset Deal oder Share Deal: Wählen Sie

Kriterien	Share-Deal	Asset-Deal
Umsatzvolumen	Das gesamte Unternehmen mit allen Rechten und Pflichten	Spezifische Vermögenswerte, Verträge und Mitarbeiter
Steuerliche Konsequenzen für den Verkäufer	Mit Vorteilen und Holdingstrukturen oft profitabler	Es kann zu einer Doppelbesteuerung kommen.
Risiken für den Käufer	Kauf historischer Risiken des Unternehmens	Erwirbt nur ausgewählte Vermögenswerte ohne versteckte Risiken
Übersetzung von Verträgen	Dies ist in der Regel nicht erforderlich, es sei denn, es kommt zu einem Kontrollwechsel.	Die Aufhebung bzw. der Rücktritt jedes Vertrags ist erforderlich
Einfachheit der Struktur	Höher.	Unten.
Präferenzen der Parteien	Standard für die meisten M&A-Transaktionen	Wird beim Aufkauf von Unternehmen aus Problemgruppen verwendet

Die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal ist nicht nur eine Frage des Preises, sondern eine Funktion der Steuereffizienz, der Risikoverteilung und der Struktur des Unternehmens des Verkäufers.

So stärken Sie die Position des Unternehmens vor dem Markteintritt

Der beste Deal beginnt nicht mit der Suche nach einem Käufer, sondern mit der Vorbereitung eines Geschäfts.

6-18 Monate vor dem geplanten Verkauf ist es wünschenswert:

Vollständige Lieferanten-Due-Diligence;
Beseitigung festgestellter Rechtsmängel;
Jahresabschlüsse prüfen und auf IFRS umstellen;
Räumen Sie den Umkreis des Unternehmens frei;
Stärkung des Teams und des Vorstands;
zum Abschluss langfristiger Verträge;
geistiges Eigentum schützen;
Optimieren Sie die steuerliche Eigentumsstruktur;
ein wirksames Management-Buchhaltungs- und Berichtssystem zu schaffen;
Erstellen Sie einen Geschäftsplan und ein Finanzmodell.
Bestimmen Sie die idealen Käuferkriterien und bewerten Sie die Synergien für jeden Typ.
Bilden Sie ein Team aus Beratern (Anwälte, Finanziers, Investmentbanker).

Unternehmen sollten nicht darauf vorbereitet sein, „irgendwann“ zu verkaufen, sondern auf einen bestimmten Käufertyp und seine Erwartungen an Rentabilität und Transparenz.

Häufige Fehler bei der Vorbereitung eines Unternehmens zum Verkauf

Verzögern Sie die rechtliche Prüfung, bis der Käufer eintrifft. Die aufgedeckten Überraschungen führen zu Preiszugeständnissen oder zum Weggang des Käufers.
Verkaufen Sie das gesamte Unternehmen, wenn Teile teurer sind. Das Fehlen einer Carve-out-Analyse reduziert die Gesamtkosten.
Trennen Sie persönliche und geschäftliche Ausgaben nicht. Die Normalisierung des EBITDA in letzter Minute führt zu Misstrauen gegenüber der Berichterstattung.
Ignorieren Sie den „Kontrollwechsel“. Die Kündigung eines wichtigen Vertrags aufgrund eines Kontrollwechsels kann den Wert des Unternehmens mindern.
Überschätzen. Der Käufer wird seine Beurteilung durchführen und die Manipulation sehen.
Halten Sie nicht das Schlüsselteam fest. Der Weggang von Unternehmensleitern vor Abschluss ermöglicht es dem Käufer häufig, aus der Transaktion auszusteigen oder den Preis zu senken.
Bereiten Sie SPA nicht nach Ihren eigenen Vorstellungen vor. Bietet der Käufer den Vertrag zunächst an, schreibt er ihn selbst.
Alternativlos verkaufen. Exklusivität ohne Backup-Option entzieht dem Verkäufer seine Verhandlungsmacht.

Checkliste des Eigentümers vor dem Verkauf des Unternehmens

Bevor Sie mit dem Verkaufsprozess beginnen, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Ist das Unternehmen zur Inspektion bereit?
Wer ist der rechtliche Eigentümer jedes wichtigen Vermögenswerts?
Sind alle Aktien/Aktien korrekt ausgegeben?
Befindet sich geistiges Eigentum im Unternehmen?
Gibt es einen geprüften Bericht nach internationalen Standards?
In welcher juristischen Person werden die Umsätze konsolidiert?
Welche Struktur der Transaktion bringt dem Verkäufer den maximalen Nettogewinn nach Steuern?
Welche Verträge enthalten eine Bedingung für einen Kontrollwechsel?
Was passiert mit dem Unternehmen, wenn der Gründer einen Monat nach dem Verkauf ausscheidet?
Gibt es aktuelle oder potenzielle Rechtsstreitigkeiten?
Können nicht zum Kerngeschäft gehörende Vermögenswerte getrennt werden, ohne an Wert zu verlieren?
Besteht eine Abhängigkeit von einem einzelnen Käufer, Lieferanten oder einer einzelnen Lizenz?
Welche versteckten Risiken sieht der Käufer und wie werden diese offengelegt?
Welcher Käufertyp bietet die größte Synergie und damit den höchsten Preis?
Hat der Verkäufer hierzu eine realistische Alternative?

Wie eine starke Verkaufsvorbereitungsstrategie aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

Rechtliche und steuerliche Strukturierung: Bereinigen der rechtlichen und steuerlichen Architektur eines Unternehmens.
Business Packaging Konsolidierung von Vermögenswerten und Verträgen im Zielperimeter, „Säubern“ des Perimeters.
Prüfung der Finanztransparenz, EBITDA-Normalisierung, Erstellung eines Investitionsfinanzmodells.
Prozesskontrolle Due Diligence des Anbieters, Vorbereitung des Datenraums, Entwicklung von SPA zu eigenen Bedingungen, Erstellung von Auktionsbestimmungen.
Verhandlungsbereitschaft Vorbereitung der Verhandlungsstrategie, Preishalteszenarien, Alternativangebote und Taktiken, um den Stillstand zu überwinden.

Ohne eine fünfte Stufe sind die ersten vier der perfekte Vermögenswert, aber sie garantieren nicht, dass der Verkäufer in der letzten Verhandlungsrunde nicht auf den Preis verzichten wird.

FAQ

Muss ich vor dem Verkauf prüfen, ob der Käufer sich noch behaupten kann?

Ja. Vendor Due Diligence ermöglicht es dem Verkäufer, Probleme zu finden und zu beheben, bevor der Käufer sie findet. Dadurch behalten Sie die Kontrolle über den Prozess und den Preis.

Wie lange dauert es, ein Unternehmen mit M&A zu gründen?

Optimal – für 12–18 Monate für mittlere und große Unternehmen. Die Mindestdauer beträgt 3-6 Monate, um kritische rechtliche und steuerliche Lücken zu schließen.

Kann man ein Unternehmen mit einer schlechten Unternehmensgeschichte verkaufen?

Möglich ist es, allerdings wird der Preis deutlich niedriger ausfallen, umfangreiche Zusicherungen und Garantien sind erforderlich, ein Teil des Betrags kann auf einem Sonderkonto eingefroren oder über einen Earn-out ausgezahlt werden.

Was ist für den Käufer wichtiger: Rechtsreinheit oder Gewinn?

Für den Käufer ist der prognostizierte Nettogewinn in einer geschützten Rechtshülle wichtiger. Gewinne in einer undurchsichtigen Struktur werden mit einem großen Abschlag bewertet.

Muss ich Schlüsselmitarbeiter versetzen?

Bei den meisten M&A-Transaktionen ist die Aufrechterhaltung des Schlüsselmanagements eine entscheidende Voraussetzung für den Abschluss der Transaktion und die Aufrechterhaltung des angegebenen Werts.

Was ist Vendor Due Diligence und wer braucht sie?

Hierbei handelt es sich um eine rechtliche und finanzielle Prüfung des Unternehmens, die im Auftrag des Verkäufers von einem renommierten Berater durchgeführt wird. Der Bericht wird den Käufern zur Verfügung gestellt. Das schafft Vertrauen, beschleunigt den Deal und ermöglicht den Ablauf der Auktion.

Kann ich mein Unternehmen verkaufen, wenn ein Teil meiner Vermögenswerte im Ausland liegt?

Ja. Dies erfordert die Koordinierung der Transaktion über mehrere Gerichtsbarkeiten hinweg, die Berücksichtigung lokaler Steuer- und Regulierungsvorschriften sowie die ordnungsgemäße Strukturierung des zugrunde liegenden Kaufvertrags (SPA).

Was passiert, wenn bei der Vorbereitung ein kritisches Risiko festgestellt wird?

Schließen Sie es nach Möglichkeit vor dem Geschäft ab. Wenn nicht, bereiten Sie eine rechtlich korrekte Offenlegung vor, um das Risiko von Ansprüchen nach dem Verkauf zu minimieren und die Verhandlungsstrategie auf den Preis abzustimmen.

Fazit

Um ein Unternehmen zum Verkauf vorzubereiten, ist es nicht erforderlich, eine rekordverdächtige Multiplikatorbewertung zu finden, sondern einen transparenten, sicheren und übertragbaren Vermögenswert zu schaffen.

Die Position eines starken Verkäufers basiert auf einer sauberen Rechtsstruktur, überprüften Finanzberichten, einem ordnungsgemäß verpackten Umfang der Transaktion, einer vorgefertigten Steuerarchitektur und vollständiger Kontrolle über den Due-Diligence-Prozess.

Bei internationalen M&A gewinnt nicht derjenige, der lauter über den Wert des Unternehmens spricht. Der Gewinner ist derjenige, der versteht, was der Käufer sehen wird, welche Risiken auf ihn zukommen und wie er den Wert des Vermögenswerts von der Unterzeichnung des Term Sheets bis zum Abschluss der Transaktion und dem Erhalt des Geldes erhalten kann.

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