So bereiten Sie ein Unternehmen für den Verkauf vor

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Bei der Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs geht es nicht nur darum, einen Käufer zu finden. Es handelt sich um eine Strategie zur Maximierung des Transaktionswerts und zur vollständigen Minimierung des Risikos.

The question is not how much you want to sell your business. Die Hauptfrage ist, welchen Preis ein informierter Käufer wirklich zu zahlen bereit ist und wie er sicherstellen kann, dass das Geschäft nicht vor dem Abschluss scheitert.

Therefore, effective preparation for sale begins with three checks:

Welche rechtlichen, steuerlichen und betrieblichen Risiken senken die Kosten? Welche Transaktionsstruktur erachtet der Markt für diese Art von Vermögenswerten als optimal?

Wenn diese drei Probleme vor dem Markteintritt nicht gelöst werden, riskiert der Eigentümer einen niedrigen Preis, langwierige Verhandlungen oder einen Abbruch in der Endphase der Transaktion.

When you need to prepare your business for sale systematically

Systematic training is required if:

• The owner plans to leave the business in full or in part.
• It is planned to attract a strategic or financial investor
• Business prepares to merge with another company
• The assets are to be transferred to a joint venture
• External capital for development is needed
• Business valuation must be verified by independent due diligence
• The owner is considering several alternative exit scenarios
• The transaction is international and requires a cross-border structure.
• Es wird nicht das gesamte Unternehmen verkauft, sondern ein eigener Geschäftsbereich.
• preparation for the competitive sale process (auction, tender)

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Besitzer beginnen mit der Frage:

To whom and for how much can I sell the business?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

What in my business reduces the value of my business in the eyes of the buyer, and how do I eliminate it before I start negotiating?

Manchmal beginnt der beste Verkauf nicht mit der Suche nach einem Käufer, sondern mit der internen Umstrukturierung, der Klärung von Vermögenswerten, der Schließung von Unternehmens- und Steuerrisiken, der Zuweisung nicht zum Kerngeschäft gehörender Vermögenswerte und dem Aufbau einer transparenten Berichterstattung.

Preparing a business for sale requires strategic surgery, not marketing packaging.

Step 1. Determine the objectives and criteria for a successful transaction

The first step is not to evaluate, but to clearly define the owner’s goals.

Schlüsselfragen:

• exiting the business in whole or in part
• Deal-Horizont
• Mindestpreis
• Bedingungen für Ratenzahlung und Earn-out
• Eine Führungsrolle behalten oder verlassen
• Vertraulichkeit
• zulässige Gerichtsbarkeit
• Steuerliche Auswirkungen für den Verkäufer
• Bereitschaft zur Bereitstellung von Garantien und Freistellungen
• Einstellung zur Erhaltung der Marke und des Teams

Ohne Antworten auf diese Fragen kann es sein, dass selbst eine perfekt vorbereitete Transaktion dem Eigentümer nicht das geplante Ergebnis bringt.

Schritt 2. Führen Sie eine interne Due Diligence durch

Bevor der Käufer mit seinem Scheck eintrifft, muss der Verkäufer seinen Scheck ausstellen.

Die interne Due Diligence umfasst:

• Unternehmensstruktur und Eigentümergeschichte
• Struktur
• geistiges Eigentum
• Haupthandelsverträge
• Beschäftigung
• behördliche Lizenzen
• Prozessführung und Verwaltung
• Steuerhistorie und mögliche zusätzliche Gebühren
• Finanzberichterstattung und Buchhaltung
• Leistung
• Umwelt- und Sanktionsrisiken
• Zustand der IT-Systeme
• Abhängigkeit von wichtigen Mitarbeitern und Gegenparteien

Der Zweck der internen Überprüfung besteht darin, das Unternehmen mit den Augen des Käufers zu sehen, bevor er es selbst tut.

Schritt 3. Beheben Sie identifizierte Probleme und erhöhen Sie die Kosten

Die in der Selbstprüfungsphase festgestellten Probleme machen einen Deal nicht zwangsläufig unmöglich, wirken sich jedoch auf den Preis und die Verhandlungsposition aus.

Vor der Kontaktaufnahme mit dem Käufer gilt Folgendes:

• Beheben Sie Unternehmenslücken und den Missbrauch von Vermögenswerten
• ungenutzte Betriebe schließen
• Beseitigen Sie Steuerrisiken
• Erneuern oder unterzeichnen Sie wichtige Verträge
• Aufbau von Beziehungen zu wichtigen Mitarbeitern
• übertragen
• Nicht zum Kerngeschäft gehörende Vermögenswerte zuweisen
• Betriebsabläufe optimieren
• die Berichterstattung auf Standards zu bringen, die für den Käufer verständlich sind (IFRS, US GAAP)

Jedes behobene Problem verringert den Spielraum für den Preishandel und erhöht das Vertrauen des Käufers.

Schritt 4. Bewerten Sie das Unternehmen und legen Sie die Preisspanne fest

Bei der Bewertung sollte es sich nicht um eine abstrakte Berechnung handeln, sondern um eine realistische, vom Markt bestätigte Benchmark.

Es ist wichtig, Folgendes vorzubereiten:

• Finanzmodell und Prognose
• Berechnung des normalisierten EBITDA
• Analyse vergleichbarer Transaktionen
• Discounted-Cashflow-Bewertung
• Nettovermögensanalyse
• Marktmultiplikator

Der Preis sollte als Spanne gebildet werden, die unterschiedliche Szenarien der Struktur der Transaktion berücksichtigt, und nicht als einzelne Zahl.

Schritt 5. Bereiten Sie ein Informationsmemorandum und Präsentationsmaterialien vor

Ein professionelles Informationsmemorandum ist kein Werbeheft, sondern eine strukturierte Beschreibung des Unternehmens, die dem Käufer die Grundlage für eine Investitionsentscheidung gibt.

Das Dokument sollte Folgendes enthalten:

• Beschreibung des Geschäftsmodells
• Analyse der Markt- und Wettbewerbsposition
• finanziell
• Angaben zu Vermögenswerten und Schulden
• Betriebsstruktur
• Legalismus
• Risiken und Möglichkeiten, sie zu minimieren
• Prognose
• Deal-Sheet

Die Materialien werden in verschiedenen Formaten erstellt: Teaser, Zusammenfassung und vollständiges Memorandum.

Schritt 6. Strukturierung des Deals: Anteile oder Vermögenswerte, Steuern, Gerichtsstand

Die Wahl der Struktur der Transaktion bestimmt direkt die Wirtschaftlichkeit für beide Parteien.

Analysiert:

• Verkauf von Aktien (Aktien) oder Verkauf von Vermögenswerten
• steuerliche Konsequenzen in den Gerichtsbarkeiten des Verkäufers und des Käufers
• Möglichkeit der Nutzung von Haltestrukturen
• Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen
• übertragen
• Beibehaltung oder Kündigung der Betreibergesellschaft
• Mechanismus der Zusicherungen, Garantien und Entschädigungen
• Regulatorische Restriktionen und Harmonisierungsbedarf
• Zahlungsstruktur, einschließlich Treuhandkonto und Earn-Out

Ein Fehler in der Struktur der Transaktion kann dazu führen, dass ein profitabler Preis für den Verkäufer zu einem verlustbringenden Geschäft wird.

Schritt 7. Bildung eines Beraterteams

Der internationale Geschäftsverkauf erfordert die koordinierte Arbeit mehrerer Spezialisten:

• Gesellschaftsrecht (Transaktionsstrukturierung, SPA, Verhandlungen)
• Steuerberater
• Finanzberater/M&A-Banker
• Wirtschaftsprüfer
• Due-Diligence-Berater
• Feldexperte
• In manchen Fällen ein PR-Berater und Compliance-Spezialist

Das Team sollte so aufgebaut sein, dass alle Mitglieder an einer gemeinsamen Strategie arbeiten und keine vereinzelten Ratschläge erteilen.

Schritt 8. Bereiten Sie das Unternehmen auf die Due-Diligence-Prüfung des Käufers vor

Der Käufer führt zwangsläufig eine eigene Prüfung durch. Der Verkäufer muss sich darauf vorbereiten, um den Prozess zu beschleunigen und die Kontrolle über die Transaktion zu behalten.

Zu diesem Zweck wird gebildet:

• Sicherer Datenraum (virtueller Datenraum)
• Kompletter Satz Unternehmens-, Handels-, Finanz- und Regulierungsdokumente
• Beschreibung der identifizierten Risiken und ergriffener Maßnahmen zu deren Minimierung
• Rechtliche Memoranden zu Schlüsselthemen
• Zeitplan und Regeln für die Bereitstellung von Informationen

Ein gut organisierter Datenraum erhöht das Vertrauen der Kunden und verkürzt die Zeit für exklusive Verhandlungen.

Schritt 9. Entwickeln Sie eine Strategie für Verhandlungen und Interessenschutz

Vor Beginn der Verhandlungen ist Folgendes festzulegen:

• Ziel- und Grenzbedingungen der Transaktion
• Liste der nicht verhandelbaren Punkte (nicht verhandelbare Punkte)
• garantieren
• Grenzen der Haftung des Verkäufers
• Fristen für Entschädigungen
• Bedingungen für die Ratenzahlung
• Siedlung
• Verlustfreie Exit-Mechanismen

Verhandlungen, die ohne vorgegebene Strategie geführt werden, enden fast immer mit Zugeständnissen in den heikelsten Punkten.

Schritt 10. Bereiten Sie einen Entwurf eines Kaufvertrags (SPA) und zugehörige Dokumente vor

Bei internationalen M&A-Transaktionen wird der erste Entwurf eines SPA in der Regel vom Käufer erstellt. Doch die starke Position des Verkäufers deutet darauf hin, dass er auch dieser Phase vorbereitet entgegengeht.

Folgendes ist im Vorfeld zu bedenken:

• SPA-Struktur und Schlüsseldefinitionen
• Mechanismus zur Bestimmung und Anpassung des Preises
• Checkliste
• Offenlegung von Informationen (Disclosure)
• Haftungsbeschränkung
• Abschlussbedingungen (aufschiebende Bedingungen)
• Übergangspflichten der Parteien
• Abwicklungsmechanismen nach dem Abschluss
• Aktionärsbindungsvertrag (falls der Verkäufer bei der Aktie bleibt)
• Transaktionsdokumentation zu Escrow und Earn-Out

Eine qualitativ hochwertige Vorbereitung auf die SPA-Phase ermöglicht es dem Verkäufer, sich nicht zu verteidigen, sondern die Standards der Transaktion innerhalb angemessener Grenzen zu diktieren.

Verkauf von Anteilen oder Vermögenswerten: Auswahl

Die Wahl hängt nicht von allgemeinen Vorlieben ab, sondern von der spezifischen Struktur des Unternehmens, seinen Verpflichtungen, dem steuerlichen Umfeld und den Zielen des Käufers.

So stärken Sie Ihre Position vor Beginn des Verkaufsprozesses

Das beste Angebot wird 12-24 Monate vor dem eigentlichen Markteintritt vorbereitet.

Eine langfristige Ausbildung ist wünschenswert:

• reinigen
• Zeigt nachhaltiges Umsatzwachstum und EBITDA
• Diversifizierung des Kundenstamms
• Beseitigung der Abhängigkeit von einem Auftragnehmer oder Mitarbeiter
• sich an internationalen Standards orientieren
• ein transparentes Managementsystem implementieren
• Entwickeln Sie ein starkes Managementteam
• regeln
• Schutz des wichtigsten geistigen Eigentums
• Gewährleistung der Einhaltung von Sanktionen, Antikorruption und Industriestandards

Das Unternehmen sollte nicht wie ein Objekt aussehen, das dringend verkauft werden muss, sondern wie ein Vermögenswert, den der Verkäufer in optimaler Form zu übertragen bereit ist.

Häufige Fehler bei der Vorbereitung eines Unternehmens zum Verkauf

1. Hohe Preiserwartungen ohne Marktbegründung

Der Käufer zahlt nicht für die Vergangenheit, sondern für die Zukunft. Der Preis muss durch das Finanzmodell und den Markt bestätigt werden.

2. Unvorbereitete Finanzberichte

Das Fehlen normalisierter EBITDA-, Audit- oder Managementberichte verringert das Vertrauen und den Preis erheblich.

3. Probleme verbergen oder zum Schweigen bringen

Der Käufer wird sie bei sorgfältiger Prüfung finden. Eine Verschleierung macht die Transaktion zunichte oder führt zu nachträglichen Ansprüchen.

4. Der Versuch, ein Unternehmen ohne ein Beraterteam zu verkaufen

Der alleinige Verkauf eines komplexen Unternehmens, insbesondere international, führt fast immer zu Wertverlusten und Rechtsfehlern.

5. Die falsche Struktur der Transaktion

Die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal sowie der Gerichtsstand der Transaktion wirken sich auf den Gesamtbetrag aus, den der Verkäufer nach Steuern erhält.

6. Compliance-Risiken ignorieren

Das Vorliegen von Sanktionen, Korruption oder regulatorischen Risiken machen die Transaktion für viele Käufer inakzeptabel.

7. Verzögerung der Vorbereitung

Ein schneller Verkauf verschafft dem Käufer immer einen Vorteil. Die geplante Vorbereitung lässt dem Verkäufer Handlungsspielraum.

8. Fehlende Ausstiegsstrategie für den Eigentümer

Wenn Sie nicht wissen, was nach einer Transaktion zu tun ist, kann dies zu falschen Earn-Out-Bedingungen und Konflikten mit dem Käufer führen.

Checkliste des Eigentümers

Bevor Sie in den Markt eintreten, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Was genau steht zum Verkauf: 100 % des Geschäfts, Mehrheitsbeteiligung oder Beteiligung? Wer ist der rechtliche Verkäufer: Werden wichtige Vermögenswerte innerhalb des Unternehmens konsolidiert, das verkauft wird? Gibt es ungelöste Unternehmensstreitigkeiten oder Belastungen? Welche Verträge erfordern die Zustimmung der Gegenparteien, wenn die Kontrolle wechselt? Werden Finanzberichte geprüft? Was sind die wichtigsten Steuerrisiken und mögliche zusätzliche Kosten? Welche Lizenzen sind kritisch und werden während der Transaktion übertragen? Ist das Unternehmen von wichtigen Mitarbeitern und Lieferanten abhängig? Wie ist der Transaktionshorizont und die akzeptable Abwicklung? Struktur?Geben die Daten ausreichend Raum für externe Sorgfalt?Welche Garantien sind für den Verkäufer und den Käufer mit dem Recht zu bieten, die Transaktion zu verhandeln und durchzuführen? Wie wird der Transaktionserlös nach Steuern verteilt? Wie sieht eine starke Strategie zur Vorbereitung des Verkaufs aus?

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Diagnose und Wertlückenanalyse

Interne Due Diligence, aktuelle Wertermittlung und Lückenerkennung.

2. Wertsteigerung

Maßnahmen zur Steigerung des Unternehmenswerts vor dem Markteintritt.

3. Dokumentation und Verpackung

Erstellung eines Memorandums, eines Finanzmodells, eines Datenraums und von Präsentationsmaterialien.

4. Prozess- und Verhandlungsstrategie

Planung des Verkaufsprozesses, Identifizierung potenzieller Käufer, Entwicklung einer Verhandlungsstrategie.

5. Ausführung und Abschluss

Strukturierung der Transaktion, Vorbereitung und Genehmigung des SPA, rechtliche und steuerliche Begleitung des Closings.

Ohne die vierte und fünfte Ebene funktionieren die ersten drei möglicherweise nicht.

FAQ

Wann sollte ich mit den Vorbereitungen für den Verkauf eines Unternehmens beginnen?

Optimal - 12-24 Monate vor Markteintritt. Dadurch können Sie Risiken eliminieren, die Leistung verbessern und die Due-Diligence-Prüfung vor dem Verkauf sicher durchführen.

Kann ich mein Unternehmen ohne geprüfte Buchführung verkaufen?

Es ist möglich, aber es reduziert fast immer den Preis und die Reichweite potenzieller Käufer, insbesondere bei internationalen Transaktionen.

Noch wichtiger: Preis oder Struktur der Transaktion?

Für das Endergebnis ist die Struktur wichtiger. Selbst der hohe Preis kann durch unrentable Steuern, Ratenzahlungen und unbegrenzte Garantien zunichte gemacht werden.

Muss ich einen M&A-Berater beauftragen?

Beim Verkauf mittelständischer und großer Unternehmen, insbesondere im grenzüberschreitenden Kontext, ist ein Beraterteam kein Aufwand, sondern eine Investition in die Maximierung des Nettoumsatzes.

Was ist, wenn der Kunde auf einer langfristigen Due Diligence besteht?

Der vorbereitete Datenraum und die transparente Position ermöglichen es Ihnen, den Zeitpunkt zu kontrollieren und den Prozess nicht in die Länge zu ziehen.

Kann ich ein Unternehmen verkaufen, wenn ich einen Rechtsstreit habe?

Dies ist möglich, wenn die Streitigkeiten offengelegt, bewertet und bei der Gestaltung der Transaktion berücksichtigt werden. Versteckte Debatten sind einer der Hauptgründe für das Scheitern von M&A.

Was ist besser? Aktien oder Vermögenswerte verkaufen?

Es kommt auf die konkrete Situation an. Im Allgemeinen ist der Share Deal einfacher für die Übertragung des gesamten Unternehmens, der Asset Deal ist einfacher für den selektiven Verkauf und die Minimierung der Übertragung von Verbindlichkeiten.

Wie können Sie sich nach der Transaktion vor den Ansprüchen des Käufers schützen?

Durch klare Garantiebeschränkungen, Offenlegung, Fristen, Schwellenwerte und Haftungsobergrenzen in SPAs.

Kann ich nach dem Verkauf noch Geschäftsführer sein?

Ja, dies ist oft durch eine Auszahlung oder eine gesonderte Vereinbarung geregelt. Der Zusammenhang sollte aber möglichst konkret erfasst werden.

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Fazit

Die Vorbereitung eines Unternehmens zum Verkauf ist kein einmaliges Ereignis, sondern ein strategisches Projekt, das Zeit, multidisziplinäres Fachwissen und eine überprüfte Abfolge von Maßnahmen erfordert.

Die starke Position des Verkäufers basiert auf interner Revision, Risikoeliminierung, ordnungsgemäßer Bewertung, durchdachter Transaktionsstruktur und professionellem Management des Verhandlungsprozesses.

Bei internationalen M&A-Transaktionen gewinnt nicht derjenige, der schneller auf den Markt kommt. Der Gewinner ist derjenige, der bereits vor der Kontaktaufnahme mit dem Käufer weiß, wie das Geschäft aussehen wird, was danach passieren wird und wie er den Nettoumsatz maximieren kann, ohne die Kontrolle über den Prozess zu verlieren.