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So erwerben Sie als ausländischer Investor ein Unternehmen in Russland

Erich Rath14 Min. Lesezeit

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Der Erwerb eines Unternehmens in Russland durch einen ausländischen Investor ist nicht nur ein Kauf von Anteilen oder Anteilen. Hierbei handelt es sich um eine Einstiegsstrategie, die trotz Sanktionen und regulatorischer Hindernisse die vollständige rechtliche Kontrolle, die rechtliche Reinheit des Vermögenswerts und die Möglichkeit zur freien Verfügung über Gewinne gewährleisten soll.

Die Frage ist nicht, wie man ein attraktives Ziel findet. Die Hauptfrage besteht darin, wie das Abkommen strukturiert werden soll, um Investitionen zu schützen, nicht gegen restriktive Gesetze zu verstoßen und einen funktionierenden Ausstiegsmechanismus sicherzustellen.

Daher beginnt eine effektive Unternehmensakquise in Russland mit drei Kontrollen:

Gibt es einen rechtlich einwandfreien Vermögenswert mit eindeutigem Titel und ohne versteckte Belastungen?
Welche Regulierungs-, Sanktions- und Branchenbeschränkungen gelten für den Investor und das Ziel?
Wie man eine Geschäfts- und Eigentümerstruktur aufbaut, um Gewinne rechtlich zu konsolidieren und Investitionen in der Zukunft zu beenden

Wenn diese drei Probleme nicht im Voraus gelöst werden, besteht für den Anleger das Risiko, dass er einen Vermögenswert erhält, aus dem keine Erträge erzielt werden können, oder dass er mit einer Sperrung, Zwangsliquidation oder Ansprüchen Dritter konfrontiert wird.

Wann ein ausländischer Investor den Kauf eines Unternehmens in Russland in Betracht ziehen sollte

Der Erwerb eines Unternehmens ist gerechtfertigt, wenn:

Es ist notwendig, schnell in den russischen Markt einzutreten, ohne eine lange Einführung auf der grünen Wiese.
- Bestehende Lizenzen, Quoten, Genehmigungen oder Akkreditierungen sind wichtig, deren Erhalt von Grund auf für eine ausländische Person schwierig oder unmöglich ist;
Das Ziel verfügt über einen gebildeten Kundenstamm, Verträge und Logistikketten;
Die Eintrittsbarrieren für neue Akteure in der Branche sind hoch.
Der Investor möchte eine Produktionsanlage, eine Immobilie oder ein IP-Portfolio in einer Transaktion erwerben.
Eine Marktkonsolidierung oder vertikale Integration ist geplant.
Es ist möglich, einen unterbewerteten Vermögenswert zu erwerben, obwohl die Konkurrenz anderer ausländischer Käufer begrenzt ist.
Hierbei handelt es sich um ein Joint Venture mit einem russischen Partner, bei dem es darum geht, bestehende Geschäfte von russischer Seite einzuführen.
Der Investor beabsichtigt, sich an Privatisierungsprozessen oder dem Erwerb von Vermögenswerten zu beteiligen, die außerhalb der Kontrolle der scheidenden Eigentümer liegen.

Der Fehler, den die meisten Anleger machen

Viele Menschen beginnen mit der Frage:

Welches Unternehmen können Sie kaufen und wie hoch ist sein Marktanteil?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Wie kann ich angesichts bestehender Ausländerbeschränkungen, Sanktionsrisiken und Währungsregulierung rechtlich sicher die Kontrolle über dieses Unternehmen erlangen, eine Kapitalrendite sicherstellen und in Zukunft die Gewinnschwelle erreichen?

Manchmal ist die Antwort ein direkter Kauf von Aktien der russischen AO. Manchmal – der Erwerb von Anteilen an einer LLC durch eine speziell geschaffene russische oder ausländische Holdingstruktur. Manchmal der Kauf eines Immobilienkomplexes. Manchmal - optionales Design mit Verzögerung bei der Rechteübertragung. Manchmal handelt es sich um eine mehrstufige Transaktion, an der eine befreundete Gerichtsbarkeit beteiligt ist.

Internationale M&A in Russland erfordern heute keine Unternehmensvorlage, sondern eine multifaktorielle Compliance- und Sanktionsstrategie.

Schritt 1. Identifizieren Sie die Anlagestrategie und die Sanktionsbeschränkungen

Bevor ein Anleger nach einem Vermögenswert sucht, muss er eine Reihe grundlegender Fragen beantworten:

ob er oder sie, seine Begünstigten oder eine Unternehmensgruppe den Beschränkungen der russischen „Gegensanktions“-Gesetzgebung (Dekrete Nr. 81, 95, 254, 618, 520 und andere) unterliegen;
ob die Gerichtsbarkeit des Investors gemäß der Gesetzgebung der Russischen Föderation „unfreundlich“ ist;
Ob die Transaktion die Genehmigung der staatlichen Kommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen erfordert;
Fällt der Zielwert nicht in die Liste der strategischen Branchen (Gesetz Nr. 57-FZ);
ob es persönliche Sanktionen gegen den Verkäufer oder Personen gibt, die das Ziel kontrollieren;
Wie die Transaktion finanziert wird und ob eine Zahlung gegen Devisen- oder Sanktionsbeschränkungen verstößt.

Ohne Antworten auf diese Fragen können Verhandlungen und Due Diligence in eine Richtung geführt werden, die offensichtlich nicht machbar ist.

Schritt 2. Durchführung eines Due-Diligence-Prozesses

Eine umfassende Prüfung eines Vermögenswerts ist von entscheidender Bedeutung. Es sollte Folgendes abdecken:

Unternehmensstruktur und Titelgeschichte (Überprüfung der Transaktionskette, Vorhandensein von Unternehmenskonflikten, Gültigkeit von Entscheidungen der Leitungsorgane);
Rechtsstatus von Immobilien, Grundstücken, Anlagevermögen und Belastungen;
Rechte an geistigem Eigentum (Marken, Patente, Know-how);
bestehende Handelsverträge und das Risiko ihrer Kündigung bei einem Kontrollwechsel;
Steuerhistorie und potenzielle Risiken zusätzlicher Gebühren sowie die Verfügbarkeit von Verrechnungspreisen;
Arbeitsverhältnisse und Risiken versteckter Verpflichtungen gegenüber dem Management;
Rechtsstreitigkeiten, Ansprüche, Verwaltungsverfahren;
das Vorhandensein versteckter finanzieller Verpflichtungen, Garantien, Garantien gegenüber Dritten;
Compliance-Prüfung auf Korruption, Sanktionen und Reputationsrisiken;
Lizenz- und Genehmigungsdokumentation und die Möglichkeit ihrer Aufbewahrung nach dem Kontrollwechsel.

Besonders gefährlich sind informelle Vereinbarungen mit dem ehemaligen Eigentümer, die nicht dokumentiert werden, sowie versteckte Steuergestaltungen, die zu einer subsidiären Haftung führen können.

Schritt 3. Auswahl einer Deal-Struktur

Die Struktur des Erwerbs bestimmt den Umfang der Rechte, die steuerlichen Konsequenzen, den Umfang der übernommenen Pflichten und die Komplexität der Genehmigungen. Hauptoptionen:

Share Deal (Aktienkauf) – Erwerb der Unternehmenskontrolle über eine russische juristische Person. Der Käufer erwirbt ein Unternehmen mit aller Geschichte und versteckten Risiken. Es erfordert ein Höchstmaß an Sorgfalt, ist aber im Hinblick auf Vertrags- und Lizenzeinbehaltung in der Regel einfacher.
Asset Deal (Kauf eines Immobilienkomplexes) – Erwerb von Vermögenswerten ohne automatische Übertragung von Verpflichtungen. Es ermöglicht Ihnen, unerwünschte Verbindlichkeiten abzuschneiden, kann jedoch aufgrund der Notwendigkeit, Lizenzen, Verträge und Arbeitsverhältnisse neu zu registrieren, schwieriger umzusetzen sein.
Joint Venture: Die Einbringung von Vermögenswerten in ein neues oder bestehendes Unternehmen. Wichtige Mechanismen zur Lösung von Blockaden, Optionen, Aktionärsvereinbarungen (SHAs) und Finanzierungsverfahren.
Mehrstufige Holdingstruktur – Nutzung eines zwischengeschalteten Unternehmens aus einer „freundlichen“ oder neutralen Jurisdiktion, um die Risiken eines Lockdowns zu minimieren und Ausstiegsflexibilität zu bieten.

Die Wahl der Struktur ist untrennbar mit den geltenden Steuerabkommen, den Vorschriften zur Unterkapitalisierung und der Währungsregulierung verbunden.

Schritt 4. Bewerten Sie die behördlichen Genehmigungen: FAS und Regierungskommission

Der Erwerb eines Geschäfts in Russland kann Folgendes erfordern:

Antimonopolgenehmigung bei der FAS Russlands (vorläufig oder notifizierend) abhängig von den Schwellenwerten der Vermögenswerte und Einnahmen;
Koordinierung der Transaktion mit der Regierungskommission für die Kontrolle ausländischer Investitionen – wenn die Transaktion von einer Person aus einem unfreundlichen Staat oder unter deren Beteiligung durchgeführt wird oder wenn der Zweck sich auf strategische Industrien bezieht;
individuelle Branchengenehmigungen (zum Beispiel die Bank von Russland für Finanzinstitute).

Die Strukturierung einer Transaktion ohne Berücksichtigung dieser Anforderungen kann zu deren Nichtigkeit, Verwaltungshaftung und Zwangsveräußerung führen. Es ist wichtig, sich vor der Unterzeichnung verbindlicher Dokumente Klarheit über alle Genehmigungen zu verschaffen.

Schritt 5. Analysieren Sie die Währungsregulierung und die Kapitalrückführung

Ein ausländischer Investor muss von Anfang an verstehen, wie er Dividenden, Kreditzinsen, Lizenzgebühren und Einnahmen aus einem zukünftigen Ausstieg erhält.

Hauptaspekte:

Zahlungsbeschränkungen zugunsten von Einwohnern unfreundlicher Länder (Sonderverfahren, Konten vom Typ C, Limits, Genehmigungen);
aktuelle Verordnungen über die vorläufige Anordnung der Erfüllung von Verpflichtungen gegenüber bestimmten ausländischen Gläubigern;
Besteuerung von Dividenden, Kapitalgewinnen und Zinsen an der Quelle;
Anwendung von Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung;
Kontrollierte ausländische Unternehmen (CFCs) in Russland und im Land des Investors.

Wenn der Rückführungskanal nicht geklärt wird, kann es sein, dass die Investition auf russischer Ebene blockiert wird. Zu diesem Zeitpunkt sollten bereits legitime Ersatzfinanzierungsmechanismen, konzerninterne Kredite und Strukturen unter Beteiligung befreundeter Jurisdiktionen in Betracht gezogen werden.

Schritt 6. Entwicklung von Kontroll- und Schutzmechanismen für Unternehmen

Für einen ausländischen Investor ist es entscheidend, nicht nur einen Anteil an der Beteiligung, sondern auch tatsächliche Kontrolle zu erlangen. Dies erfordert sorgfältige Überlegungen:

Satzung und Unternehmensvereinbarung (SHA) mit qualifizierter Mehrheit in wichtigen Fragen
Vetorechte bei wesentlichen Managementmaßnahmen;
Mechanismen für die Ernennung und Abberufung des alleinigen Exekutivorgans;
Lösung von Deadlock-Situationen (Deadlock-Auflösung)
Optionsdesigns (Put/Call) mit Triggern und einem Preisberechnungsmechanismus;
Wandeldarlehen;
Garantien und Zusicherungen des Verkäufers sowie einen Mechanismus zum Schadensersatz (Schadensersatz) bei Zuwiderhandlung.

Es reicht nicht aus, nur 51 % oder 100 % zu erwerben �� es ist notwendig, die rechtliche Fähigkeit sicherzustellen, zeitnahe Managemententscheidungen zu treffen und Ihre Interessen im russischen Rechtsbereich zu schützen.

Schritt 7. Finanzierung und Sicherheiten strukturieren

M&A-Transaktionen in Russland für ausländische Investoren sind heute oft mit Compliance-Hürden im Geldfluss verbunden. Es ist notwendig:

Wählen Sie einen legalen Zahlungsweg (Direktzahlung, Transit durch einen nicht verbotenen Gerichtsstand, Aufrechnung, Nutzung von Sonderkonten);
Gewährleistung der Einhaltung der Währungsgesetze bei der Zahlung;
Bereitstellung eines Zahlungsaufschubmechanismus oder eines Earn-Out-Mechanismus, der das Risiko einer Überzahlung verringert;
Einbeziehung von Sicherheiten und anderen Sicherheitsmechanismen, einschließlich der Verpfändung von Aktien/Anteilen an den Käufer bis zur vollständigen Zahlung;
die Finanzierung durch Beteiligungsdarlehen mit anschließender Kapitalisierung unter Berücksichtigung der Regeln der kontrollierten Verschuldung auszuarbeiten.

Jeder Zahlungsvorgang muss auf die Einhaltung von Sanktionen und Währungsbeschränkungen geprüft werden.

Schritt 8. Vorbereitung und Abschluss der Transaktion

Beim Abschluss handelt es sich nicht nur um die Unterzeichnung eines Vertrags. Dies ist eine klare Abfolge von Aktionen, die gleichzeitig oder in einer genau definierten Reihenfolge ausgeführt werden müssen:

Einholen aller behördlichen Genehmigungen (aufschiebende Auflagen);
Übertragung von Anteilen/Aktien bei gleichzeitiger Zahlung;
Unterzeichnung des Empfangs- und Übergabeakts, Unternehmensdokumente, Dokumente zum Wechsel des Leiters;
Benachrichtigung der Registrierungsstellen, die Änderungen an der USRLE vornehmen;
Beglaubigung der Transaktion mit Anteilen der LLC und Wahrung des Vorzugskaufrechts;
physische Übergabe von Siegeln, Dokumentationen, Schlüsselverträgen und Zutritten.

Ein Versagen in der Abschlusslogistik kann die Übertragung von Rechten blockieren oder eine Kontrolllücke schaffen, die oft von skrupellosen Verkäufern ausgenutzt wird.

Schritt 9. Integration und Compliance nach der Transaktion

Unmittelbar nach dem Abschluss beginnt die riskanteste Zeit. Es ist notwendig:

die Kontrolle über Bankkonten und die Macht zu deren Verwaltung übernehmen;
Legalisierung des Kontrollwechsels vor wichtigen Gegenparteien unter Wahrung der Verträge;
Prüfung der Compliance-Verfahren und Implementierung eines Systems zur Einhaltung von Sanktionen im übernommenen Unternehmen;
Beschäftigungsfragen mit dem ehemaligen Management regeln;
die Kontinuität der Lizenzen bestätigen;
rechtliche und buchhalterische Konsolidierung;
Gewährleistung der Einhaltung der Anforderungen zum Schutz personenbezogener Daten und anderer Regulierungsvorschriften.

Ein Fehler in dieser Phase kann dazu führen, dass der erworbene Vermögenswert Verluste, Strafen oder den Verlust wichtiger Verträge verursacht.

Schritt 10: Stellen Sie eine Ausstiegsstrategie bereit

Der Ausstieg aus der Investition muss vor dem Einstieg geplant werden. Der ausländische Investor muss vorab feststellen:

die bevorzugte Art des Ausstiegs (Verkauf an einen Strategen, Börsengang, Rückkauf durch das Management, Rückverkauf an einen Partner);
das Vorliegen oder Fehlen von Ausgangsbeschränkungen für unfreundliche Bewohner zum Zeitpunkt der geplanten Ausreise;
der Mechanismus zur Berechnung des Ausstiegspreises und der Zahlungswährung;
Optionen, Drag-Along-/Tag-Along-Rechte
die Möglichkeit, einen Verkauf über eine ausländische Holdinggesellschaft zu strukturieren, um eine Doppelbesteuerung zu vermeiden;
Anwendbares Recht für das Austrittsabkommen und Forum zur Streitbeilegung (Schiedsverfahren, Hongkong, Wien usw.).

Ohne einen vorgefertigten Ausstiegsmechanismus könnte sich der Anleger in einer Situation befinden, in der eine rechtliche Möglichkeit zum Ausstieg besteht, eine praktische Möglichkeit jedoch aufgrund regulatorischer Berechnungsverbote oder mangelnder Nachfrage fehlt.

Kauf von Aktien/Aktien vs. Kauf von Vermögenswerten vs. Joint Venture

Kriterien	Share-Deal	Asset-Deal	Joint Venture
Kontrollieren	Volle Kontrolle über die juristische Person	Kontrolle bestimmter Vermögenswerte	Die gemeinsame Kontrolle erfordert SHA
Nachfolge von Verpflichtungen	Übertragung aller Verpflichtungen	Nur vereinbart	Vertraglich festgelegt
Aufbewahrung von Lizenzen	Häufiger bleiben sie bestehen	Möglicherweise ist eine erneute Registrierung erforderlich	Hängt von der Struktur ab.
Steuereffizienz	Hängt von der Gerichtsbarkeit ab	Oftmals höher (Abschreibung)	Variativ.
Geschwindigkeit und Komplexität	Schneller, aber tiefer als DD	Längere, selektive Vermögenswerte	Längere Verhandlungen
Schutz vor versteckten Risiken	Unten ohne Entschädigung	Höher.	Mittel
Bedarf an Genehmigungen	Oftmals ist auch ein Vorstand erforderlich	Möglicherweise erforderlich.	Hängt von den Aktien ab.

Die Wahl wird nicht durch die allgemeine Mode einer bestimmten Struktur bestimmt, sondern durch den spezifischen Vermögenswert, die Identität des Anlegers und das regulatorische Umfeld zum Zeitpunkt der Transaktion.

So stärken Sie Ihre Position vor Beginn der Verhandlungen

Eine starke Verhandlungsposition wird nicht zum Zeitpunkt der Preisdiskussion gelegt, sondern lange davor.

Dem Anleger wird Folgendes empfohlen:

Erstellen Sie ein schriftliches Memorandum zur Strukturierung unter Berücksichtigung von Sanktionsbeschränkungen und Währungsregulierungen.
Durchführung einer vorläufigen Sanktionsprüfung des Verkäufers und des Zwecks;
die Grundprinzipien der Transaktion in einem Term Sheet oder einer Absichtserklärung mit Bedingungen der Exklusivität und Vertraulichkeit festzuhalten;
die Voraussetzungen (Einholung von Genehmigungen, erfolgreiche Due-Diligence-Prüfung) und die Folgen ihres Nichteintretens klar festlegen;
eine Unterbrechungsgebühr oder einen Kostenerstattungsmechanismus für einen ungerechtfertigten Rückzug aus den Verhandlungen aufzunehmen;
Gewinnung von Beratern mit Erfahrung in der Strukturierung von Transaktionen im Kontext russischer Beschränkungen und der Praxis des Exekutivkomitees.

Die rechtlichen Vorarbeiten zeigen dem Verkäufer, dass der Käufer es ernst meint, die Einzelheiten versteht und bei ersten regulatorischen Schwierigkeiten nicht nachgibt.

Häufige Fehler ausländischer Investoren beim Kauf eines Unternehmens in Russland

Starten Sie die Zielsuche, bevor Sie die Sanktionsbeschränkungen analysieren – dies führt dazu, dass der ausgewählte Vermögenswert nicht rechtssicher gekauft oder finanziert werden kann.
Ignorieren Sie die Verpflichtung zur Genehmigung des Verwaltungsrats – die Transaktion kann blockiert oder als ungültig erklärt werden, Gelder auf Konten des Typs „C“ werden eingefroren.
Führen Sie eine oberflächliche Due-Diligence-Prüfung durch – versteckte Steuerforderungen oder Mängel im Unternehmenstitel können den Wert eines Vermögenswerts zunichte machen.
Verlassen Sie sich auf die mündlichen Garantien des Verkäufers – ohne umfassende Zusicherungen, Gewährleistungen und Freistellungen im Vertrag ist der Schutz minimal.
Überprüfen Sie nicht den Lizenzstatus, wenn Sie die Kontrolle wechseln – einige Lizenzen erlöschen automatisch, wenn der Begünstigte wechselt.
Erarbeiten Sie nicht den Weg der Devisenzahlung – Korrespondenzbanken können die Zahlung auch dann ablehnen, wenn die Transaktion legal ist, was den Abschluss verzögert.
Schließen Sie einen Gesellschaftsvertrag nach ausländischem Recht ab, ohne russische zwingende Normen zu berücksichtigen – im Hinblick auf die Führung einer russischen LLC funktioniert dies möglicherweise nicht so, wie es der Investor erwartet.
Keine Kontrolle der Konten und Befugnisse nach dem Abschluss möglich – es gibt Fälle, in denen der frühere Eigentümer unmittelbar nach dem Abschluss Geld abgehoben hat, bevor er die Bankunterschriften geändert hat.
Die Ausarbeitung des Austrittsmechanismus hinauszuzögern – ein Austritt in ein paar Jahren kann viel schwieriger und teurer sein als ein Eintritt.
Verwenden Sie internationale Standardformulare ohne Anpassung – russische Praktiken und Gegensanktionsdekrete erfordern besondere Bestimmungen, die nicht in den Standardvorlagen enthalten sind.

Checkliste für Investoren

Bevor Sie mit der Bindung von Dokumenten fortfahren, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Wer ist der Endbegünstigte des Investors und unterliegt er Sanktionen?
Gehört der Investor zu den Menschen aus unfreundlichen Ländern?
Fällt die Transaktion unter die Anforderungen des Bundesgesetzes Nr. 57-FZ über strategische Industrien?
Ist die vorherige Zustimmung des FAS erforderlich?
Wurde die Kommission um eine Genehmigung gebeten?
Welche Lizenzen und Genehmigungen sind für die Geschäftstätigkeit erforderlich und bleiben diese im Falle eines Kontrollwechsels bestehen?
Wird eine Due Diligence (rechtlich, steuerlich, finanziell, Compliance) durchgeführt?
Enthielt der Vertragsentwurf umfassende Zusicherungen der Umstände und eine Verpflichtung zur Wiedergutmachung von Verlusten?
Ist der Zahlungsweg festgelegt und wird er von den Banken nicht abgelehnt?
Wird für die Transaktion mit den Anteilen der GmbH ein notarielles Formular vorgelegt und das Vorkaufsrecht beachtet?
Wurde die Unternehmensvereinbarung unter Berücksichtigung der russischen Vertraulichkeits- und Schiedsregeln ausgearbeitet?
Gibt es ein Verfahren für einen sofortigen Kontrollwechsel über Bankkonten bei Abschluss?
Gibt es einen Ausstiegsmechanismus und welche Gerichtsbarkeiten und Gesetze gelten?
Wurden die Wechselkurs- und Steuerauswirkungen von Dividenden und Kapitalgewinnen analysiert?
Gibt es einen Aktionsplan für den Fall härterer Sanktionen oder neuer Beschränkungen?

Wie eine starke Einstiegsstrategie durch Unternehmensakquisition aussieht

Eine starke Strategie besteht aus fünf Ebenen:

1. Regulierungs- und Sanktionskartierung Analyse persönlicher und sektoraler Sanktionen, Anforderungen des Vorstands, der FAS und der Branchenregulierungsbehörden. Ohne dieses Niveau sollte der Deal nicht beginnen.

2. Deal-Strukturierung und Planung vor der Transaktion: Die Wahl zwischen Aktie/Vermögenswert/JV, Holding-Architektur, Käufergerichtsbarkeit, Steuerplanung, Zahlungs- und Rückführungswegen.

3. Umfassende Due Diligence und Risikoverteilung Vollständige Überprüfung des Vermögenswerts, Bildung eines Garantiepakets, Entschädigung, Treuhandkonto, Einbehaltung eines Teils des Preises.

4. Corporate Governance & Post-Closing Control Charter, SHA, sofortige Kontrolle von Konten und Managemententscheidungen, Wahrung wichtiger Verträge und Lizenzen.

5. Ausstiegs- und Notfallplanung Vorgefertigte Optionen, Abwicklungsmechanismen, autorisierte Kapitalabzugskanäle und ein Aktionsplan für den Fall extremer regulatorischer Änderungen.

Ein Sprung auf irgendeiner Ebene verwandelt einen Unternehmenskauf in Russland von einer kontrollierten Investition in ein unvorhergesehenes Unternehmen.

FAQ

Kann ein ausländischer Investor aus einem unfreundlichen Land ein Unternehmen in Russland kaufen?

In den meisten Fällen ist die Genehmigung der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen erforderlich. Direktgeschäfte ohne Erlaubnis sind grundsätzlich nicht möglich oder mit erheblichen rechtlichen Risiken verbunden. Eine Strukturierung durch befreundete Gerichtsbarkeiten ist möglich, aber nur bei vollständiger Einhaltung.

Was ist das Beste für einen ausländischen Investor: Eine LLC oder eine AO kaufen?

Die Wahl hängt von der Größe des Unternehmens ab. LLC ist einfacher zu verwalten, Transaktionen mit Aktien erfordern jedoch eine notarielle Beglaubigung. AO ermöglicht die Ausgabe von Aktien, ist jedoch schwieriger zu regulieren. Bei richtiger Strukturierung sind beide Optionen akzeptabel.

Brauchen Sie einen russischen Partner?

Nein. Eine 100-prozentige Beteiligung an einem russischen Unternehmen durch einen ausländischen Investor ist zulässig, wenn es sich nicht um eine strategische Branche handelt und alle regulatorischen Anforderungen erfüllt sind.

Wie schützt man sich nach dem Kauf vor versteckten Schulden?

Durch die Einrichtung von Sachverhaltszusicherungen und Schadensersatz (Entschädigung) im Kaufvertrag sowie durch Treuhandmechanismen und die Einbehaltung eines Teils des Preises für einen bestimmten Zeitraum.

Können englisches Recht und internationale Schiedsverfahren für einen Kaufvertrag eines russischen Unternehmens angewendet werden?

Ja, für den Kaufvertrag über Anteile/Aktien können Sie ausländisches Recht und Schiedsverfahren wählen. Allerdings unterliegen gesellschaftsrechtliche Aspekte der Führung einer russischen juristischen Person und der Status von Aktien weiterhin dem russischen Recht. Es ist wichtig, zwischen den Corporate- und Corporate-Elementen zu unterscheiden.

Welche Steuern muss ein ausländischer Investor zahlen, wenn er das Unternehmen verlässt?

Einkünfte aus dem Verkauf von Anteilen/Aktien werden in Russland mit einem Satz von 20 % oder bei Anwendung eines Doppelbesteuerungsabkommens mit einem ermäßigten Satz/Befreiung besteuert. Es ist wichtig, die Anwendbarkeit der Vereinbarung vorab zu prüfen und die Leistungsbedingungen einzuhalten.

Wie lange dauert die Transaktion zum Erwerb eines Unternehmens in Russland von Null bis zum Abschluss?

In der Regel 3 bis 9 Monate, abhängig von der Komplexität der Due Diligence, der Notwendigkeit der Einholung einer Genehmigung (insbesondere des Verwaltungsrates) und der Dauer der Verhandlungen. Auf Antrag der Aufsichtsbehörden können die Fristen verlängert werden.

Welche Vermögenswerte kann ein Ausländer nicht kaufen?

Das Gesetz Nr. 57-FZ beschränkt oder verlangt eine vorherige Genehmigung für strategische Unternehmen (Untergrund, Fernseh- und Rundfunkübertragungen, große Häfen, Verteidigungssektor usw.). Besondere Beschränkungen gelten auch für landwirtschaftliche Flächen, Medien, Versicherungen und den Bankensektor.

Fazit

Der Eintritt eines ausländischen Investors in den russischen Markt durch den Erwerb eines Unternehmens erfordert keine kommerzielle Suche nach einem Zweck, sondern eine ganzheitliche Rechts- und Compliance-Strategie, die vor Beginn der Kontakte mit dem Verkäufer entwickelt wird.

Eine erfolgreiche Transaktion basiert auf einer vorläufigen Sanktionsanalyse, einer gründlichen Due Diligence, einer rechtlich überprüften Akquisitionsstruktur, der Einholung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und vorgefertigten Mechanismen zur Unternehmenskontrolle, Einkommensrückführung und dem Ausstieg aus Investitionen.

Im aktuellen regulatorischen Umfeld ist nicht der Gewinner derjenige, der den günstigsten Vermögenswert findet. Der Gewinner ist derjenige, der es versteht, es zu besitzen, Gewinn zu machen und schließlich daraus herauszukommen – ohne rechtliche Katastrophen.

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