Vertragsarbeit mit Geschäftspartnern und Lieferanten in den VAE: Zentrale Risiken und Schutz der Interessen

Das Wichtigste

Vertragsarbeit in den VAE ist nicht bloß die Einhaltung von Formalitäten. Sie ist eine Risikomanagementstrategie in einem rechtlichen Umfeld, das Elemente des Zivilrechts, islamische Grundsätze und eine einzigartige Gerichtsarchitektur (Onshore-Gerichte, DIFC, ADGM) miteinander verbindet. Die entscheidende Frage ist nicht, ob ein Vertrag unterzeichnet werden kann. Die entscheidende Frage ist, ob Ihre Interessen tatsächlich geschützt und das Geld im Falle einer Vertragsverletzung tatsächlich zurückgeholt werden kann. Ein effektiver Schutz in den VAE beginnt mit drei Prüfungen: 1. Prüfung des Geschäftspartners und seiner Vertretungsmacht. Wurde der Vertrag von einem bevollmächtigten Organ unterzeichnet, und bestehen Betrugsrisiken? 2. Prüfung der rechtlichen Konstruktion des Vertrags. Entspricht er den zwingenden Normen der VAE, und wurde die richtige Gerichtsbarkeit für Streitigkeiten gewählt? 3. Prüfung der Sicherungs- und Vollstreckungsmechanismen. Wo befinden sich die Vermögenswerte des Schuldners, und wie wird eine Entscheidung vollstreckt? Werden diese Fragen nicht im Voraus geklärt, kann ein Unternehmen ein günstiges Gerichtsurteil erlangen, aber mit der Unmöglichkeit der Vollstreckung konfrontiert werden, oder das Gericht kann die Vertragsbedingungen abändern.

Wann der Bedarf entsteht, Interessen in den VAE zu schützen

Die Arbeit mit Geschäftspartnern in den VAE erfordert erhöhte Aufmerksamkeit in folgenden Situationen: der Geschäftspartner ist in einer Freizone mit undurchsichtiger Eigentümerstruktur registriert; der Lieferant verlangt Vorauszahlung ohne Bankgarantie; der Vertrag enthält eine „pay-when-paid"-Klausel; der Geschäftspartner beruft sich auf höhere Gewalt oder eine wesentliche Änderung der Umstände; es entsteht ein Streit über die Qualität von Waren oder ausgeführten Arbeiten; der Schuldner zieht Vermögenswerte ab oder ändert seine Eigentümerstruktur; der Streit betrifft die Auslegung von Vertragsbedingungen, die in einer Fremdsprache abgefasst sind; die Beitreibung einer Forderung von einer in den VAE registrierten Gesellschaft mit ausländischem Eigentümer ist erforderlich.

Der Fehler, den die meisten ausländischen Unternehmen machen

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage: „Welches Recht soll gewählt und bei welchem Gericht soll die Klage eingereicht werden?" Das ist die falsche erste Frage. Die richtige Frage lautet: „Welcher Mechanismus zur Streitbeilegung gewährleistet die maximale Wahrscheinlichkeit einer tatsächlichen Beitreibung unter Berücksichtigung der Besonderheiten der VAE?" Manchmal erzielt man das beste Ergebnis durch ein DIAC-Schiedsverfahren. Manchmal durch die Gerichte DIFC oder ADGM. Manchmal durch ein Onshore-Gericht, wenn sich die Vermögenswerte in den VAE befinden und schnelle einstweilige Maßnahmen erforderlich sind. Manchmal durch Verhandlungen unter dem Druck der Drohung einer Strafverfolgung wegen Betrugs.

Schritt 1. Prüfung des Geschäftspartners und seiner Vertretungsmacht

Zunächst ist nicht die kommerziellen Bedingungen zu prüfen, sondern die Identität des Geschäftspartners und die Vertretungsmacht des Unterzeichners. In den VAE ist dies von entscheidender Bedeutung, weil: Vertretungsmacht des Geschäftsführers. In Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLC) kann der Geschäftsführer durch die Satzung oder einen Beschluss der Gesellschafterversammlung in seinen Befugnissen beschränkt sein. Ein unter Überschreitung der Befugnisse abgeschlossenes Geschäft kann angefochten werden. Schiedsklausel. Bei Aktiengesellschaften (PJSC) erfordert die Zustimmung zur Schiedsgerichtsbarkeit eine besondere Genehmigung durch die Hauptversammlung oder eine ausdrückliche Bestimmung in der Satzung. Ohne diese kann die Schiedsvereinbarung unwirksam sein. Wirtschaftlich Berechtigte. Die Verschleierung von Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten (UBO) kann zu Geldbußen von bis zu 100.000 Dirham pro Verstoß und zu Sanktionsrisiken führen.

Schritt 2. Prüfung des Vertrags auf Einhaltung zwingender Normen

In den VAE ist die Vertragsfreiheit eingeschränkt. Eine Reihe von Bedingungen, die in der internationalen Praxis üblich sind, können für ungültig erklärt oder vom Gericht angepasst werden.

Zu beachtende Schlüsselbestimmungen:

1. Haftungsbeschränkung. Die Parteien können eine Haftungsobergrenze vereinbaren; Artikel 390(2) des Zivilgesetzbuchs der VAE gibt dem Richter jedoch das Recht, den vereinbarten Betrag (Vertragsstrafe oder Obergrenze) nach oben oder unten anzupassen, um ihn mit dem tatsächlichen Schaden in Einklang zu bringen. Jede gegenteilige Vereinbarung ist nichtig. 2. „Pay-when-paid"-Bedingungen. Die Gerichte der VAE beschränken zunehmend die Anwendung solcher Bedingungen, insbesondere im Nachunternehmerverhältnis, um die Rechte nachgeordneter Lieferanten und Arbeitnehmer zu schützen. 3. Schadensersatz und entgangener Gewinn. Die VAE kennen keinen Strafschadensersatz (punitive damages). Entgangener Gewinn wird äußerst selten zugesprochen und erfordert den strengen Nachweis, dass er unvermeidlich und vorhersehbar war. 4. Höhere Gewalt. Artikel 273 des Zivilgesetzbuchs der VAE beendet den Vertrag automatisch beim Eintritt höherer Gewalt. Die Gerichte wenden diese Bestimmung streng an: Es ist die Unmöglichkeit der Leistung, die Unvorhersehbarkeit und das Fehlen eines Kausalzusammenhangs mit dem Handeln der Partei nachzuweisen. Wichtige Neuerung: Das neue Zivilgesetzbuch der VAE (Bundesgesetz Nr. 25 von 2025), das am 1. Juni 2026 in Kraft tritt, führt vorvertragliche Pflichten ein — die Parteien sind verpflichtet, in gutem Glauben zu handeln und während der Verhandlungen wesentliche Informationen offenzulegen. Die Verletzung dieser Pflichten führt zur Haftung für den tatsächlichen Schaden. Das bedeutet, dass der Verhandlungsprozess nun gesetzlich geregelt ist.

Schritt 3. Wahl der richtigen Gerichtsbarkeit

In den VAE gibt es vier Hauptwege zur Streitbeilegung, und die Wahl zwischen ihnen beeinflusst Kosten, Geschwindigkeit und Vollstreckbarkeit der Entscheidung entscheidend.

Onshore-Gerichte der VAE

Geeignet, wenn sich der Schuldner und seine Vermögenswerte in den VAE befinden und der Streitwert ein teures Schiedsverfahren nicht rechtfertigt. Risiken: Das Verfahren wird auf Arabisch geführt (Dokumente erfordern beglaubigte Übersetzungen), das Verfahren umfasst Berufung und Kassation, was den Prozess verlängern kann. Ausländische Urteile werden auf der Grundlage des Gegenseitigkeitsprinzips vollstreckt, was nicht immer gewährleistet ist.

DIFC und ADGM (Finanzfreizonen)

Dies sind Enklaven des Common Law mit englischsprachigen Verfahren und Richtern aus Common-Law-Ländern. Vorteile: Vorhersehbarkeit, wirksame einstweilige Maßnahmen (einschließlich weltweiter Freezing Orders), Urteile werden onshore über Interaktionsprotokolle vollstreckt. DIFC und ADGM verfügen über ein weitreichendes Netz von Abkommen über die gegenseitige Anerkennung von Urteilen.

DIAC (Dubai International Arbitration Centre)

Die größte Onshore-Schiedsinstitution nach der Fusion mit DIFC-LCIA. Geeignet für komplexe internationale Streitigkeiten, gewährleistet Vertraulichkeit und Vollstreckbarkeit von Schiedssprüchen im Rahmen des New Yorker Übereinkommens.

Schritt 4. Nutzung einstweiliger Maßnahmen

Besteht das Risiko eines Vermögensabzugs, ist Verzögerung fatal. In den VAE stehen zur Verfügung: Arrest von Bankkonten; Verbot der Veräußerung von Immobilien; Verbot von Registerhandlungen; Offenlegung von Informationen über Vermögenswerte; Einfrieren von Vermögenswerten (besonders wirksam in DIFC/ADGM). Die Gerichte DIFC und ADGM zeigen die Bereitschaft, wirksame einstweilige Maßnahmen einschließlich weltweiter Freezing Orders zu erlassen, was sie für den dringenden Schutz von Vermögenswerten attraktiv macht.

Schritt 5. Berücksichtigung von Betrugsrisiken

In den VAE sind folgende Schemes verbreitet: gefälschte Bankgarantien (insbesondere im Bauwesen); Fälschung der Vertretungsmacht des Unterzeichners; Kollusion mit Kickbacks; Manipulation elektronischer Verträge. Das Bundesdekret-Gesetz Nr. 46 von 2021 über elektronische Beweismittel erlaubt die Verwendung digitaler Audit-Protokolle zum Nachweis von Manipulationen an Verträgen. Bei Betrug können Zivilklagen mit strafrechtlicher Verfolgung kombiniert werden.

Typische Fehler bei der Vertragsarbeit in den VAE

1. Ignorieren der Sprache. Ein Vertrag auf Englisch ist praktisch, aber ein Onshore-Gericht verlangt eine beglaubigte Übersetzung. Bei Abweichungen kann der arabischen Fassung Vorrang eingeräumt werden. 2. Aufnahme von Bedingungen, die zwingenden Normen widersprechen. Eine Haftungsobergrenze, die das Gericht für unfair hält, wird angepasst. Eine Bedingung über Strafschadensersatz wird nicht vollstreckt. 3. Fehlerhafte Einschätzung des Geschäftspartners. Eine Gesellschaft in einer Freizone kann nominelle Direktoren und verdeckte wirtschaftlich Berechtigte haben. Ohne UBO-Prüfung besteht das Risiko, auf Sanktionsbeschränkungen oder Betrug zu stoßen. 4. Wahl eines Onshore-Gerichts bei Vermögenswerten im Ausland. Ein Urteil eines Onshore-Gerichts der VAE ist im Ausland schwieriger zu vollstrecken als ein Schiedsspruch oder ein DIFC-Urteil. 5. Versäumnis vorprozessualer Verfahren. Sieht der Vertrag obligatorische Verhandlungen oder eine Mediation vor dem Schiedsverfahren vor, kann deren Versäumnis zur Ablehnung der Klageprüfung führen.

Checkliste vor Unterzeichnung eines Vertrags mit einem Geschäftspartner in den VAE

1. Wurden die Befugnisse des Unterzeichners geprüft (Satzung, Vollmacht, Vorstandsbeschluss)? 2. Wurde der wirtschaftlich Berechtigte des Geschäftspartners offengelegt? 3. Entsprechen die Haftungsbedingungen den zwingenden Normen der VAE? 4. Wurde die Gerichtsbarkeit unter Berücksichtigung des Standorts der Vermögenswerte und der Vollstreckbarkeit der Entscheidung gewählt? 5. Ist eine Schiedsklausel enthalten, die den Anforderungen der Gesetzgebung der VAE entspricht? 6. Wurden vorvertragliche Pflichten (guter Glaube, Offenlegung von Informationen) berücksichtigt? 7. Sind Sicherungsmechanismen vorgesehen (Bankgarantie, Akkreditiv)? 8. Gibt es einen Aktionsplan für den Fall der Nichterfüllung (einstweilige Maßnahmen, Asset Tracing)?

Wie eine starke Schutzstrategie in den VAE aussieht

Eine starke Strategie umfasst fünf Ebenen: 1. Due Diligence. Prüfung des Geschäftspartners, der Vertretungsmacht und der wirtschaftlich Berechtigten. 2. Contract Architecture. Gestaltung des Vertrags unter Berücksichtigung der zwingenden Normen der VAE und Wahl der richtigen Gerichtsbarkeit. 3. Security Package. Sicherungsmechanismen (Garantien, Pfandrechte, Akkreditive). 4. Procedural Strategy. Wahl des Forums (DIAC, DIFC, ADGM, Onshore) und rechtzeitige Anwendung einstweiliger Maßnahmen. 5. Enforcement Strategy. Verständnis dafür, wo sich die Vermögenswerte befinden und wie die Entscheidung vollstreckt wird. Ohne die fünfte Ebene können die ersten vier nutzlos sein.

FAQ

Kann für einen Vertrag mit einer Gesellschaft aus den VAE ausländisches Recht gewählt werden?

Ja, die Parteien können ausländisches Recht wählen. Vor einem Onshore-Gericht der VAE erfordert die Anwendung ausländischen Rechts jedoch den Nachweis seines Inhalts als Tatsache, was das Verfahren erschwert. Für komplexe Transaktionen ist es oft vorzuziehen, das Recht von DIFC oder ADGM zu wählen, wenn Streitigkeiten an die entsprechenden Gerichte verwiesen werden.

Was ist zu tun, wenn sich der Geschäftspartner auf höhere Gewalt beruft?

Es ist zu prüfen, ob das geltend gemachte Ereignis die Kriterien des Artikels 273 des Zivilgesetzbuchs der VAE erfüllt: Unvorhersehbarkeit, Unmöglichkeit der Verhinderung, Kausalzusammenhang. Die Gerichte der VAE wenden höhere Gewalt streng an. Prüfen Sie außerdem, ob das Ereignis eine Folge des Handelns des Schuldners selbst ist.

Kann die Haftung vertraglich beschränkt werden?

Ja, aber mit einer Einschränkung: Ein Gericht der VAE hat das Recht, die vereinbarte Obergrenze zu überprüfen, wenn es sie im Verhältnis zum tatsächlichen Schaden für unfair hält. Bedingungen, die die Haftung für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit ausschließen, sind nichtig.

Wie kann eine Forderung von einer Gesellschaft in einer Freizone beigetrieben werden?

Das hängt von der Art der Freizone ab. Für DIFC und ADGM stehen deren eigene Gerichte mit wirksamen einstweiligen Maßnahmen zur Verfügung. Für andere Freizonen (z. B. JAFZA, DMCC) wird der Streit höchstwahrscheinlich vor einem Onshore-Gericht oder in einem Schiedsverfahren verhandelt, sofern dies vertraglich vorgesehen ist.

Welche einstweiligen Maßnahmen sind vor Klageerhebung verfügbar?

In DIFC und ADGM sind dringende einstweilige Maßnahmen einschließlich Freezing Orders vor Beginn des Hauptverfahrens möglich. Bei Onshore-Gerichten ist ein Arrest von Vermögenswerten ebenfalls möglich, das Verfahren kann jedoch weniger zügig sein.

Fazit

Die Vertragsarbeit mit Geschäftspartnern und Lieferanten in den VAE erfordert keinen Standardansatz, sondern das Verständnis der lokalen rechtlichen Architektur. Eine starke Position baut auf der Prüfung des Geschäftspartners, der Berücksichtigung zwingender Normen (die die Bedingungen Ihres Vertrags umschreiben können), der richtigen Wahl der Gerichtsbarkeit (Onshore, DIFC, ADGM oder DIAC) und einer im Voraus durchdachten Vollstreckungsstrategie auf. In den VAE gewinnt nicht derjenige, der zuerst Klage erhebt. Es gewinnt derjenige, der im Voraus verstanden hat, welches Gericht eine vollstreckbare Entscheidung erlässt, wo sich die Vermögenswerte des Schuldners befinden und wie ein juristischer Sieg in echtes Geld verwandelt werden kann.