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Whistleblowing in einem internationalen Unternehmen: Anforderungen und Best Practices der VAE

Erich Rath11 Min. Lesezeit

Whistleblowing in einem internationalen Unternehmen: Anforderungen und Best Practices, praktischer Leitfaden für internationale Geschäfte in den VAE

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Whistleblowing ist in einem internationalen Unternehmen nicht nur eine Hotline. Es ist ein strategisches Element, um Unternehmen vor regulatorischen und Reputationskatastrophen zu schützen.

Die Frage ist nicht, ob Sie eine Richtlinie zur Meldung von Verstößen haben. Die Hauptfrage ist, ob diese Richtlinie das Unternehmen tatsächlich schützt, wenn Informationen über Fehlverhalten über die Grenzen der Organisation hinausgehen.

Das wirksame Whistleblower-System in den VAE basiert auf drei Kontrollen:

Entspricht es den geltenden Vorschriften – Bundesgesetzen, Freizonenregeln und extraterritorialen Anforderungen?
Bietet es echte Privatsphäre und Schutz vor Repressalien und nicht eine formelle Erklärung?
Kann es ein internes Signal in eine kontrollierte Untersuchung umwandeln und so das Risiko externer regulatorischer Eingriffe verringern?

Wenn diese drei Probleme nicht im Voraus gelöst werden, riskiert das Unternehmen nicht nur eine Geldstrafe oder eine Untersuchung, sondern auch eine vollständige Schließung des Geschäftsbetriebs in der Region.

Wenn das Hinweisgebersystem kritisch wird

Ein internationales Unternehmen ist verpflichtet, einen funktionierenden Whistleblowing-Mechanismus aufzubauen, wenn:

es unterliegt den Gesetzen der Länder, die Informationskanäle vorschreiben (einschließlich der EU-Richtlinie 2019/1937);
• im Finanzsektor von Dubai oder Abu Dhabi unter der Aufsicht der DFSA oder FSRA tätig ist;
Es ist Teil des DIFC, ADGM oder einer anderen Freizone mit autonomer Regulierung.
seine Mitarbeiter, Auftragnehmer oder öffentlichen Personen können Korruption, Betrug, Sanktionsverstöße und Geldwäsche melden;
Das Unternehmen bereitet sich auf M&A, Audits, Due Diligence oder behördliche Prüfungen vor.
Es liegt ein Streit mit einem ehemaligen Mitarbeiter oder Partner vor, der ein externes Verfahren einleiten kann.
Unternehmen sind mit Regierungsaufträgen, kritischer Infrastruktur oder sensiblen Daten verbunden.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Menschen nutzen Whistleblowing nach folgendem Muster: Sie veröffentlichen eine Richtlinie, hängen eine Kiste auf und betrachten das Problem als erledigt.

Es funktioniert nicht.

Der richtige Ansatz beginnt nicht mit einem Formular, sondern mit drei Szenarien:

Woher kennt das Unternehmen das Signal vor der Regulierungsbehörde?
Wie sie eine Untersuchung durchführt, ohne dass etwas durchsickert, Beweise verloren gehen und örtliche Vorschriften verletzt werden.
Wie wird sie den Behörden der VAE nachweisen, dass sie umfassende Maßnahmen ergriffen hat, um das Risiko einer strafrechtlichen oder verwaltungsrechtlichen Haftung zu verringern?

Whistleblowing ist in den VAE keine Personalaufgabe, sondern ein Instrument zur Verhinderung von Unternehmenskatastrophen.

Schritt 1: Identifizieren Sie die anwendbaren Regulierungsebenen

Im Gegensatz zu vielen anderen Gerichtsbarkeiten gibt es in den VAE kein einziges Bundesgesetz, das alle Branchen abdeckt. Die Regulierung ist fragmentiert und ein internationales Unternehmen muss mehrere Ebenen berücksichtigen:

Bundesgesetzgebung: Bundesgesetz Nr. 37 von 2022 zum Schutz von Zeugen, Sachverständigen und Personen, die Verstöße melden (im Rahmen von Strafverfahren); Bundesgesetz Nr. 32 von 2021 über Handelsgesellschaften (Anforderungen an die Unternehmensführung und interne Kontrolle); Das Arbeitsgesetz (Bundesgesetz Nr. 33 von 2021) sieht keinen direkten Schutz für Whistleblower vor, sondern allgemeine Regeln zur Nichtdiskriminierung und Beendigung von Arbeitsverhältnissen.
Finanzbereiche: DIFC (Dubai International Financial Centre) – Betriebsrecht, DFSA-Regelwerk, Meldepflichten bei Fehlverhalten ADGM: FSRA-Vorschriften, einschließlich Pflichten zur Offenlegung von Verstößen für regulierte Unternehmen.
Sektorale Regulierung: Banken und Finanzinstitute unter der Aufsicht der Zentralbank der Vereinigten Arabischen Emirate und der SCA müssen über Meldemechanismen für Verstöße verfügen, einschließlich der Meldung verdächtiger Transaktionen.
Extraterritoriale Anforderungen: Wenn die Muttergesellschaft ihren Sitz in der EU hat, Richtlinie 2019/1937, wenn das Unternehmen dem UK Bribery Act oder dem US FCPA unterliegt, gelten die entsprechenden Erwartungen hinsichtlich Whistleblowing-Richtlinien und Bewerberschutz.

Ohne die Abbildung aller anwendbaren Ebenen wäre das System unvollständig. Ein Fehler in dieser Phase führt dazu, dass das Unternehmen glaubt, geschützt zu sein, die Regulierungsbehörde jedoch nicht.

Schritt 2. Bewerten Sie die rechtlichen Risiken für den Antragsteller und das Unternehmen

Whistleblowing ist in den VAE nicht nur eine Unternehmenspolitik, sondern auch ein strafrechtlicher Kontext. Es ist notwendig, im Voraus zu analysieren:

Risiken für den Antragsteller bei der Offenlegung von Informationen, die nach dem Recht der VAE als Verleumdung, Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen oder Verletzung des Bankgeheimnisses angesehen werden könnten;
Cyberkriminalität und Datenschutz: Bundesgesetz Nr. 34 von 2021 zur Bekämpfung der Cyberkriminalität, Bundesgesetzesdekret Nr. 45 von 2021 zum Schutz personenbezogener Daten – Grenzen der Erhebung und Speicherung von Informationen über den Antragsteller;
Nationale Sicherheit und Staatsgeheimnisse, insbesondere für Unternehmen mit staatlicher Beteiligung;
Anwendbarkeit des DIFC-Datenschutzgesetzes oder der ADGM-Datenschutzbestimmungen, wenn die Verarbeitung von Nachrichten über Server in Freizonen erfolgt;
Das Risiko eines Rechtskonflikts: Dieselbe Nachricht kann nach EU-Recht eine legale Whistleblowing-Meldung darstellen, verstößt jedoch gegen die lokalen Datenschutzbestimmungen der VAE.

Ein Unternehmen, das diese Ebene nicht berücksichtigt, kann einen Mitarbeiter versehentlich dem Risiko einer strafrechtlichen Verfolgung aussetzen – oder selbst zum Angeklagten der Ermittlungen werden.

Schritt 3. Sammeln und dokumentieren Sie die Beweisgrundlage der Richtlinie

Für ein funktionierendes Hinweisgebersystem sind keine Erklärungen, sondern Dokumente erforderlich. Vor dem ersten Signal müssen Sie Folgendes vorbereiten:

Eine an die VAE angepasste Richtlinie zur Meldung von Verstößen (auf Arabisch und Englisch);
das Verfahren zum Empfangen, Registrieren und Eskalieren von Nachrichten;
Verfahren zur Durchführung einer internen Untersuchung unter Berücksichtigung lokaler Verfahrensbeschränkungen;
Einverständniserklärungen und Datenschutzhinweise;
Protokolle der Interaktion mit externen Anwälten zur Wahrung des Anwaltsgeheimnisses;
Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen (Anti-Vergeltungspolitik)
Dokumente, die die Schulung der Mitarbeiter und die Einarbeitung in die Richtlinie bestätigen;
Der Verlauf der Verarbeitung von Trainingssignalen oder Testnachrichten.

Besonders wertvoll sind die Belege dafür, dass das Unternehmen die Richtlinie nicht nur übernommen hat, sondern auch systematisch anwendet: Aufzeichnungen über die Überprüfung der Kommunikation, Berichte des Compliance-Ausschusses, Korrektur der Maßnahmen im Anschluss an die Untersuchungen. Das ist es, was die Regulierungsbehörde bei der Überprüfung tut.

Schritt 4. Bestimmen Sie die anwendbare Schutzregelung für den Antragsteller

Das geltende Schutzregime beantwortet die Frage: Das Unternehmen ist gesetzlich zur Garantie gegenüber dem Antragsteller verpflichtet und leistet darüber hinaus freiwillige Garantien.

Dies hat Auswirkungen auf:

Vertraulichkeit der Person;
Verbot der Entlassung, Degradierung, Änderung der Arbeitsbedingungen, Druck;
Zulässigkeit anonymer Nachrichten;
das Verfahren zur Weitergabe von Daten an Dritte;
Immunität von der Haftung für eine gutgläubige Meldung;
Aufbewahrungsfristen für Daten;
die Möglichkeit, ohne vorherige interne Information eine externe Meldung an die Regulierungsbehörde zu übermitteln;

In den VAE erreicht der Antragstellerschutz noch nicht das Niveau der EU-Richtlinie. Daher muss ein internationales Unternehmen häufig zusätzliche vertragliche und unternehmerische Garantien bieten, um sicherzustellen, dass Whistleblowing tatsächlich funktioniert und die Mitarbeiter keine Angst davor haben, es einzusetzen.

Schritt 5. Überprüfen Sie die Kanäle und ihre rechtliche Bindung

Ein Kommunikationskanal ist nicht nur eine E-Mail oder ein Telefon. Es ist eine Gerichtsentscheidung.

Es ist zu bestimmen:

wo sich die Server, die die Nachrichten verarbeiten, physisch befinden;
Ob die Daten dem DIFC/ADGM-Datenschutzregime oder dem Bundes-PDPL unterliegen;
ob eine grenzüberschreitende Übermittlung von Daten über den Bewerber an die Konzernzentrale (z. B. in die EU oder die USA) zulässig ist;
Wie kann die Vertraulichkeit bei der obligatorischen Benachrichtigung des lokalen Managements gewährleistet werden?
die Möglichkeit, Mitteilungen in Arabisch, Englisch und anderen Sprachen zu erhalten;
Es gibt einen unabhängigen externen Kanal (externer Ombudsmann, Anwaltskanzlei), der es Ihnen ermöglicht, die Hierarchie innerhalb des Unternehmens zu umgehen.

Eine falsche Kanalarchitektur kann zu Leckagen, Verstößen gegen lokale Gesetze und Vertrauensverlust in das gesamte System führen.

Schritt 6. Wählen Sie eine Untersuchungsstrategie: intern, extern oder gemischt

Die Ermittlungsstrategie der VAE sollte nicht nur Unternehmensstandards berücksichtigen, sondern auch eine mögliche Zusammenarbeit mit Strafverfolgungsbehörden und Regulierungsbehörden.

Optionen:

Eine interne Untersuchung durch das Compliance-Team ist zulässig, wenn kein Interessenkonflikt besteht und der Gegenstand der Kommunikation keine Unterrichtung der Behörden erfordert.
Externe Untersuchungen unter Einbeziehung unabhängiger Anwälte sind von entscheidender Bedeutung, wenn es sich bei den Signalen um Top-Management, Betrug, Korruption oder Sanktionsverstöße handelt. Es ermöglicht Ihnen, Ihr Anwaltsgeheimnis zu wahren und eine Verteidigungsposition vorzubereiten, bevor Sie sich an die Aufsichtsbehörde wenden.
Beim Mischmodell handelt es sich um eine interne Protokollierung mit externer rechtlicher Kontrolle und paralleler Einschätzung der Strafverfolgungsrisiken.

In Dubai und Abu Dhabi ist es besonders wichtig, dass die Ergebnisse einer internen Untersuchung von der Staatsanwaltschaft oder der Finanzaufsicht eingeholt werden können. Form, Ablauf und rechtlicher Rahmen der Untersuchung haben daher unmittelbaren Einfluss auf den Ausgang des Falles.

Schritt 7. Schützen Sie sich vor Vergeltungsmaßnahmen und dokumentieren Sie diese

Schutz vor Repression ist kein Versprechen, sondern ein Handlungssystem.

Es sollte Folgendes umfassen:

Überwachung der Personalentscheidungen in Bezug auf den Bewerber nach der Kommunikation;
Festlegung aller Änderungen in Bezug auf Position, Gehalt, Prämien und Disziplinarmaßnahmen;
ein separater Mechanismus zur Einreichung einer Beschwerde gegen Vergeltungsmaßnahmen;
Vereinbarungen mit einem externen Anwalt für den Antragsteller;
Risikoanalyse gemäß dem Arbeitsrecht der VAE und, falls erforderlich, parallele Registrierung des Schutzes durch DIFC/ADGM-Standards.

Wenn das Unternehmen dies nicht tut, verwandelt sich Whistleblowing von einem Frühwarnmechanismus in einen Arbeitskonflikt und zusätzliche externe Ermittlungen.

Schritt 8: Integrieren Sie Whistleblowing in das gesamte Risikomanagementsystem

Die eigenständige Hotline ist eine Illusion von Schutz.

Whistleblowing sollte integriert werden in:

die Unternehmensstruktur der Compliance;
Due-Diligence-Verfahren der Gegenparteien;
Überwachung von Sanktionsrisiken;
Antikorruptionsprogramm;
Internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung;
Reaktionspläne auf Durchsuchungen, Beschlagnahmen und Anfragen der Aufsichtsbehörden;
Mitarbeiterschulungsprogramm (mit obligatorischem Modul zum Whistleblowing zu lokalem Material).

In den Vereinigten Arabischen Emiraten bewerten die Regulierungsbehörden zunehmend nicht das Vorhandensein einer Richtlinie, sondern deren tatsächliche Leistung – die Anzahl und Qualität der überprüften Nachrichten, die ergriffenen Maßnahmen und die Unabhängigkeit der Funktion.

So stärken Sie Ihre Position, bevor es zu einem Zwischenfall kommt

Das beste Whistleblowing-System entsteht nicht nach einem Skandal, sondern in einer ruhigen Phase.

In einem internationalen Unternehmen, das in den VAE tätig ist, empfiehlt es sich, Folgendes einzuführen:

Richtlinien, die sowohl mit dem Bundesrecht der VAE, den Freizonenbestimmungen als auch den Anforderungen des Herkunftslandes des Kapitals vereinbar sind;
Kanäle, die durch das gesetzliche Privileg geschützt sind;
ein externer Backup-Kanal über eine unabhängige Anwaltskanzlei in Dubai;
die vorgeschriebenen Regeln der Vertraulichkeit;
klare Fristen für die Prüfung von Mitteilungen;
das Eskalationsverfahren an den Vorstand;
Regelmäßige Stresstests (Mystery Reporting)
Schulung von Führungskräften auf allen Ebenen zur korrekten Reaktion auf Whistleblowing
Vereinbarungen mit externen Anwälten im Falle einer unmittelbaren Interaktion mit der Staatsanwaltschaft, der Polizei oder der Finanzaufsichtsbehörde;
Ein internes Kommunikationsregister, das ohne das Risiko einer Selbstbelastung präsentiert werden kann.

Die Whistleblowing-Richtlinie sollte nicht für einen Zecken geschrieben werden, sondern für ein Szenario, in dem eine einzige Nachricht ein Unternehmen lahmlegen kann.

Häufige Fehler internationaler Unternehmen in den VAE

Kopieren Sie die globale Politik, ohne sich an die VAE anzupassen. Was in der EU erlaubt ist, kann in Dubai kriminalisiert werden. Lokale Datenschutz-, Verleumdungs- und Bankgeheimnisfunktionen erfordern eine separate Einrichtung.
DIFC/ADGM ignorieren. Freihandelszonenunternehmen sind sich häufig nicht darüber im Klaren, dass sie autonomen Vorschriften unterliegen, die in Bezug auf Whistleblowing strenger sind als die Gesetzgebung auf dem Festland.
Es geht nicht darum, eine arabische Version der Politik zu liefern. Die Aufsichtsbehörde und die Mitarbeiter vor Ort haben das Recht, mit dem Dokument auf Arabisch zu arbeiten. Die fehlende Übersetzung kann als unvollständige Umsetzung interpretiert werden.
Führen Sie keine Untersuchung durch, bevor Sie die Aufsichtsbehörde kontaktiert haben. Wenn ein Unternehmen von Betrug erfährt, aber keine sofortige, rechtlich geschützte Untersuchung einleitet, besteht die Gefahr, dass ihm Untätigkeit oder Vertuschung vorgeworfen wird.
Aufzeichnungen willkürlich führen. Bei der Durchsuchung können die Protokolle der Untersuchung von Hinweisgebermeldungen beschlagnahmt werden. Sie sollten keine Formulierungen enthalten, die als Grundlage für die Anschuldigung dienen könnten.
Eine Mischung aus Compliance und PR. Öffentliche Äußerungen vor Abschluss der Ermittlungen können rechtliche Risiken erhöhen.
Nicht um grenzüberschreitende Konflikte zu bewältigen. Die Muttergesellschaft kann die sofortige Offenlegung von Informationen verlangen, während das örtliche Recht der VAE dies verbietet.

Checkliste eines internationalen Unternehmens in den VAE

Vor der Implementierung oder Prüfung eines Hinweisgebersystems müssen 15 Fragen beantwortet werden:

An welche Rechtsordnungen ist das Unternehmen gebunden (Bundesrecht der VAE, DIFC, ADGM, Land der Registrierung der Beteiligung)?
Gibt es Branchenanforderungen (DFSA, FSRA, Zentralbank)?
Gilt die EU-Richtlinie 2019/1937 für das Unternehmen?
Ist die Richtlinie in Arabisch und Englisch auf lokale rechtliche Besonderheiten zugeschnitten?
Ist die Vertraulichkeit des Bewerbers im Sinne der örtlichen Datenschutzgesetze gewährleistet?
Wo werden die Daten des Whistleblowing-Kanals physisch gespeichert?
Gibt es eine Möglichkeit zur Eskalation, die einen Interessenkonflikt beseitigt?
Gibt es einen unabhängigen externen Kanal?
Gibt es ein Rechtsverfahren, das durch das Anwaltsgeheimnis geschützt ist?
Werden in den VAE Maßnahmen zur Verhinderung von Vergeltungsmaßnahmen und Durchsetzungsverfahren erfasst?
Wurde für den Antragsteller eine rechtliche Risikoanalyse gemäß den Verleumdungs- und Offenlegungsartikeln durchgeführt?
Gibt es ein Protokoll für die Interaktion mit den örtlichen Strafverfolgungsbehörden und Regulierungsbehörden?
Ist Whistleblowing in Compliance- und Antikorruptionsverfahren integriert?
Gab es in Dubai eine Schulung zur Simulation realer Whistleblowing-Szenarien?
Sind alle oben genannten Punkte zur Vorlage bei der Aufsichtsbehörde oder dem Prüfer dokumentiert?

Wie eine starke Whistleblowing-Strategie in den VAE aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

Regulierungszuordnung: Identifizieren Sie alle anwendbaren Rechtssysteme und ihre Schnittmengen.
Kanalarchitektur: Erstellen Sie Kanäle unter Berücksichtigung von Zuständigkeit, Datenschutz und rechtlichen Privilegien.
Untersuchungsprotokoll: Interne und externe Untersuchungsverfahren können sofort eingeleitet werden.
Schutzrahmen: Echte Mechanismen zur Verhinderung von Repressalien und zum Schutz des Antragstellers und des Unternehmens.
Aktionsplan zur Verteidigungsbereitschaft im Falle einer behördlichen Inspektion, Durchsuchung oder eines Strafverfahrens.

Ohne eine fünfte Stufe können die Top 4 ein Unternehmen möglicherweise nicht vor einem Stopp oder einem Reputationsschaden bewahren.

FAQ

Muss ein Unternehmen auf dem Festland von Dubai über eine Whistleblower-Richtlinie verfügen?

Es gibt keine einheitliche allgemeine Verpflichtung auf der Ebene des Bundesrechts, sondern sie ergibt sich aus Corporate-Governance-Anforderungen für bestimmte Arten von Unternehmen sowie aus Branchenregulierungen und extraterritorialen Normen. Das Fehlen eines Systems im Falle eines Vorfalls wird als erschwerender Faktor angesehen.

Gilt die EU-Whistleblowing-Richtlinie für das Büro in den VAE?

Ja, wenn ein Unternehmen in den Geltungsbereich der Richtlinie fällt (z. B. ein EU-Unternehmen mit einer Niederlassung in Dubai), ist es verpflichtet, die Anforderungen auf lokale Mitarbeiter auszudehnen und sie an das Recht der VAE anzupassen, ohne gegen lokale Vorschriften zu verstoßen.

Kann Anonymität in den VAE gewährleistet werden?

Technisch gesehen ja. Rechtlich ist zu berücksichtigen, dass die Behörden im Rahmen eines strafrechtlichen Ermittlungsverfahrens die Offenlegung von Daten verlangen können. Daher sollte die Police den Antragsteller ehrlich über die Grenzen der Vertraulichkeit informieren.

Was ist, wenn sich die Whistleblower-Nachricht auf das Top-Management bezieht?

Beauftragen Sie umgehend einen externen, unabhängigen Anwalt, isolieren Sie die Untersuchung von interner Einflussnahme und prüfen Sie die Pflicht zur behördlichen Bekanntmachung. Jede Verzögerung könnte als Vertuschung angesehen werden.

Welchen Zusammenhang hat Whistleblowing mit dem strafrechtlichen Haftungsschutz eines Unternehmens?

Ein wirksames Whistleblowing-System und eine zeitnahe Reaktion können Gründe für eine Schadensbegrenzung oder sogar einen Haftungsausschluss sein, wenn das Unternehmen eine proaktive Compliance und Zusammenarbeit mit den Behörden an den Tag legt.

Kann die Whistleblowing-Ermittlung vor Gericht verwertet werden?

Es ist möglich, aber die Form ihrer Sammlung und Fixierung muss den Anforderungen der Zulässigkeit von Beweismitteln in den VAE entsprechen und eine Verletzung der Rechte der Teilnehmer ausschließen. Ein fehlerhaft ausgeführtes Protokoll kann als unzulässig angesehen werden oder sogar zur Grundlage einer Widerklage werden.

Noch wichtiger: Handelt es sich um eine interne Richtlinie oder eine externe Kommunikation mit der Regulierungsbehörde?

Für Unternehmen ist es wichtiger, die Lage unter Kontrolle zu behalten. Dies ist nur möglich, wenn das interne System ordnungsgemäß aufgebaut und die Interaktionslinie mit den Behörden der VAE im Voraus vorbereitet ist.

Fazit

Whistleblowing, ein globales Unternehmen, das in den Vereinigten Arabischen Emiraten tätig ist, erfordert keine formelle Kopie globaler Standards, sondern vielmehr eine tiefgreifende Anpassung an das vielschichtige rechtliche Umfeld Dubais, DIFC, ADGM und Bundesrecht.

Eine starke Position basiert auf einer genauen Abbildung der regulatorischen Anforderungen, einer rechtlich geschützten Kanalarchitektur, einem vorgefertigten Untersuchungsprotokoll und einem echten System zur Verhinderung von Repressionen.

In einem Umfeld, in dem eine unkontrollierte Botschaft eine Kette regulatorischer und strafrechtlicher Konsequenzen auslösen kann, gewinnt nicht derjenige, der Nulltoleranz verkündet. Der Gewinner ist derjenige, der Whistleblowing als Instrument zum Schutz von Unternehmen und nicht als Vorwand für Anschuldigungen aufgebaut hat.

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