VAE · Ermittlungen und Schutz von Unternehmen

Geschäftsintegrität in den VAE: Corporate Governance, Compliance und Unternehmensschutz

Erich Rath11 Min. Lesezeit

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Geschäftsintegrität ist kein abstrakter Wert oder formeller Compliance-Bericht. In den Vereinigten Arabischen Emiraten ist es ein wichtiger Vermögenswert, der direkt darüber entscheidet, ob ein Unternehmen seine Lizenz behält, ob das Top-Management Schutz vor strafrechtlicher Verfolgung bietet und ob ein Unternehmen die behördliche Prüfung bestehen kann, ohne dass der Betrieb lahmgelegt wird.

Die Frage ist nicht, ob das Unternehmen über einen Ethikkodex verfügt. Die entscheidende Frage ist, ob das Corporate-Governance-System den Aufsichtsbehörden, Aktionären und Gegenparteien beweisen kann, dass Integrität in alltägliche Geschäftsprozesse integriert ist.

Daher beginnt eine effektive Geschäftsstrategie in den VAE mit drei Kontrollen:

Wie gut entsprechen die Unternehmensstruktur und -richtlinien den örtlichen Gesetzen (einschließlich Freihandelszonenbestimmungen)?
Wo liegen die größten Rechts- und Reputationsrisiken?
Gibt es einen funktionierenden Mechanismus zur Früherkennung und Eskalation von Verstößen?

Wenn diese drei Probleme nicht auf Vorstandsebene gelöst werden, riskiert das Unternehmen nicht nur eine Anordnung, sondern auch die persönliche Verantwortung der Manager, die Sperrung von Konten und den Verlust der Geschäftsberechtigung.

Wenn sich die Frage zur Geschäftsintegrität in den VAE stellt

Eine Überprüfung des Business-Integrity-Ansatzes ist erforderlich, wenn:

das Unternehmen ist in regulierten Sektoren tätig (Finanzen, Versicherungen, Immobilien, Gesundheitswesen, Handel mit Edelmetallen);
Das Unternehmen ist auf dem Festland und in mehreren Freizonen (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA usw.) tätig.
M&A, Anwerbung von Investitionen oder Börsengang;
die Regulierungsbehörde (SCA, DFSA, FSRA, Zentralbank, Wirtschaftsministerium) hat eine Anfrage oder Inspektion eingeleitet;
Es sind Whistleblower-Meldungen oder Medienpublikationen aufgetaucht;
gegen die Gegenpartei, den Agenten oder den Vermittler wurden Sanktionen verhängt oder Untersuchungen durchgeführt;
das Unternehmen interagiert mit staatlichen Strukturen oder staatlichen Unternehmen;
Der Vorstand erwägt den Eintritt in neue risikoreiche Märkte.
Die KYC/AML-Plattform wird implementiert oder die Compliance-Funktion wird aktualisiert.
Der Abschlussprüfer oder die internen Kontrollen identifizierten „Grauzonen“ bei Ausgaben, Verträgen und Zahlungen.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Unternehmen in Dubai beginnen mit der Frage:

Wie schnell kann die Regulierungsbehörde die Bestellung abschließen?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Corporate-Governance-Struktur gewährleistet langfristig die Nachhaltigkeit des Unternehmens und den Schutz der Spitzenbeamten?

Manchmal ist das beste Ergebnis der proaktive Aufbau einer Compliance-Architektur vor dem Test. Manchmal ist eine sofortige interne Untersuchung das Warnsignal. Manchmal freiwillige Offenlegung und Zusammenarbeit mit der Regulierungsbehörde. Manchmal sind parallele Schutzmaßnahmen in mehreren Gerichtsbarkeiten verfügbar. Business Integrity ist keine Reaktion auf Anforderungen, sondern eine strategische Linie der Unternehmensführung.

Schritt 1: Identifizieren Sie das anwendbare regulatorische Umfeld

Unternehmensintegrität wird in den VAE nicht durch ein einziges Gesetz, sondern durch eine ganze Reihe von Gesetzen bestimmt, die auf dem Festland, im DIFC und im ADGM unterschiedlich sein können.

Wichtige Regulierungsblöcke:

Bundesgesetz über Handelsgesellschaften (Bundesgesetz Nr. 32/2021) und Anforderungen an die Unternehmensführung von Aktiengesellschaften.
Bundesstrafgesetzbuch (Bundesgesetz Nr. 31/2021) – Kriminalisierung von Bestechung im öffentlichen und privaten Sektor, Betrug und Machtmissbrauch.
Das Bundesgesetz über Geldwäsche (Bundesgesetz Nr. 20/2018 in der jeweils gültigen Fassung) und die Satzungen der Zentralbank, des Finanzministeriums und der Aufsichtsbehörden.
Die regulatorischen Anforderungen der SCA (Securities and Commodities Authority), DFSA (Dubai) und FSRA (Abu Dhabi) für lizenzierte Personen sind detaillierte Standards für Integrität, Governance, Compliance und Berichterstattung.
Datenschutzbestimmungen (Bundesgesetz Nr. 45/2021), DIFC-Datenschutzgesetz, ADGM-Datenschutzbestimmungen – Einschränkungen bei der Erhebung und Verarbeitung von Informationen bei internen Untersuchungen.
Vorschriften zur wirtschaftlichen Substanz: Transparenz der Aktivitäten und Kommunikation mit echter Governance.
UN-Sanktionsregime und nationale Terrorismuslisten, die die VAE mit verschuldensunabhängiger Haftung bei Verstößen umsetzen.

Der erste Schritt besteht darin, genau festzulegen, welche Regulierungssysteme für das Unternehmen, seine Tochtergesellschaften und den Betrieb gelten. Ein Fehler in dieser Phase birgt systemische Risiken für das Compliance-Programm.

Schritt 2. Risikobereiche bewerten: nicht nur Korruption

Beim Aufbau von Geschäftsintegrität ist es wichtig, über die herkömmliche Compliance zur Korruptionsbekämpfung hinauszublicken.

Spezifische Risikozonen für die VAE:

Zahlungen an Berater, Agenten und Vermittler ohne transparente wirtschaftliche Begründung.
Interessenkonflikt bei der Zusammenlegung von Positionen in verschiedenen juristischen Personen.
„Geschenke und Repräsentationsaufwendungen“ im Umgang mit öffentlichen Bediensteten und der Geschäftsführung staatseigener Unternehmen.
Beschäftigung von Verwandten oder „wichtigen Personen“ ohne eigentliche Rolle.
Barzahlungen, insbesondere im Immobilien- und Handelsbereich.
Wohltätige Spenden und Sponsoring, durch die versteckte Mittel fließen können.
Transaktionen mit sanktionierten Gerichtsbarkeiten über Ketten nomineller Strukturen.
Übertragung virtueller Vermögenswerte ohne ordnungsgemäße AML-Kontrolle.
Auftragnehmer mit undurchsichtigen Eigentumsstrukturen, die in Hochrisikogebieten registriert sind.

Jeder Risikobereich sollte nicht im Hinblick auf ein formelles Verbot bewertet werden, sondern vielmehr im Hinblick auf die Wahrscheinlichkeit von Durchsetzungsmaßnahmen durch lokale Regulierungsbehörden.

Schritt 3. Richtlinien entwickeln und formalisieren

Die Aufsichtsbehörden der VAE erwarten keine Erklärungen, sondern funktionierende Corporate-Governance-Dokumente.

Das Mindestpaket für Geschäftsintegrität:

Verhaltens- und Ethikkodex (Verhaltenskodex)
Antikorruptionsrichtlinie (Richtlinie zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption)
Richtlinie zu Interessenkonflikten (Richtlinie zu Interessenkonflikten)
Geschenke, Repräsentationskosten und Sponsoring-Richtlinien.
Die Richtlinie zur Sorgfaltspflicht gegenüber Dritten.
Die Whistleblower-Richtlinie (WWP)
Verfahren zur Durchführung interner Untersuchungen.
STR/SAR-Verfahren (STR/SAR-Verfahren für AML)
Die Sanktions-Compliance-Richtlinie (SCC)
Richtlinien zur Interaktion mit Regulierungsbehörden und zur Offenlegungspflicht.

Jede Richtlinie muss vom Vorstand genehmigt, an die spezifischen Gruppenjurisdiktionen (Festland, DIFC, ADGM) angepasst und in die Betriebsordnung integriert werden.

Schritt 4: Integrieren Sie die Sorgfaltspflicht der Gegenparteien in den Geschäftsprozess

Das formelle Einsammeln von Pässen und Lizenzen schützt das Unternehmen nicht. In den VAE warten die Regulierungsbehörden auf einen risikobasierten Ansatz.

Ein wirksames Due-Diligence-Programm umfasst:

Identifizierung des wirtschaftlichen Eigentümers und der Kontrollstruktur der Gegenpartei;
Überprüfung von Sanktionen und AML-Listen;
Reputationstests in offenen und geschlossenen Quellen;
Analyse der Herkunft des Staates und der Herkunft der Mittel (für Hochrisiko);
Bestätigung der tatsächlichen Aktivität und körperlichen Anwesenheit;
Kontinuierliche Überwachung, keine einzige Kontrolle beim Onboarding;
Warnsignale werden an die Ebene des Compliance-Beauftragten oder des Risikoausschusses eskaliert.

Ohne eine solche Due-Diligence-Prüfung läuft das Unternehmen Gefahr, eine nahestehende Person, gegen die ermittelt wird, oder eine Transaktion zu verpassen, die als Geldwäsche gelten würde.

Schritt 5. Erstellen Sie einen funktionierenden Kommunikationskanal (Whistleblowing)

Mehr als 40 % der internen Untersuchungen weltweit beginnen mit Meldungen von Mitarbeitern. In den VAE entwickelt sich der Whistleblower-Schutz weiter und es ist wichtig, den richtigen Mechanismus aufzubauen.

Das Whistleblowing-System sollte:

Gewährleistung der Vertraulichkeit und Schutz vor Repressalien;
um die Möglichkeit einer anonymen Behandlung zu bieten;
für Mitarbeiter, Auftragnehmer und Dritte verfügbar sein;
Verwaltet durch eine unabhängige Person (Compliance-Beauftragter, externer Ombudsmann, Prüfungsausschuss);
Enthalten Sie einen klaren Prozess zur Aufzeichnung, Überprüfung und Eskalation der Kommunikation;
die Anforderungen zum Schutz personenbezogener Daten einhalten;
DIFC und ADGM: Vorschriften zum obligatorischen Whistleblowing (DFSA Rulebook, FSRA).

Der Kanal sollte funktionieren und nicht nur für den Fall der Fälle als E-Mail-Adresse existieren.

Schritt 6: Nicht die Compliance-Abteilung lehren, sondern das Management lehren

Schwache Compliance-Programme schulen Compliance-Beauftragte. Stark – Bringen Sie die Standards der Integrität zu jedem, der Entscheidungen trifft.

Das Training sollte:

Angepasst an die Risiken der Position (Top-Management, Vertrieb, Beschaffung, Finanzen, HR);
durchgeführt in einer für das Publikum verständlichen Sprache (in den VAE oft Englisch, Arabisch, Hindi);
Einbeziehen realer Fälle aus den VAE und regionalen Praktiken;
durch Tests bestätigt und dokumentiert werden;
Wiederholen Sie dies regelmäßig und nicht einmal beim Onboarding.
Es umfasst nicht nur die Korruptionsbekämpfung, sondern auch die Bekämpfung von Geldwäsche, Sanktionen, Interessenkonflikte und den Umgang mit Insiderinformationen.

Die Aufsichtsbehörden prüfen nicht, ob eine Richtlinie existiert, sondern ob die Mitarbeiter ihren Inhalt und die Folgen von Verstößen verstehen.

Schritt 7. Regelmäßige Überwachung und Prüfung der Integrität

Business Integrity ist kein statisches Dokument. Es ist ein Risikomanagementzyklus.

Die Überwachung sollte Folgendes umfassen:

Regelmäßige Prüfung der Kontrollverfahren (Compliance-Testung);
Analyse von Transaktionen auf Anomalien (insbesondere Zahlungen über Agenten, Berater)
Überprüfung der Aktualität der Aktualisierung des Due-Diligence-Dossiers;
Prüfung der Marketing-, Sponsoring- und Repräsentationskosten;
selektive Prüfung des Beschaffungs- und Ausschreibungsprozesses;
Interviews mit wichtigen Mitarbeitern.

Überwachungsergebnisse sollten dem Vorstand gemeldet werden und nicht innerhalb der Compliance-Abteilung verbleiben. Dies ist entscheidend, um den Ton von oben bis zu den Reglern zu demonstrieren.

Schritt 8. Bereiten Sie sich auf eine interne Untersuchung vor, bevor diese erforderlich ist

Unternehmensermittlungen in den VAE verzeihen keine Improvisation. Fehlverhalten kann Beweise vernichten, die Rechte der Mitarbeiter verletzen und kriminelle Risiken für das Unternehmen selbst mit sich bringen.

Der Bereitschaftsplan muss Folgendes umfassen:

vorgegebenes Team (interner Anwalt, externe Berater, forensische Experten);
das Verfahren zur Gewährleistung der Sicherheit von Daten und Dokumenten (Legal Hold);
Protokoll der Interaktion mit IT-, Personal- und Sicherheitsdiensten;
Regeln für die Durchführung von Vorstellungsgesprächen unter Berücksichtigung der örtlichen Arbeits- und Strafgesetzgebung;
besondere Anforderungen an die Datenerfassung auf persönlichen Geräten und Messengern (im Hinblick auf Datenschutzstandards);
der Mechanismus zur Benachrichtigung der Regulierungsbehörde – wo Meldungen zu melden sind und wo davon Abstand zu nehmen ist;
Das Rechtsprivileg ist in DIFC und ADGM geschützt, auf dem Festland stärker gefährdet, und es ist notwendig, die Kommunikation über externe Anwälte aufzubauen.

Unternehmen, die ohne Plan eine Untersuchung einleiten, verlieren oft innerhalb von 48 Stunden die Kontrolle über die Lage.

Schritt 9. Schutz von Unternehmen bei der regulatorischen Überprüfung

Aufsichtsrechtliche Inspektionen in den VAE können von der SCA, DFSA, der Zentralbank, der Steuerbehörde (FTA), dem Wirtschaftsministerium oder der Polizei eingeleitet werden.

Wichtigste Schutzgrundsätze:

einen Koordinator für die Interaktion mit der Regulierungsbehörde ernennen;
unverzüglich externe Anwälte mit der Beurteilung des Umfangs der Ansprüche und der Grenzen ihrer Rechtmäßigkeit beauftragen;
Gewährleistung der Aufbewahrung von Originaldokumenten und Kontrolle über Kopien;
die Zerstörung oder Verschleierung von Informationen verhindern;
Synchronisieren Sie die Position des Unternehmens mit der Position der Vorstandsmitglieder und des Top-Managements.
das Risiko der Eigenverantwortung von Führungskräften einschätzen und vorbeugende Maßnahmen ergreifen;
(a) eine parallele externe Untersuchung einleiten, um eine proaktive Zusammenarbeit nachzuweisen;
Entwickeln Sie eine Kommunikationsstrategie für Gegenparteien, Banken und Aktionäre.

Durch einen ordnungsgemäß organisierten Schutz in der Phase der Überprüfung können Sie die Situation häufig von der kriminellen auf die Verwaltungsebene übertragen.

Schritt 10: Machen Sie Business Integrity zu einem Teil der Unternehmensführung und nicht zu einer Compliance-Funktion

Der höchste Reifegrad liegt dann vor, wenn Integrität in die strategische Führung des Unternehmens integriert ist.

Das bedeutet:

Der Prüfungs- und Risikoausschuss prüft regelmäßig Integritätsfragen.
Zu den KPIs des Top-Managements gehören nicht nur finanzielle Indikatoren, sondern auch Indikatoren der Compliance-Kultur.
Due Diligence der Gegenparteien – Teil des Prozesses der Genehmigung von Transaktionen;
Compliance- und Untersuchungsbudgets werden vor Kürzungen geschützt.
Bei M&A und Restrukturierungen ist eine Due Diligence Pflicht.
Der Vorstand erhält mindestens einmal jährlich einen unabhängigen Bericht über den Stand des Integritätssystems.

Nur mit diesem Ansatz hört Business Integrity auf, eine „Abteilung, die sich in das Geschäft einmischt“, und wird Teil der Kapitalisierung und des Rufs des Marktes.

Häufige Fehler von Unternehmen in den VAE

Bedenken Sie, dass die DIFC/ADGM-Anforderungen nicht für Unternehmen auf dem Festland gelten. Gruppenunternehmen sind häufig wirtschaftlich vereint und Integritätsmängel in einer Struktur werden schnell zu einem Problem für die gesamte Gruppe.
Das Verschweigen der Sachverhalte statt der Offenlegung der Fakten vor den Aufsichtsbehörden in den VAE-Gerichtsbarkeiten wird oft härter bestraft als der Verstoß selbst.
Politisch bedeutende Personen (PEPs) unterliegen einer erhöhten Sorgfaltspflicht, deren Nichtbeachtung zur Sperrung von Konten führt.
Von europäischen oder amerikanischen Unternehmen kopierte Dokumente berücksichtigen nicht die Besonderheiten der örtlichen Gesetze und Strafverfolgungsbehörden.
Wenn Compliance dem CFO oder Leiter einer Geschäftseinheit unterstellt ist, ist das System nicht funktionsfähig.
Bei der Prüfung ist das Fehlen dokumentierter Ablehnungen einer fragwürdigen Transaktion ebenso gefährlich wie die Transaktion selbst.
Lösungsversuche ohne rechtliche Unterstützung führen häufig zu Beweisverlusten und Klagen der Mitarbeiter.

Checkliste für den Verwaltungsrat und CEO

Bevor Sie den Bericht zur Corporate Governance genehmigen, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Kennen wir alle geltenden Regulierungsvorschriften für jede Geschäftseinheit in den VAE?
Sind die Top-10-Integritätsrisiken speziell für unser Geschäftsmodell definiert?
Sind die Richtlinien auf Vorstandsebene genehmigt und relevant?
Gibt es echte Due-Diligence-Prüfungen wichtiger Gegenparteien und Vermittler?
Funktioniert der Whistleblowing-Kanal und wurden die eingegangenen Nachrichten aufgezeichnet?
Hat das Top-Management in diesem Jahr eine Antikorruptions- und AML-Schulung absolviert?
Gibt es eine geprüfte Überwachung der Kontrollverfahren?
Gibt es ein Team und einen externen Berater für den Fall einer internen Untersuchung?
Gibt es einen Plan, auf eine vorgezogene behördliche Überprüfung zu reagieren?
Wurde die Eigentümerstruktur auf versteckte Interessenkonflikte überprüft?
Entspricht das Dokument den Anforderungen einer wirtschaftlichen Präsenz?
Sind die Daten von Whistleblowern durch lokale Datenschutzgesetze geschützt?
Gibt es ein Rechtsprivileg für wichtige Kommunikationsanwälte?
Werden alle Fälle der Ablehnung verdächtiger Transaktionen dokumentiert?
Betrachtet der Vorstand Integrität als strategischen KPI?

Wie eine starke Geschäftsintegrationsstrategie in den VAE aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Rechtliche und behördliche Zuordnung: Die genaue Definition der geltenden Regeln für jede Gruppenstruktur: Festland, DIFC, ADGM, Freizonen. Verständnis der Risiken strafrechtlicher und verwaltungsrechtlicher Haftung.

2. Ein System von Richtlinien, Verfahren und Kontrollen, das auf spezifischen Geschäftsrisiken und nicht auf einem abstrakten Ideal basiert.

3. Operative Integrität: Einbindung von Due Diligence, Transaktionsüberwachung, Schulung und Kommunikationskanälen in die täglichen Prozesse.

4. Untersuchungs- und Reaktionsbereitschaft: Bereit zur Einleitung einer internen Untersuchung mit einer sicheren Rechtsarchitektur und einer Strategie für den Umgang mit der Regulierungsbehörde.

5. Governance-Integration Beinhaltet Integrität auf der Tagesordnung des Vorstands, das KPI-Management, den strategischen Entscheidungsprozess und die Bewertung des Unternehmenswerts.

Ohne eine fünfte Ebene bieten die ersten vier nur formalen Schutz, schaffen aber keine langfristige Nachhaltigkeit.

FAQ

Es gibt keine direkte Verpflichtung in Form eines einzelnen Gesetzes, aber die Kombination von Anforderungen des Strafgesetzbuchs, der AML-Gesetzgebung, der Vorschriften von Handelsunternehmen und regulatorischen Standards (SCA, DFSA, FSRA) macht das Programm für den Haftungsschutz de facto verbindlich.

Bußgelder, Lizenzentzug, strafrechtliche Verfolgung des Managements, Beschlagnahme von Vermögenswerten, Geschäftsverbot, Sperrung von Bankkonten gemäß den Vorgaben der Zentralbank, Reputationsverlust.

Direkt nicht, aber bei gemischten Vorgängen, gemeinsamen Kunden, Transaktionen und Management wirkt sich ein Integritätsmangel in einer Zone unweigerlich auf die gesamte Gruppe aus.

Ja, wenn das Rechtsprivileg nicht gesichert ist, Arbeitsrechte verletzt werden oder Daten unter Verstoß gegen lokale Gesetze erfasst werden. Daher ist es wichtig, vom ersten Schritt an mit qualifizierten Anwälten zusammenzuarbeiten.

Es ist möglich, allerdings muss die Nutzungsstrategie im Vorfeld ausgearbeitet werden, sonst können vertrauliche Dokumente in einem nachteiligen Kontext an Gegner oder Regulierungsbehörden gelangen.

Dokumentieren, Vertraulichkeit sicherstellen, Glaubwürdigkeit beurteilen, gegebenenfalls eine Untersuchung unter der Aufsicht externer Anwälte einleiten, die Verpflichtung zur Benachrichtigung der Aufsichtsbehörde (z. B. DFSA/FSRA oder FIU zur Bekämpfung von Geldwäsche) berücksichtigen.

Ist es für die Integrität wichtig, die Compliance-Abteilung von der Rechtsabteilung zu trennen? Compliance sollte unabhängigen Zugang zum Vorstand haben, um Interessenkonflikte zu vermeiden und Objektivität zu gewährleisten.

Fazit

Geschäftsintegrität ist in den VAE keine Unternehmensbürokratie, sondern die Grundlage für die Stabilität des Managements und die einzige Versicherung gegen persönliche Risiken von Managern.

Ein starkes System basiert nicht auf formelhaften Richtlinien, sondern auf einem genauen Verständnis der geltenden Vorschriften, einer Einschätzung realer Geschäftsrisiken, funktionierenden Kontrollmechanismen und der Bereitschaft, Untersuchungen schnellstmöglich und rechtssicher durchzuführen.

In Dubai und anderen Emiraten gewinnt nicht derjenige, der lauter Nulltoleranz gegenüber Verstößen verkündet. Der Gewinner ist derjenige, dessen Unternehmensführung bereits in der Lage ist, eine plötzliche behördliche Überprüfung zu bestehen und zu beweisen, dass Integrität kein Schlagwort, sondern betriebliche Realität ist.

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