VAE · Ermittlungen und Schutz von Unternehmen

So führen Sie eine Unternehmensuntersuchung in den VAE durch, ohne das Geschäft zu unterbrechen

Erich Rath9 Min. Lesezeit

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Interne Ermittlungen in den VAE sind nicht nur eine Prüfung von Dokumenten. Dies ist eine Live-Geschäftsoperation.

Das Hauptrisiko besteht nicht darin, dass Sie einen Verstoß feststellen. Das Hauptrisiko besteht darin, dass die Untersuchung den Betrieb lahmlegt, eine Datenschutzverletzung auslöst, die Aufmerksamkeit der Aufsichtsbehörden vorzeitig auf sich zieht und das Vertrauen wichtiger Kunden zerstört.

Daher basiert eine wirksame und sichere Untersuchung auf einem Gleichgewicht aus drei Zielen:

Sammeln Sie rechtlich zulässige Beweise (zulässig bei örtlichen DIFC/ADGM-Gerichten oder Schiedsverfahren).
Zur Wahrung der Vertraulichkeit im Rahmen des Anwaltsgeheimnisses.
Aufrechterhaltung der Geschäftskontinuität (Geschäftskontinuität).

Wenn diese drei Punkte nicht synchronisiert werden, riskiert das Unternehmen, das Problem nicht zu beheben, sondern neue zu schaffen, einschließlich der strafrechtlichen Haftung des Managements nach den Gesetzen der VAE.

Wenn eine Unternehmensuntersuchung in den VAE notwendig ist

Eine interne Untersuchung ist erforderlich, wenn:

Es wurde ein Signal für Mitarbeiterbetrug (Mitarbeiterbetrug) empfangen;
Es besteht der Verdacht auf Schmiergelder bei Einkäufen (Kickbacks);
Interessenkonflikt (Interessenkonflikt)
ein Verlust vertraulicher Daten (Datenschutzverstoß);
Es wurden Verfahren zur Einhaltung von Sanktionen verletzt;
Der Auftragnehmer oder Mitarbeiter steht im Verdacht der Geldwäsche (AML-Warnzeichen);
Vorbereitung einer Due Diligence vor dem Verkauf des Unternehmens;
Der Antrag wurde von der Regulierungsbehörde (DFSA, FSRA, Zentralbank der VAE, Wirtschaftsministerium) gestellt;
Es besteht der Verdacht der Bilanzmanipulation;
Es ist notwendig, die Maßnahmen des Managements in Freizonen (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA) zu überprüfen.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Unternehmer beginnen mit der folgenden Frage:

Wer feuern?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Wie dokumentieren Sie den Sachverhalt, um Ihr Unternehmen vor Bußgeldern, Lizenzentzug oder Geschäftsführerhaftung zu schützen, ohne den Betrieb einzustellen?

Manchmal ist es das beste Ergebnis, den Sachverhalt stillschweigend zu dokumentieren, bevor man sich an die Polizei wendet. Manchmal ist eine sofortige Selbstanzeige bei der Aufsichtsbehörde erforderlich, um die Haftung zu mindern. Manchmal ist es die Isolierung der digitalen „Schiene“, ohne Arbeitsplätze zu blockieren. Manchmal eine punktuelle Umstrukturierung der Abteilung.

Die internen Ermittlungen in den VAE erfordern keine Hexenjagd, sondern eine unternehmensweite Risikomanagementstrategie, die die Besonderheiten des Straf- und Arbeitsrechts berücksichtigt.

Schritt 1: Bewerten Sie das rechtliche Umfeld

Das erste, was es zu untersuchen gilt, ist nicht die Korrespondenz oder die Höhe des Schadens, sondern der rechtliche Umfang.

Schlüsselfragen:

Wo ist das Unternehmen registriert: Festland, DIFC, ADGM oder eine andere Freizone?
Welches anwendbare Recht ist in Arbeitsverträgen und Richtlinien festgelegt?
Gilt es für die Aktivitäten des Bundesgesetzes Nr. 34/2021 (über Cyberkriminalität)?
Das Bundesgesetz Nr. 20/2018 (AML/CFT) und die Anforderungen der Zentralbank?
Besteht die Gefahr eines Verstoßes gegen das Bundesgesetz Nr. 31/2021 (Strafgesetzbuch) – beispielsweise im Hinblick auf die Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen?
Wie ist der Datenschutzstatus gemäß Bundesgesetz Nr. 45/2021 (PDPL)?
Wo befinden sich die Server und Daten physisch (Rechtskonflikte, insbesondere mit der DSGVO)?

Wenn die Untersuchung ohne Berücksichtigung der Dualität der Rechtssysteme der VAE (Zivilrecht + englisches Recht in Finanzzonen) eingeleitet wird, können die gesammelten Beweise vor Gericht für unzulässig befunden werden und das Unternehmen selbst könnte mit einer Widerklage wegen Verleumdung oder rechtswidriger Entlassung konfrontiert werden.

Schritt 2. Um die Rechtmäßigkeit der Beweiserhebung sicherzustellen (Digitale Forensik und Daten)

In den VAE ist der illegale Zugriff auf die E-Mails oder persönlichen Geräte eines Mitarbeiters strafbar.

Sie müssen das Protokoll befolgen.

Überprüfen Sie die BYOD-Richtlinien (Bring Your Own Device) und die Zustimmung der Mitarbeiter.
Führen Sie forensische Bildgebung (Entfernung digitaler Kopien) nur durch zertifizierte Spezialisten durch.
Vermeiden Sie es, persönliche Korrespondenz ohne rechtliche Grundlage einzusehen.
Die Eigentumskette an Beweismitteln (Chain of Custody)
Bedenken Sie die Grenzen der grenzüberschreitenden Folgenabschätzung.
Getrennte Rollen: Wer sammelt Daten, wer analysiert, wer trifft Personalentscheidungen.

Es ist besonders wichtig, sich daran zu erinnern: Die lokalen Gesetze der VAE schützen die Privatsphäre der Kommunikation. Screenshots der Korrespondenz vom Privattelefon eines Mitarbeiters ohne dessen Zustimmung können zu Anschuldigungen gegen die Unternehmensleitung und nicht gegen den betreffenden Mitarbeiter führen.

Schritt 3. Fügen Sie das „Legal Privilege“-Regime ein

Dies ist eine kritische Phase, die oft ignoriert wird.

Das Konzept des Anwaltsgeheimnisses besteht in den VAE, wird jedoch im DIFC/ADGM (Common Law) und im Festland (Zivilrecht) unterschiedlich angewendet. Um zu verhindern, dass Untersuchungsberichte in einem künftigen Rechtsstreit in die Hände von Aufsichtsbehörden oder Gegnern gelangen:

Die Untersuchung sollte unter der Aufsicht eines qualifizierten Rechtsberaters durchgeführt werden.
Alle Dokumente müssen mit dem Vermerk „privilegiert und vertraulich – auf Anweisung des Rechtsberaters erstellt“ gekennzeichnet sein.
Sie können keine Aufgabe im Rahmen eines Standardgeschäftsprojekts festlegen. Der Aufgabentext lautet rechtliche Risikobewertung und Rechtsberatung.

Andernfalls können interne Berichte, analytische Notizen und Interviews mit Mitarbeitern vor dem DIFC-Gericht oder im DIAC-Schiedsverfahren zwangsweise offengelegt werden.

Schritt 4. Befragen Sie Mitarbeiter, ohne gegen das örtliche Arbeitsrecht zu verstoßen

Die Befragung von Mitarbeitern in den VAE ist ein Bereich mit erhöhter Verantwortung.

Es ist sicherzustellen:

Ordnungsgemäße Benachrichtigung mit dem Zweck (Erkundungsmission, keine Befragung);
Vertraulichkeit (keine Vergeltungsmaßnahmen zum Zeitpunkt der Inspektion);
Ordnungsgemäße Information über das Recht, sich nicht selbst zu belasten (wenn es sich um einen potenziellen Straffall handelt);
Protokollsprache (für die Verwendung vor örtlichen Gerichten ist häufig eine arabische Übersetzung erforderlich)
Die Isolierung von Personen aus wichtigen Zugangssystemen ist keine Disziplinarmaßnahme, sondern eine administrative Vorsichtsmaßnahme (Verwaltungsurlaub), um ihre Arbeitsrechte gemäß Ministerialbeschluss Nr. 279/2020 nicht zu verletzen.

Der Fehler besteht hier darin, übermäßigen Druck auszuüben, was häufig zu Beschwerden beim MOHRE (Ministerium für Humanressourcen und Emiratisierung) und der Polizei wegen rechtswidriger Zurückhaltung oder Drohungen führt.

Schritt 5. Bewerten Sie die Verpflichtung zur Information der Regulierungsbehörden (Selbstmeldung)

Finanzkriminalität und Geldwäsche unterliegen in den VAE strengen Vorschriften.

Es ist sofort zu beurteilen:

Besteht die Pflicht, einen Verdachtsmeldung (STR) bei der FIU (Financial Intelligence Unit der VAE) einzureichen?
ob die DFSA (Dubai Financial Services Authority) oder die Financial Services Regulatory Authority (FSRA) verpflichtet sind, die DFSA über erhebliche technische Fehler der Kontrollen zu informieren;
Wie lange ist die Benachrichtigungsfrist (häufig „unverzüglich“)?
Ob eine verspätete Benachrichtigung zum Entzug der Lizenz oder zu Bußgeldern für den Compliance Officer führen kann.

Strategisch gesehen können Sie durch eine rechtzeitige Selbstberichterstattung mit einem Sanierungsplan häufig die Höhe der Bußgelder erheblich reduzieren und den Ruf des Unternehmens in den Augen der Regulierungsbehörde wahren.

Schritt 6. Bewertung grenzüberschreitender Risiken und Sanktionen

Die VAE sind ein globales Zentrum. An der Betrugsermittlung im Büro in Dubai könnten Gegenparteien in Europa, den USA oder Asien beteiligt sein.

Es ist wichtig zu überprüfen:

Ob die identifizierten Transaktionen den Sanktionsregelungen des OFAC, der EU oder der UN unterliegen
Ob ausländische Behörden (SFO, DOJ) benachrichtigt werden sollen
Verstößt die Datenübermittlung gegen die Rückrufpflicht (Sperrgesetze);
Besteht die Gefahr „sekundärer Sanktionen“ für das in Dubai ansässige Unternehmen, wenn die Pläne nicht offengelegt werden?

Wir stellen häufig fest, dass Untersuchungen zu lokalen Unterschlagungen Verstöße gegen die globale Sanktionspolitik aufdecken. Du kannst es nicht ignorieren.

Schritt 7. Reputation und Insider verwalten

Ohne Schaden für das Unternehmen bedeutet, dass der Verkauf nicht gestoppt wird und wichtige Kunden verloren gehen.

Zu den Taktiken gehören:

Vorbereitung einer „Legende“ für einen Markt, die nicht irreführt, sondern die Details der Untersuchung bewahrt.
Kontrolle interner Chats und Mundpropaganda (oft führt Klatsch dazu, dass ein gesunder Teil des Teams abreist);
vorgefertigte Skripte für die Kommunikation mit Partnerbanken, die aufgrund eines Unterzeichnerwechsels oder der Sperrung von Konten der Beklagten vermuten könnten, dass etwas nicht stimmt;
Proaktiver PR-Plan im Falle von Leaks an die Presse (die Vereinigten Arabischen Emirate sind ein Land mit hohen Bußgeldern für Verleumdung, aber das stoppt anonyme Quellen nicht immer).

Schritt 8. Vermögenstrennung und Aufrechterhaltung der Geschäftskontinuität

Während die Ermittlungen laufen, sollten Unternehmen nicht tatenlos zusehen.

Praktische Schritte:

Vorübergehende Übertragung von Verträgen an saubere Manager, ohne die Beziehung zum Kunden zu verlieren;
Neuausstellung von Bankvollmachten (vorbehaltlich der Regeln der Zentralbank zu KYC und UBO);
Schaffung von technischen „Spiegel“-Zugängen, damit die Arbeit der Abteilung bei der forensischen Analyse nicht blockiert wird;
Rechtlich klare Trennung von Bad Assets von einer gesunden Holdingstruktur (besonders relevant in JAFZA, DMCC und ADGM).

Schritt 9. Sanierungsstrategie (Sanierung der Folgen)

Die Untersuchung endet nicht mit der Entlassung.

Der Abschlussbericht für Unternehmen sollte Folgendes enthalten:

Karte der identifizierten Kontrollschwächen;
Ein Plan für sofortige Disziplinarmaßnahmen (Kündigung wegen groben Fehlverhaltens in strikter Übereinstimmung mit dem Artikel). 44 des Bundesgesetzesdekrets Nr. 33/2021);
Empfehlungen zu Restrukturierungsprozessen;
Einschätzung der Schadenshöhe und der Möglichkeit einer Versicherungsentschädigung (Untreueversicherung / Kriminalitätsversicherung);
Aktualisierung der Richtlinien und Verfahren (TOMs)

Schritt 10. Interaktion mit den Strafverfolgungsbehörden (oder Weigerung, dies zu tun)

Das Einreichen einer Strafanzeige bei der Polizei von Dubai oder der Staatsanwaltschaft von Abu Dhabi ist ein Punkt, an dem es kein Zurück mehr gibt.

Die Entscheidung über die Bewerbung wird erst nach Prüfung folgender Punkte getroffen:

echte Aussichten auf eine Strafverfolgung (die Staatsanwaltschaft der VAE legt äußerst großen Wert auf die Qualität der übersetzten Beweise);
Risiko der Beschlagnahme von Unternehmenskonten (als vorläufige Maßnahme);
Reputationsfolgen einer Veröffentlichung in lokalen Medien;
Die Möglichkeit, das Problem zivilrechtlich vor DIFC-Gerichten oder ADGM-Gerichten zu lösen.

Die „No Damage“-Strategie: Rahmen

Eine starke Strategie besteht aus fünf Ebenen:

Legal Shield: Beauftragung eines Anwalts zur Schaffung von Rechtsprivilegien und zur Beurteilung der Einhaltung der Gesetze der VAE (Cyberkriminalität, Arbeit, PDPL).
Digitale Quarantäne: Stille Sammlung und Isolierung von Beweisen, ohne die IT-Infrastruktur lahmzulegen.
Regulatorische Brücke: Ein proaktiver Dialog mit der DFSA, der FIU oder der Zentralbank, um die Auswirkungen abzumildern, wenn sie unvermeidbar sind.
Personalmanagement: Punktbasierte Personalentscheidungen, die Massenprozesse in MOHRE ausschließen.
Business Restart: Funktionen schnell austauschen und Schwachstellen schließen.

Ohne die erste Ebene könnten die anderen vier über die Realitäten des Rechtssystems der VAE scheitern.

Checkliste für den Beginn interner Ermittlungen in den VAE

Bevor Sie mit Ihrer Aktion beginnen, beantworten Sie 15 Fragen:

Verfügt das Unternehmen über eine genehmigte Untersuchungsrichtlinie?
Wer ist der Sponsor der Untersuchung: Interner Anwalt oder externer Berater?
Besteht die Gefahr der Beweisvernichtung (Spoofing)?
Haben Mitarbeiter ihre Einwilligung zur Überwachung von Unternehmensgeräten unterschrieben?
Befinden sich die Daten auf Servern in den VAE oder im Ausland?
Liegt im Fall ein Verstoß gegen das Strafgesetzbuch der VAE vor (Artikel 399, 424, 425)?
Verfügen Sie über einen Compliance-Beauftragten mit einer Lizenz (für Finnisch)? Institutionen?
Gilt das DIFC- oder ADGM-Recht für die Transaktion?
Gibt es Anzeichen dafür, dass STR erforderlich ist?
Kann die Person ins Ausland überstellt werden (Reiseverbot, ist ein Antrag bei der Ausländerbehörde erforderlich)?
Wie wird sich die Untersuchung auf das Risiko einer Kontosperrung der Bank auswirken?
Muss ich die Big Four sofort benachrichtigen?
Gibt es eine Vertrauensschaden-/Kriminalitätsversicherung?
Sollte ich Unternehmens-Social-Media- und CRM-Konten sperren?
Gibt es einen Kommunikationsplan für Nicht-Personen?

FAQ

Darf man einen Mitarbeiter unmittelbar nach der Untersuchung entlassen? 44 des VAE-Arbeitsgesetzes (grobes Fehlverhalten) Die Nichteinhaltung des Untersuchungsverfahrens berechtigt den Arbeitnehmer zu einem Anspruch auf ungerechtfertigte Entlassung mit einer Entschädigung von bis zu drei Monatsgehältern.

Im Falle einer Finanzkriminalität (Betrug, Unterschlagung) ist die Benachrichtigung der Strafverfolgungsbehörden oft unumgänglich, da ohne sie die Aufhebung von Kontobeschränkungen und die strafrechtliche Haftung des Unternehmens für Untätigkeit nicht möglich ist. Die Strategie sollte die Alternative bewerten: Privatklage vor dem Zivilgericht gegen das Strafverfahren.

Kann ich in Dubai die Telefone von Mitarbeitern beschlagnahmen? Dies wird ohne Zustimmung und Anwesenheit der Polizei nicht empfohlen. Willkürliche Handlungen sind mit dem Vorwurf des Diebstahls oder der rechtswidrigen Verletzung der Privatsphäre verbunden. Wir empfehlen normalerweise, sich auf Unternehmensserver und -konten zu konzentrieren.

Noch wichtiger: Für Unternehmen in den VAE hat die Führung einer Lizenz und eines Bankkontos immer Priorität. Manchmal ist das beste rechtliche Ergebnis eine stillschweigende Einigung mit Wiedergutmachung und einem vollständigen Austausch der Kontrollsysteme, ohne öffentlichen Skandal und ohne Benachrichtigung der Regulierungsbehörde (sofern gesetzlich zulässig).

Wie schützt man einen Untersuchungsbericht vor Gericht? Der Bericht sollte von Anwälten für Anwälte zum Zweck der Rechtsberatung erstellt werden, nicht zum Zweck der allgemeinen Geschäftsführung.

Fazit

Um eine interne Untersuchung in den VAE durchzuführen, ohne dem Geschäft zu schaden, muss man verstehen, dass der rechtliche Rahmen hier Verfahrensfehler nicht verzeiht.

Eine gründliche Untersuchung basiert nicht auf einer aggressiven Schuldzuweisung, sondern auf einer kompetenten Rechtsarchitektur, in der jedes Byte der gesammelten Daten durch Privilegien geschützt ist, jeder Personalschritt MOHRE entspricht und die Kommunikation mit der Regulierungsbehörde im Voraus erfolgt.

In den Vereinigten Arabischen Emiraten ist nicht der Gewinner, der lauter über Verstöße spricht. Der Gewinner ist derjenige, der die gestohlenen Vermögenswerte zurückgibt, das skrupellose Team ersetzt, ohne Kunden zu verlieren, und der Aufsichtsbehörde nachweist, dass das Managementsystem wiederhergestellt und stärker geworden ist als es war.

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