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So strukturieren Sie die internationale Lieferkette

Erich Rath11 Min. Lesezeit

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Bei der Strukturierung einer internationalen Lieferkette kommt es nicht auf die Wahl des Spediteurs und Lagers an. Es handelt sich um den Aufbau einer Rechts- und Steuerarchitektur, die die Margen und das Unternehmen selbst schützt.

Die Hauptfrage ist nicht, wie die Ware geliefert werden soll. Die Hauptfrage ist, wie man Waren liefern kann, ohne Geld, Vermögenswerte und Reputation zu verlieren.

Eine effektive Strukturierung beginnt mit drei Kontrollen:

Wo in der Kette das maximale rechtliche Risiko besteht.
Wo in der Kette die Marge „abgerechnet“ wird und wie man sie vor Steuer- und Zollansprüchen schützt.
Wie man im Konflikt mit einer Gegenpartei die Kontrolle über Vermögenswerte und Verträge behält

Wenn diese drei Probleme nicht gleich zu Beginn gelöst werden, kann ein Unternehmen Einnahmen generieren, aber im Falle eines Streits, einer Zollbeschlagnahme oder der Insolvenz eines wichtigen Glieds in der Kette sowohl Waren als auch Geld verlieren.

Wenn es um die Überarbeitung der Lieferkette geht

Eine Prüfung der Struktur ist erforderlich, wenn:

Sie betreten den EU-Markt zum ersten Mal über Ihre eigene juristische Person oder Ihren eigenen Händler;
Das Produkt überschreitet mehrere Grenzen bis zum Endkäufer;
Sie arbeiten über einen Makler, Kommissionär oder Händler und die Eigentumsverhältnisse sind nicht offensichtlich.
Die Lagerstätte befindet sich in einem anderen EU-Land;
Sie beantragen einen Aufschub der Mehrwertsteuer und der Zölle;
Ihr Produkt unterliegt EU-Sanktionen oder Exportbeschränkungen (DUAL USE).
Sie planen, die Funktionen des Auftraggebers, des Logistikzentrums und des Handelshauses in verschiedene Zuständigkeitsbereiche aufzuteilen;
es besteht die Gefahr, dass Ihre Struktur als künstlich erkannt wird (z. B. in Estland oder Zypern) und eine zusätzliche Steuerveranlagung erforderlich ist;
Es gibt Glieder in der Kette, die nichts produzieren, sondern Gewinne oder geistiges Eigentum anhäufen.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage:

Wo ist die Verzollung der Ware günstiger?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Struktur der Kette gewährleistet die Stabilität des Unternehmens bei Steuerprüfung, Beschlagnahme von Waren, Zahlungssperre oder Insolvenz der Gegenpartei?

Manchmal ist es die beste Lösung, direkt von der Muttergesellschaft zu exportieren. Manchmal handelt es sich um ein Geschäftshaus in den Niederlanden. Manchmal handelt es sich dabei um die Nutzung eines Vertriebshändlers und nicht um eine eigene Repräsentanz. Manchmal erfolgt die Aufteilung von Verträgen für Lieferung, Vertrieb und Lagerung. Manchmal handelt es sich um einen Übergang zu einem Agenturmodell mit Eigentumserhalt bis zum Verkauf an den Endkunden.

Die internationale Lieferkette erfordert eher eine strukturelle und rechtliche Gestaltung als eine logistische Gestaltung.

Schritt 1. Überprüfen Sie die Vertragsmatrix

Das erste, was geprüft werden muss, sind nicht die Transportverträge, sondern das Vertragssystem, unter dem die Waren transportiert und verkauft werden.

Schlüsselelemente zur Verifizierung:

Parteien in jedem Link (Hersteller, Händler, Vertreter, Händler, Endkäufer);
Ort der Eigentumsübertragung (Titel);
Ort des Risikoübergangs (Risiko);
Incoterms-Bedingungen in jedem Vertrag;
das anwendbare Recht und die Gerichtsbarkeit für Streitigkeiten im Rahmen jedes Vertrags;
Zahlungswährung und Währungsklauseln;
Preisstruktur (Transferpreise – TP);
Verfügbarkeit von Lizenzgebühren (Lizenzgeb��hren) in der Kette;
Kündigungsbedingungen und Folgen für die Waren im Transport;
Das Zurückbehaltungsrecht und das Recht, die Ware während des Transports anzuhalten.

Wenn die Vertragsmatrix fragmentiert ist, kann ein Bruch eines einzelnen Glieds aufgrund eines Streits oder einer Insolvenz die gesamte Kette lahmlegen. Aber selbst bei einer schwachen Struktur lässt sich der Eigentums- und Risikoübergang häufig umstrukturieren, ohne das gesamte Modell zu überarbeiten.

Schritt 2. Überprüfen Sie die Zoll- und Mehrwertsteuerarchitektur

Für EU-Ketten sind Zoll und Mehrwertsteuer keine Dienstleistungsfunktionen, sondern Strukturelemente, die die Zahlungsströme bestimmen.

Folgendes sollte analysiert werden:

Wer ist der Importeur des Datensatzes (Importer of Record)?
ob im Einfuhrland eine Betriebsstätte besteht;
Ob der Mehrwertsteueraufschubmechanismus (Einfuhrumsatzsteueraufschub) angewendet wird;
Es wird das Zolllager bzw. Regime 42 (Zollverfahren 42) verwendet
wo die Überführung der Waren in den zollrechtlich freien Verkehr erfolgt;
Ob das Unternehmen in mehreren EU-Ländern als Mehrwertsteuerzahler registriert ist (Mehrwertsteuerregistrierung);
Werden Triangulationstransaktionen (ABC-Transaktionen) ordnungsgemäß ausgeführt?
Das System basiert auf dem VIES (VAT Information Exchange System).

Ein Fehler in der Mehrwertsteuerstruktur kann zur Sperrung der Mehrwertsteuerrückerstattung, zur Doppelbesteuerung und zur Sperrung von Rechnungen führen.

Schritt 3. Bestimmen Sie die Zuständigkeit für jeden Link

Die Zuständigkeit jedes Elements der Kette betrifft:

Körperschaftssteuer;
Zugang zur Mutter-Tochter-Richtlinie, Zins- und Lizenzgebührenrichtlinie
Vermögensschutz;
die Möglichkeit der Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen (DBA);
Währungskontrolle;
Wesentliche Anforderungen (Substanzanforderungen)
Verantwortung der Geschäftsführer.

Wenn ein Unternehmen in einem Niedrigsteuergebiet ohne echte Substanz in der Kette verwendet wird, kann es von den EU-Steuerbehörden ignoriert werden, was zu einer zusätzlichen Steuerveranlagung für die Mutterstruktur führt.

Schritt 4. Compliance- und Sanktionsrisiken prüfen

Die grenzüberschreitende Lieferkette muss über die gesamte Länge durchgängig sein.

Es ist zu prüfen:

Klassifizierung der Waren nach dem HS-Code (Richtigkeit des HS-Codes);
Unterliegt das Produkt der EU-DUAL-USE-Verordnung?
Ob sanktionierte Personen, Versender, Empfänger oder Banken an der Kette beteiligt sind;
Endverbraucher und Endverbrauchsempfänger der Waren;
Gibt es Anzeichen für eine Umgehung von Sanktionen durch Drittstaaten?
Einhaltung der Anti-Geldwäsche-Gesetze (AML) und KYC-Anforderungen;
Ob die Gefahr der Durchsetzung ausländischer Sanktionen (z. B. Sekundärsanktionen) besteht

Ein Verstoß gegen die Vorschriften an einer EU-Zollstelle kann die gesamte Sendung stoppen, zur Beschlagnahme von Waren und zur strafrechtlichen Verfolgung der Verantwortlichen führen.

Schritt 5. Wählen Sie ein Betriebsmodell: Vertriebshändler, Agent oder eigenes Büro

Die Wahl eines Go-to-Market-Modells bestimmt, wer den Preis, den Kunden und den Lagerbestand kontrolliert.

Modell 1: Eigene Repräsentanz oder Tochtergesellschaft

Maximale Kontrolle, aber auch maximale steuerliche und rechtliche Haftung. Erfordert Umsatzsteuerregistrierung, Unternehmensberichterstattung und Personalverwaltung. Die Waren werden in die Bilanz der Tochtergesellschaft importiert.

Modell 2: Unabhängiger Vertriebspartner

Der Händler kauft die Ware vom Hersteller und verkauft sie im eigenen Namen weiter. Die Kontrolle über den Endpreis und den Kunden wird reduziert. Die steuerliche Präsenz im Land des Händlers ergibt sich in der Regel nicht aus dem Hersteller. Das Hauptrisiko besteht in der Stellung eines Vertriebspartners bei Vertragsbeendigung und der Entschädigung der Kundschaft (Goodwill Indemnity) in einer Reihe von EU-Ländern.

Modell 3: Agent oder Kommissar

Der Agent handelt im Namen oder auf Kosten des Auftraggebers. Das Eigentum an der Ware bleibt bis zum Verkauf an den Endkunden beim Auftraggeber. Dies gibt die Kontrolle über die Waren und Forderungen, schafft jedoch eine steuerliche Präsenz des Auftraggebers im Land des Vertreters. Der Makler erhält eine Provision und kann zudem eine Klientelentschädigung geltend machen.

Die Wahl zwischen den Modellen ist nicht nur eine kommerzielle Frage, sondern eine rechtliche Entscheidung, die den Schutz von Vermögenswerten für die Zukunft bestimmt.

Schritt 6. Schutz von Vermögenswerten und das Recht, Waren zu stoppen

Dies ist ein zentraler Baustein für einen risikoorientierten Rahmen.

An jedem Glied der Kette sollte klar sein:

Wem gehören die Waren im Lager, im Transport und in der verantwortungsvollen Lagerung?
Welches Recht gilt für Eigentumsrechte (oft anders als im Vertragsrecht)
wie Eigentumsrechte im Falle einer Insolvenz der Gegenpartei geschützt werden (ob die Eigentumsvorbehaltsklausel in diesem EU-Land gültig ist);
Wie man die Waren während des Transports anhält und dem Spediteur Anweisungen gibt;
Besteht ein vertragliches Recht, die Ware aus einem Drittlager zu entnehmen?
Ob die Verpflichtungen der Gegenpartei durch eine Bankgarantie, ein Akkreditiv oder eine Versicherung abgesichert sind.

Eine Struktur ohne Vermögensschutz bedeutet, das Unternehmen eines anderen auf Ihre Kosten zu finanzieren.

Schritt 7. Verrechnungspreise (TP) und Dokumentation

Wenn die Kette voneinander abhängige Unternehmen umfasst, muss jede Transaktion zwischen ihnen dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen.

Es sollten Vorbereitungen getroffen werden für:

Funktionsanalyse (Wer macht was, welche Risiken, welche Vermögenswerte werden eingesetzt)
TP-Richtlinien für Waren, Dienstleistungen, Lizenzgebühren und Finanzierung;
Lokale Datei und Masterdatei, sofern dies nach EU-Recht erforderlich ist
konzerninterne Vereinbarungen, die mit der TP-Richtlinie im Einklang stehen;
Benchmarking-Studie zur Begründung des Preisniveaus.

Zusätzliche Steuern aufgrund von TP können die gesamte Kette unrentabel machen.

Schritt 8. Bereiten Sie einen Streitbeilegungsmechanismus für die gesamte Kette vor

In einer internationalen Kette kann es zwischen allen Gliedern zu Streitigkeiten kommen. Es ist wichtig, dass das Streitbeilegungssystem koordiniert ist.

Es ist zu bestimmen:

das einheitliche oder koordinierte anwendbare Recht für zusammenhängende Verträge;
Ein einziges Schlichtungszentrum für alle Verträge in der Kette (z. B. ICC, VIAC, DIS), um parallele Prozesse vor verschiedenen Gerichten zu verhindern;
ein Mechanismus zur Konsolidierung von Schiedsverfahren;
Verfahrenssprache;
(a) der Ort des Schiedsverfahrens in einer neutralen Gerichtsbarkeit, die für die Durchsetzung der Schiedssprüche geeignet ist;
die Möglichkeit schneller vorläufiger Maßnahmen im Land, in dem sich die Waren oder das Lager befinden.

Wenn ein Lieferant einen Händler in London und einen Händler mit einem Käufer in Paris verklagt, entstehen für das Unternehmen eher existenzielle als rechtliche Risiken.

Schritt 9. Implementierung einer Strategie zum Beenden jedes Links

Die Struktur sollte eine Scheidung beinhalten.

Jeder wesentliche Vertrag muss Folgendes umfassen:

das Kündigungsverfahren;
das Schicksal der Waren während des Transports und im Lager bei der Beendigung;
das Schicksal von Vorauszahlungen und Sicherheitsleistungen;
Verzicht des Vertragspartners auf das Zurückbehaltungsrecht;
der Zeitpunkt und das Verfahren für die Rückgabe vertraulicher Informationen und des Kundenstamms;
geltende Postbeendigungsbeschränkungen (Einschränkungen nach Vertragsbeendigung);
Rückkauf- oder Ausverkaufsmechanismus von Warenresten;
Customerella-Vergütung (für Vertreter und Händler in der EU)

Strukturierung nicht nur des Deals, sondern auch der Auflösung der Beziehungen. Am Ende verliert das Unternehmen das meiste Geld.

Schritt 10: Führen Sie regelmäßige Audits der Lieferkette durch

Die Struktur ist nicht statisch. Eine regelmäßige Überprüfung ist erforderlich, wenn:

Änderungen in den Sanktionslisten;
Einführung neuer Stoffanforderungen im Gründungsland des Unternehmens;
Änderungen der Zollvorschriften und der Warenklassifizierung;
Steuerreform in der EU oder in einem bestimmten Land;
Brexit und andere geopolitische Entwicklungen
das Erscheinen eines neuen Glieds in der Kette;
Eintritt in einen neuen Markt;
geplante Steuerprüfung.

Das Audit sollte nicht reagieren, sondern eher warnen.

Häufige Fehler bei der Strukturierung der Lieferkette

Substanzersparnis. Ein Unternehmen in der EU ohne Büro, Personal und Entscheidungsfindung vor Ort ist das Hauptziel der Steuerbehörden.
Verwechslung mit Incoterms. Die Lücke zwischen dem Zeitpunkt des Risikoübergangs und dem Zeitpunkt des Eigentumsübergangs führt zu einem Streit darüber, wer für das verlorene Produkt aufkommt.
Den TP ignorieren. Inländische Preise ohne Dokumentation sind die Grundlage für die zusätzliche Besteuerung der gesamten Marge.
Kein Eigentumsvorbehalt. Ohne einen im richtigen Gerichtsstand eingetragenen eindeutigen Vorbehalt fällt die Ware in die Insolvenzmasse des Schuldners.
Eine einzige Schiedsklausel für alle Fälle. Da es nicht an einen bestimmten Link gebunden ist, kann es als nicht inhaftiert erkannt werden.
Falscher HS-Code. Ein Fehler bei der Warenklassifizierung kann zu zusätzlichen Gebühren für 3 Jahre, Warensperre und Lieferunterbrechungen führen.
Nicht gemeldete Entschädigung an den Händler. Wird ein Vertriebsvertrag in der EU ohne Berücksichtigung lokaler zwingender Vorschriften gekündigt, erhält das Unternehmen eine Forderung in Höhe von Hunderttausenden Euro.

Checkliste: 15 Fragen vor dem Start der Kette

Wer ist der Importeur des EU-Datensatzes und wo zahlt er die Mehrwertsteuer?
Ab wann und nach welchem Recht geht das Eigentum an der Ware über?
Wo ist der Vorstand des Schlüsselkettenunternehmens physisch ansässig?
Haben Sie eine Funktionsanalyse für alle Teile?
Welcher Streitbeilegungsmechanismus bindet alle Verträge?
Besteht das Risiko, eine Betriebsstätte (PE) im Land des Käufers anzumelden?
Ist Ihr Produkt als DUAL USE eingestuft?
Ist Ihr Recht, den Warentransport zu stoppen, geschützt?
Was passiert mit dem Produkt im Lager im Falle einer Insolvenz des Händlers?
Wie erfolgt die Rücknahme der Ware vom Vermittler bei Vertragsbeendigung?
Gibt es eine Entschädigung für die Kündigung des Vertriebs- oder Agenturvertrags?
Steht der Endkäufer unter Sanktionen?
Werden die Umsatzsteuer-Dreiecksgeschäfte ordnungsgemäß durchgeführt?
Gibt es Lizenzgebühren in der Kette und wie werden diese gerechtfertigt?
Welches Ausstiegsszenario ist für Sie das günstigste?

Wie eine starke Lieferkettenstruktur aussieht

Eine starke Struktur besteht normalerweise aus fünf Schichten, die synchron arbeiten:

1. Unternehmens- und Steuerebene: Auswahl der richtigen Unternehmensform, Substanz und Steuerregelung für jeden Link.

2. Vertragsebene Ein System von Liefer-, Vertriebs-, Agentur- und Speicherverträgen, die durch eine einzige Rechts- und Schiedslogik verbunden sind.

3. Trade & Customs Layer ist eine Zollarchitektur, die die legitime Verwaltung von Mehrwertsteuer und Zöllen ermöglicht, anstatt sie um jeden Preis zu minimieren.

4. Compliance und IP-Layer-Schutz von immateriellen Vermögenswerten, Exportkontrolle und „Kennen Sie Ihre Gegenpartei“ während der gesamten Produktreise.

5. Exit & Dispute Layer ist ein vorab registrierter Plan für den Fall von Streitigkeiten, Festnahmen oder Insolvenzen über einen der Links.

Ohne die fünfte Schicht sind die ersten vier ein Kartenhaus.

FAQ

Können Sie ein Unternehmen in der EU für alle Länder nutzen?

Ja, aber es kann eine Betriebsstätte in anderen Ländern entstehen, wenn Ihre Mitarbeiter oder Vertreter dort Verträge abschließen. Wir brauchen eine detaillierte Analyse.

Was ist besser: Über einen Agenten oder Distributor arbeiten?

Der Händler gibt weniger Kontrolle, aber weniger Steuerpräsenz. Der Makler gibt die Kontrolle über den Preis und den Kunden, richtet jedoch häufig eine ständige Vertretung ein. Die Wahl hängt von Ihrer Bereitschaft ab, Steuern zu zahlen, und von Ihrem Wunsch, den endgültigen Verkauf zu kontrollieren.

Wie schützt man das Produkt im Falle der Insolvenz eines Händlers in Deutschland?

Voraussetzung ist ein nach deutschem Recht gültiger und ggf. eintragungsfähiger erweiterter Eigentumsvorbehalt. Ohne sie gehen die Waren an die Konkurrenzmasse.

Kann eine Umsatzsteuer-Registrierung in der EU vermieden werden?

Wenn Sie steuerpflichtige Lieferungen durchführen, dann nein. Die Nutzung eines Zolllagers oder die Stundung der Mehrwertsteuer ist ein Cashflow-Management-Tool und keine Freigabe.

Wie wirken sich Sanktionen auf die Lieferkette aus?

Auch wenn Ihr Kontrahent nicht auf der Sanktionsliste steht, kann Ihre Bank aufgrund von Compliance-Richtlinien die Zahlung blockieren. Für den Versand von Gütern mit doppeltem Verwendungszweck durch die EU ist eine Ausfuhrgenehmigung erforderlich. In jedem Vertrag sollte eine Sanktionsklausel enthalten sein.

Was passiert, wenn der Zoll die Ware aufgrund des falschen HS-Codes festnimmt?

Um die Waren unter Sicherheit freizugeben und die Klassifizierung anzufechten, ist die sofortige Zusammenarbeit mit einem Zollanwalt erforderlich. Parallel dazu Code-Revisionen für alle zukünftigen und vergangenen Lieferungen.

Fazit

Die Strukturierung der internationalen Lieferkette der EU erfordert keine Sammlung unterschiedlicher Verträge, sondern eine einzige Rechtsarchitektur, die auf kommerzielle Nachhaltigkeit abzielt.

Eine starke Struktur basiert nicht auf der Suche nach dem niedrigsten Steuersatz, sondern auf Vermögensschutz, Eigentumskontrolle, Mehrwertsteuerverwaltung und der Bereitschaft, sich von jeder Gegenpartei scheiden zu lassen.

Im internationalen Handel gewinnt nicht derjenige, der die Ware schneller importiert. Gewinner ist derjenige, der im Voraus weiß, wie er sein Geld, seine Waren und seine Kunden zurückgeben kann, wenn die Kette an irgendeinem Glied reißt.

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