كيفية هيكلة سلسلة التوريد الدولية

السائدة

إن هيكلة سلسلة التوريد الدولية ليست اختيارًا لشركة النقل والمستودع. إنه بناء بنية قانونية وضريبية تحمي الهوامش والعمل نفسه.

السؤال الرئيسي ليس كيفية تسليم البضائع. السؤال الرئيسي هو كيفية تسليم البضائع دون خسارة الأموال والأصول والسمعة.

تبدأ البنية الفعالة بثلاثة فحوصات:

1. حيث يوجد الحد الأقصى من المخاطر القانونية في السلسلة.
2. أين في السلسلة "تسوية" الهامش وكيفية حمايته من المطالبات الضريبية والجمركية.
3. كيفية الحفاظ على السيطرة على الأصول والعقود في حالة الصراع مع الطرف المقابل

إذا لم يتم حل هذه القضايا الثلاث في البداية، فمن الممكن أن تدر الشركة إيرادات ولكنها تخسر السلع والأموال في حالة نشوب نزاع، أو الاعتقال الجمركي، أو إفلاس حلقة رئيسية في السلسلة.

عندما يتعلق الأمر بمراجعة سلسلة التوريد

من الضروري إجراء مراجعة للهيكل إذا:

• أنت تدخل سوق الاتحاد الأوروبي لأول مرة من خلال كيانك القانوني أو الموزع الخاص بك؛
• يعبر المنتج عدة حدود إلى المشتري النهائي؛
• أنت تعمل من خلال وكيل أو وكيل عمولة أو تاجر، والملكية ليست واضحة.
• تقع منشأة التخزين في دولة أخرى في الاتحاد الأوروبي؛
• يمكنك تطبيق تأجيل ضريبة القيمة المضافة والرسوم الجمركية؛
• يخضع منتجك لعقوبات الاتحاد الأوروبي أو قيود التصدير (الاستخدام المزدوج).
• أنت تخطط لفصل وظائف المركز الرئيسي واللوجستي والبيت التجاري في ولايات قضائية مختلفة؛
• هناك خطر الاعتراف بالهيكل الخاص بك على أنه مصطنع (على سبيل المثال، في إستونيا أو قبرص) وتقييم ضريبي إضافي؛
• هناك روابط في السلسلة لا تنتج شيئا، بل تجمع الربح أو الملكية الفكرية.

الخطأ الذي تقع فيه معظم الشركات

تبدأ العديد من الشركات بالسؤال:

أين يكون تخليص البضائع أرخص؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

ما هو هيكل السلسلة الذي سيضمن استقرار العمل أثناء التفتيش الضريبي أو مصادرة البضائع أو منع الدفع أو إفلاس الطرف المقابل؟

في بعض الأحيان يكون الحل الأفضل هو التصدير مباشرة من الشركة الأم. في بعض الأحيان، يكون بيتًا تجاريًا في هولندا. في بعض الأحيان يتم الاستعانة بموزع، بدلاً من مكتب تمثيلي خاص به. وفي بعض الأحيان، يتم تقسيم عقود التوريد والتوزيع والتخزين. في بعض الأحيان، يكون ذلك بمثابة الانتقال إلى نموذج الوكالة مع الحفاظ على الملكية حتى يتم بيع العميل النهائي.

تتطلب سلسلة التوريد الدولية تصميمًا هيكليًا وقانونيًا بدلاً من التصميم اللوجستي.

الخطوة 1. التحقق من المصفوفة التعاقدية

أول ما يجب التدقيق فيه ليس عقود النقل، بل نظام العقود الذي يتم بموجبه نقل البضائع وبيعها.

العناصر الأساسية للتحقق:

• الأطراف في كل رابط (الشركة المصنعة، التاجر، الوكيل، الموزع، المشتري النهائي)؛
• مكان نقل الملكية (العنوان) ؛
• مكان انتقال المخاطر (المخاطر)؛
• شروط التجارة الدولية في كل عقد؛
• القانون المعمول به والاختصاص القضائي للنزاعات بموجب كل عقد؛
• عملة الدفع وشروط العملة؛
• هيكل التسعير (التسعير التحويلي – TP);
• توافر الإتاوات (رسوم الترخيص) في السلسلة؛
• شروط الإنهاء والعواقب المترتبة على البضائع العابرة؛
• حق الحبس وحق إيقاف البضائع أثناء العبور.

إذا كانت المصفوفة التعاقدية مجزأة، فإن انقطاع رابط واحد بسبب نزاع أو إفلاس يمكن أن يؤدي إلى شل السلسلة بأكملها. ولكن حتى مع وجود بنية ضعيفة، فمن الممكن في كثير من الأحيان إعادة هيكلة انتقال الملكية والمخاطر دون مراجعة النموذج بأكمله.

الخطوة 2. تحقق من بنية الجمارك وضريبة القيمة المضافة

بالنسبة لسلاسل الاتحاد الأوروبي، لا تعد الجمارك وضريبة القيمة المضافة وظائف خدمية، ولكنها عناصر هيكلية تحدد التدفقات النقدية.

وينبغي تحليل ما يلي:

• من هو مستورد السجل (مستورد السجل)
• ما إذا كانت هناك منشأة دائمة في بلد الاستيراد؛
• ما إذا كان يتم تطبيق آلية تأجيل ضريبة القيمة المضافة (تأجيل ضريبة القيمة المضافة على الواردات)؛
• يتم استخدام المستودع الجمركي أو النظام 42 (الإجراء الجمركي 42).
• حيث يتم إطلاق البضائع للتداول الحر؛
• ما إذا كانت الشركة مسجلة كدافع لضريبة القيمة المضافة في العديد من دول الاتحاد الأوروبي (تسجيل ضريبة القيمة المضافة)؛
• هل يتم تنفيذ معاملات التثليث (معاملات ABC) بشكل صحيح؟
• يعتمد النظام على نظام VIES (نظام تبادل معلومات ضريبة القيمة المضافة).

قد يؤدي حدوث خطأ في هيكل ضريبة القيمة المضافة إلى منع استرداد ضريبة القيمة المضافة والازدواج الضريبي وإيقاف الفواتير.

الخطوة 3. تحديد الاختصاص القضائي لكل رابط

يؤثر اختصاص كل عنصر من عناصر السلسلة على:

• ضريبة الشركات؛
• الوصول إلى توجيهات الشركة الأم والشركة الفرعية وتوجيهات الفوائد والإتاوات
• حماية الأصول؛
• إمكانية تطبيق اتفاقيات الازدواج الضريبي (DTT)؛
• مراقبة العملة؛
• المتطلبات الجوهرية (المتطلبات الجوهرية)
• مسؤولية المديرين.

إذا تم استخدام شركة في ولاية قضائية منخفضة الضرائب دون مادة حقيقية في السلسلة، فقد يتم تجاهلها من قبل السلطات الضريبية في الاتحاد الأوروبي، مما سيؤدي إلى تقييم ضريبي إضافي للهيكل الأصلي.

الخطوة 4. التحقق من مخاطر الامتثال والعقوبات

يجب أن تكون سلسلة التوريد عبر الحدود متسقة على طولها.

من الضروري التحقق من:

• تصنيف البضائع وفقًا لرمز النظام المنسق (صحة رمز النظام المنسق) ؛
• هل يخضع المنتج لنظام الاستخدام المزدوج في الاتحاد الأوروبي؟
• ما إذا كان الأشخاص الخاضعون للعقوبات أو الشاحنون أو المرسل إليهم أو البنوك متورطين في السلسلة؛
• المستخدم النهائي والمستلم النهائي للبضائع؛
• هل هناك بوادر للتهرب من العقوبات عبر دول ثالثة؟
• الامتثال لتشريعات مكافحة غسيل الأموال (AML) ومتطلبات KYC؛
• ما إذا كان هناك خطر تنفيذ العقوبات الأجنبية (على سبيل المثال، العقوبات الثانوية)

يمكن أن يؤدي انتهاك الامتثال في مركز جمركي واحد للاتحاد الأوروبي إلى إيقاف الشحنة بأكملها، ويؤدي إلى مصادرة البضائع والملاحقة الجنائية للأشخاص المسؤولين.

الخطوة 5. حدد نموذج التشغيل: الموزع أو الوكيل أو المكتب الخاص

يحدد اختيار نموذج الذهاب إلى السوق من يتحكم في السعر والعميل والسهم.

النموذج 1: مكتب تمثيلي خاص أو شركة تابعة

الحد الأقصى من السيطرة، ولكن أيضًا الحد الأقصى من المسؤولية الضريبية والقانونية. يتطلب التسجيل في ضريبة القيمة المضافة وإعداد تقارير الشركات وإدارة شؤون الموظفين. يتم استيراد البضائع إلى الميزانية العمومية للشركة التابعة.

النموذج 2: الموزع المستقل

يقوم الموزع بشراء البضائع من الشركة المصنعة وإعادة بيعها لحسابه الخاص. التحكم في السعر النهائي وتقليل العميل. لا ينشأ عادةً التواجد الضريبي في بلد الموزع من الشركة المصنعة. الخطر الرئيسي هو وضع الموزع عند إنهاء العقد وتعويض العملاء (تعويض حسن النية) في عدد من دول الاتحاد الأوروبي.

نموذج 3: وكيل أو مفوض

يتصرف الوكيل نيابة عن الموكل أو على نفقته. يحتفظ الموكل بملكية البضائع حتى البيع للعميل النهائي. وهذا يعطي السيطرة على البضائع والمستحقات، ولكنه يخلق وجودًا ضريبيًا للموكل في بلد الوكيل. يتلقى الوكيل عمولة ويمكنه أيضًا المطالبة بتعويض العملاء.

إن الاختيار بين النماذج ليس مجرد مسألة تجارية، بل هو قرار قانوني يحدد حماية الأصول لسنوات قادمة.

الخطوة 6. حماية الأصول وحق إيقاف البضائع

وهذا هو حجر الأساس لإطار موجه نحو المخاطر.

يجب أن يكون واضحًا عند كل رابط في السلسلة ما يلي:

• من يملك البضائع الموجودة في المستودع وفي العبور وفي التخزين المسؤول؛
• ما هو الحق الذي ينطبق على حقوق الملكية (غالبًا ما يختلف عن قانون العقود)
• كيفية حماية حقوق الملكية في حالة إفلاس الطرف المقابل (ما إذا كان شرط الاحتفاظ بحق الملكية ساريًا في هذه الدولة التابعة للاتحاد الأوروبي)؛
• كيفية إيقاف البضائع العابرة وإعطاء التعليمات للناقل؛
• هل لديك حق تعاقدي في سحب البضائع من مستودع طرف ثالث؟
• ما إذا كانت التزامات الطرف المقابل مضمونة بضمان بنكي أو خطاب اعتماد أو تأمين.

الهيكل بدون حماية الأصول هو تمويل أعمال شخص آخر على نفقتك الخاصة.

الخطوة 7. نقل التسعير (TP) والوثائق

إذا كانت السلسلة تتضمن شركات مترابطة، فيجب أن تتوافق كل معاملة فيما بينها مع مبدأ الاستقلالية.

يجب أن يتم التحضير من أجل:

• التحليل الوظيفي (من يفعل ماذا، ما هي المخاطر، ما هي الأصول المستخدمة)
• سياسات الحماية المؤقتة للسلع والخدمات والإتاوات والتمويل؛
• الملف المحلي والملف الرئيسي إذا كان ذلك مطلوبًا بموجب قانون الاتحاد الأوروبي
• الاتفاقيات المبرمة بين الشركات المتوافقة مع سياسة TP؛
• دراسة مقارنة لتبرير مستوى الأسعار.

يمكن أن تؤدي الضريبة الإضافية المستحقة على TP إلى جعل السلسلة بأكملها غير مربحة.

الخطوة 8. قم بإعداد آلية حل النزاعات للسلسلة بأكملها

في السلسلة الدولية، يمكن أن تنشأ نزاعات بين أي روابط. من المهم أن يتم تنسيق نظام حل النزاعات.

من الضروري تحديد:

• القانون الموحد أو المنسق المعمول به بالنسبة للعقود ذات الصلة؛
• مركز تحكيم واحد لجميع العقود في السلسلة (مثل ICC وVIAC وDIS) لمنع العمليات الموازية في محاكم مختلفة؛
• آلية لتوحيد التحكيم;
• لغة الإجراءات؛
• (أ) مكان التحكيم في ولاية قضائية محايدة ملائمة لتنفيذ قرارات التحكيم؛
• إمكانية اتخاذ إجراءات مؤقتة سريعة في بلد موقع البضاعة أو المستودع.

إذا رفع أحد الموردين دعوى قضائية ضد تاجر في لندن وتاجر مع مشتري في باريس، فإن ذلك يخلق مخاطر وجودية على العمل بدلاً من المخاطر القانونية.

الخطوة 9. تنفيذ استراتيجية للخروج من كل رابط

يجب أن يتضمن الهيكل الطلاق.

يجب أن يتضمن كل عقد جوهري ما يلي:

• إجراءات الإنهاء؛
• مصير البضائع العابرة وفي المستودع عند الإنهاء؛
• مصير الدفع المسبق ومدفوعات الضمان؛
• تنازل الطرف المقابل عن حقه في الاحتفاظ بالبضائع؛
• الوقت والإجراءات لإعادة المعلومات السرية وقاعدة العملاء؛
• قيود ما بعد الإنهاء المطبقة (القيود بعد إنهاء العقد)؛
• آلية إعادة شراء أو بيع مخلفات البضائع؛
• تعويض Customerella (للوكلاء والموزعين في الاتحاد الأوروبي)

هيكلة ليس فقط الصفقة، ولكن أيضًا تفكك العلاقات. عند الخروج تخسر الشركة أكبر قدر من المال.

الخطوة 10. إجراء عمليات تدقيق منتظمة لسلسلة التوريد

الهيكل ليس ثابتا. يتطلب مراجعة منتظمة عندما:

• التغييرات في قوائم العقوبات؛
• إدخال متطلبات جديدة للمواد في بلد تأسيس الشركة؛
• التغييرات في القواعد الجمركية وتصنيف البضائع؛
• الإصلاح الضريبي في الاتحاد الأوروبي أو في بلد معين؛
• خروج بريطانيا من الاتحاد الأوروبي والتطورات الجيوسياسية الأخرى
• ظهور رابط جديد في السلسلة؛
• دخول سوق جديدة؛
• التدقيق الضريبي المقرر.

ولا ينبغي أن يكون التدقيق استجابة، بل تحذيرا.

الأخطاء الشائعة في هيكلة سلسلة التوريد

1. التوفير في الجوهر. إن الشركة في الاتحاد الأوروبي التي ليس لديها مكتب وموظفين ومكان لاتخاذ القرار في الموقع هي الهدف الرئيسي للسلطات الضريبية.
2. الارتباك مع مصطلحات التجارة الدولية. تؤدي الفجوة بين وقت نقل المخاطر ووقت نقل الملكية إلى النزاع حول من يدفع ثمن المنتج المفقود.
3. تجاهل TP. الأسعار المحلية بدون وثائق هي أساس الضريبة الإضافية على الهامش بأكمله.
4. عدم الاحتفاظ بالعنوان. وبدون تحفظ واضح مسجل في الولاية القضائية الصحيحة، تدخل البضائع في ملكية إفلاس المدين.
5. شرط تحكيم واحد لجميع القضايا. غير مرتبط برابط محدد، ويمكن التعرف عليه على أنه غير مسجون.
6. رمز النظام المنسق خاطئ. يمكن أن يؤدي الخطأ في تصنيف البضائع إلى فرض رسوم إضافية لمدة 3 سنوات، وحجز البضائع وتعطيل الإمدادات.
7. تعويضات لم يتم الإبلاغ عنها للموزع. عند إنهاء اتفاقية التوزيع في الاتحاد الأوروبي دون مراعاة اللوائح الإلزامية المحلية، تتلقى الشركة مطالبة بمئات الآلاف من اليورو.

قائمة المراجعة: 15 سؤالًا قبل إطلاق السلسلة

1. من هو المستورد المسجل في الاتحاد الأوروبي وأين يدفع ضريبة القيمة المضافة؟
2. في أي نقطة وبأي قانون تنتقل ملكية البضائع؟
3. أين يقع مقر مجلس إدارة شركة السلسلة الرئيسية فعليًا؟
4. هل لديك تحليل وظيفي لجميع الأجزاء؟
5. ما هي آلية حل النزاعات التي تربط جميع العقود؟
6. هل هناك خطورة من تسجيل منشأة دائمة (PE) في بلد المشتري؟
7. هل منتجك مُصنف على أنه ثنائي الاستخدام؟
8. هل حقك في إيقاف البضائع العابرة محمي؟
9. ماذا يحدث للمنتج الموجود في المستودع في حالة إفلاس الموزع؟
10. ما هي إجراءات سحب البضائع من الوكيل عند انتهاء العقد؟
11. هل هناك تعويض عن إنهاء اتفاقية التوزيع أو الوكالة؟
12. هل المشتري النهائي يخضع للعقوبات؟
13. هل يتم تنفيذ معاملات ضريبة القيمة المضافة الثلاثية بشكل صحيح؟
14. هل هناك إتاوات في السلسلة وكيف يتم تبريرها؟
15. ما هو سيناريو الخروج الأقل تكلفة بالنسبة لك؟

كيف يبدو هيكل سلسلة التوريد القوي

تتكون البنية القوية عادة من خمس طبقات تعمل بشكل متزامن:

1. طبقة الشركات والضرائب اختيار الشكل المؤسسي المناسب والمضمون والنظام الضريبي لكل رابط.

2. الطبقة التعاقدية نظام عقود التوريد والتوزيع والوكالة والتخزين المرتبطة بمنطق واحد للقانون والتحكيم.

3. طبقة التجارة والجمارك هي بنية جمركية تسمح بالإدارة المشروعة لضريبة القيمة المضافة والرسوم، بدلاً من تقليلها بأي ثمن.

4. الامتثال وحماية طبقة الملكية الفكرية للأصول غير الملموسة، ومراقبة الصادرات و"اعرف الطرف المقابل" طوال رحلة المنتج.

5. طبقة الخروج والنزاع هي خطة مسجلة مسبقًا في حالة النزاع أو الاعتقال أو الإفلاس على أي من الروابط.

بدون الطبقة الخامسة، الأربعة الأولى عبارة عن بيت من ورق.

الأسئلة الشائعة

هل يمكنك استخدام شركة واحدة في الاتحاد الأوروبي لجميع البلدان؟

نعم، ولكن يمكن إنشاء منشأة دائمة في بلدان أخرى إذا كان موظفوك أو وكلاؤك يتعاقدون هناك. نحن بحاجة إلى تحليل مفصل.

أيهما أفضل: العمل عن طريق وكيل أم موزع؟

يمنح الموزع سيطرة أقل، ولكن وجود ضريبي أقل. يمنح الوكيل السيطرة على السعر والعميل، ولكنه غالبًا ما ينشئ تمثيلًا دائمًا. يعتمد الاختيار على رغبتك في دفع الضرائب ورغبتك في التحكم في البيع النهائي.

كيف يمكن حماية المنتج في حالة إفلاس أحد الموزعين في ألمانيا؟

يلزم وجود بند ممتد للاحتفاظ بالملكية (erweiterter Eigentumsvorbehalt) صالح بموجب القانون الألماني وقابل للتسجيل إذا لزم الأمر. وبدون ذلك، سوف تذهب البضائع إلى الكتلة التنافسية.

هل يمكن تجنب تسجيل ضريبة القيمة المضافة في الاتحاد الأوروبي؟

إذا كنت تقوم بعمليات تسليم خاضعة للضريبة، فلا. يعد استخدام المستودع الجمركي أو تأجيل ضريبة القيمة المضافة أداة لإدارة التدفق النقدي، وليس إصدارًا.

كيف تؤثر العقوبات على سلسلة التوريد؟

حتى لو لم يكن الطرف المقابل مدرجًا في قوائم العقوبات، فقد يقوم البنك الذي تتعامل معه بحظر الدفع بسبب سياسة الامتثال. تتطلب السلع ذات الاستخدام المزدوج التي يتم شحنها عبر الاتحاد الأوروبي الحصول على ترخيص تصدير. يجب أن يكون هناك شرط جزائي في كل عقد.

ماذا لو قامت الجمارك بحجز البضاعة بسبب خطأ في رمز HS؟

مطلوب العمل الفوري مع محامي الجمارك للإفراج عن البضائع تحت الضمان والطعن في التصنيف. بالتوازي، مراجعات التعليمات البرمجية لجميع الشحنات المستقبلية والسابقة.

الخدمات ذات الصلة

• التجارة الدولية والتوزيع والمعاملات عبر الحدود
• هياكل الشركات وعمليات الدمج والاستحواذ وحوكمة الشركات
• قانون الضرائب والتخطيط الضريبي الدولي
• العقوبات وضوابط التصدير والامتثال الدولي
• العقود التجارية
• التحكيم الدولي والدعاوى التجارية والنزاعات عبر الحدود

المواد ذات الصلة

• كيفية الاختيار بين الوكيل والموزع في الاتحاد الأوروبي
• نقل التسعير في سلسلة التوريد الدولية
• كيفية حماية ملكية البضائع في التسليم عبر الحدود
• عقوبات الاتحاد الأوروبي: كيفية بناء سلسلة التوريد التكميلية
• الإجراءات الجمركية للاتحاد الأوروبي للاستيراد: دليل عملي
• هيكل الحيازة في أوروبا: العيوب
• الوصول إلى سوق الاتحاد الأوروبي: خارطة الطريق القانونية
• إنهاء اتفاقية التوزيع للاتحاد الأوروبي: المخاطر والتعويضات
• ضريبة القيمة المضافة في سلسلة التوريد: المدفوعات المؤجلة والتثليث
• كيفية إنشاء عقد توريد دولي بدون أخطاء فادحة

الاستنتاج

إن هيكلة سلسلة التوريد الدولية للاتحاد الأوروبي لا تتطلب مجموعة من العقود المتباينة، بل تتطلب بنية قانونية واحدة تهدف إلى تحقيق الاستدامة التجارية.

ولا يقوم الهيكل القوي على إيجاد أدنى معدل ضريبي، بل على حماية الأصول، ومراقبة الممتلكات، وإدارة ضريبة القيمة المضافة، والاستعداد للطلاق من أي طرف مقابل.

في التجارة الدولية، الفائز ليس هو من استورد البضائع بشكل أسرع. الفائز هو الذي يعرف مسبقًا كيفية إعادة أمواله وبضائعه وعملائه في حالة انقطاع السلسلة عند أي رابط.