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Wie man ein Unternehmen auf den Verkauf vorbereitet, ist ein Stratege

Erich Rath10 Min. Lesezeit

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Beim Verkauf eines Unternehmens an einen strategischen Investor geht es nicht nur darum, einen Käufer zu finden. Es handelt sich um ein Ingenieurprojekt zur Schaffung eines Vermögenswerts, den der Käufer kaufen möchte und kaufen kann.

Die Frage ist nicht, wie viel Sie Ihr Unternehmen verkaufen möchten. Die Frage ist, ob der Stratege in Ihrem Unternehmen den gleichen Wert sieht wie Sie und ob er oder sie in der Lage ist, den Deal rechtlich und finanziell abzuschließen.

Daher basiert eine effektive Verkaufsvorbereitung auf drei Axiomen:

Wir schließen die Lücke zwischen der Art und Weise, wie ein Unternehmen geführt wird, und dem, wie es in den Augen eines Investors aussehen sollte.
Identifizieren und bündeln Sie Synergien, für die der Stratege bereit ist, einen Aufschlag zu zahlen.
Vorbeugende Beseitigung von Risiken, die zum Scheitern der Transaktion oder zu einem Abschlag in der Endphase führen können.

Wenn diese drei Aufgaben nicht vor Beginn des Prozesses gelöst werden, riskiert der Eigentümer, nicht nur Zeit und Geld für die Anwälte zu verlieren, sondern auch den Vermögenswert selbst im Falle eines Informationslecks oder einer langwierigen Exklusivfrist, die ergebnislos endet.

Wann sollte man mit den Vorbereitungen für den Verkauf eines Strategen beginnen?

Die Vorbereitungen sollten zu dem Zeitpunkt beginnen, an dem Sie zum ersten Mal über einen Verkauf nachdenken, jedoch nicht später als 12 bis 18 Monate vor dem Markteintritt. Dies ist notwendig, wenn:

Sie planen, innerhalb von 1–3 Jahren auszusteigen;
Sie haben unerwartetes Interesse von einem großen Player erhalten.
Das Unternehmen ist als Holding mit nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerten strukturiert.
Das Unternehmen hat in der Vergangenheit aggressive Steueroptimierungen eingesetzt.
Wesentliche Verträge enthalten keine Kontrollwechselbestimmungen.
Geistiges Eigentum (IP) wird vom Gründer persönlich registriert;
Es gibt keine Managementberichterstattung, die den Standards der IFRS oder lokalen GAAP entspricht.
Die Unternehmensstruktur enthält „tote Seelen“ oder Technologieunternehmen.
Das Unternehmen ist an einen Kunden oder Lieferanten gebunden;
Ziel der Transaktion ist der Erwerb einer Beteiligung (Share Deal) oder eines Unternehmens (Asset Deal) in den EU-Rechtsräumen.

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Gründer beginnen mit der Frage: „Wie viel ist mein Unternehmen wert?“

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage lautet: Was hindert einen Strategen an meinem Unternehmen daran, mir den Höchstpreis zu zahlen und den Deal pünktlich abzuschließen?

Manchmal ist das beste Ergebnis keine Auktion mit einem Dutzend Teilnehmern, sondern geschlossene Verhandlungen mit einem oder zwei Schlüsselakteuren. Manchmal erfolgt die Vorverpackung vor dem Verkauf. Manchmal ist es die Zuweisung eines nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerts an ein separates Unternehmen.

Die Vorbereitung einer M&A erfordert keine emotionale Beurteilung Ihres „Kindes“, sondern eine chirurgische Prüfung des Unternehmens unter der Lupe des zukünftigen Käufers.

Schritt 1. Due Diligence vor dem Verkauf (Vendor Due Diligence)

Das erste, was Sie tun müssen, besteht darin, Berater zu beauftragen, nicht um einen Käufer zu finden, sondern um sich selbst zu analysieren.

Hauptbereiche der Überprüfung:

Unternehmensstruktur: Eigentumsverhältnisse, Verlauf der Aktienübertragungen, Verfügbarkeit von Unternehmensverträgen und -optionen.
Finanzen: Qualität der Berichterstattung, Normalisierung des EBITDA, nicht betriebliche Aufwendungen, versteckte Schulden und Verbundenheit der Parteien.
Steuern: Risiken zusätzlicher Gebühren, Verrechnungspreise, korrekte Anwendung von Vorteilen und Steuerbefreiungen.
Wesentliche Verträge: Verfügbarkeit des Kündigungsrechts bei Kontrollwechsel, Gültigkeitsdauer, Verlängerungsbedingungen.
Geistiges Eigentum (IP): Kette von Rechten an Software, Patenten, Know-how, Marken und Domains.
Arbeitsverhältnisse: Verträge mit Schlüsselmitarbeitern, Optionsprogramme, Risiken der Umschulung von Selbstständigen im Staat.
Compliance: Sanktionen, AML/CFT, DSGVO, Überprüfung der Integrität der Gegenparteien.
Rechtsstreitigkeiten: Aktuelle und potenzielle Risiken von Rechtsstreitigkeiten.

Wenn ein Audit ein Problem aufdeckt, ist das keine Tragödie, sondern eine Gelegenheit, es vertraulich zu beheben, ohne dem Kunden einen Grund für einen Preisnachlass zu geben.

Schritt 2. Synergien für den Strategen bündeln

Im Gegensatz zu Finanzinvestoren kauft ein strategischer Investor nicht einfach Cashflow. Er kauft Synergien: Erhöhen Sie Ihren Marktanteil, Ihre Technologie, Ihr Team, Ihren Kundenstamm oder eliminieren Sie einen Konkurrenten.

Sie müssen nicht nur Daten, sondern auch eine Equity Story vorbereiten:

Wie die Einbettung Ihres Produkts in das Ökosystem eines Käufers seinen durchschnittlichen Kaufpreis erhöht.
Was für eine Steigerung der Margen wird sich aus der Kombination der Produktion ergeben.
Welche Patente blockieren die Entwicklung der Konkurrenten des Käufers?
Welche Eintrittsbarrieren haben Sie in Ihrem Markt geschaffen?

Diese Thesen sollten nicht durch Folien, sondern durch Daten aus dem Management Accounting und Auszüge aus der Marktforschung untermauert werden. Der Käufer ist bereit, den Multiplikator nicht auf Ihren aktuellen Umsatz, sondern auf den prognostizierten Umsatz unter Berücksichtigung der Synergie zu zahlen.

Schritt 3. Löschen Sie den Umfang der Transaktion

Strategen möchten selten nicht zum Kerngeschäft gehörende Vermögenswerte, Immobilien in der Bilanz oder alte juristische Personen mit unklarer Geschichte kaufen.

Es ist notwendig:

Ausgliederung des operativen Geschäfts in eine reine Gesellschaft (SPV).
Beseitigen Sie den „Zoo“ der juristischen Personen.
Übertragen Sie persönliche Vermögenswerte, Yachten, Flugzeuge und geschäftlich genutzte Immobilien in den richtigen Mietbereich.
Schließen Sie notleidende Konten und liquidieren Sie ruhende Unternehmen.

Der Käufer, insbesondere in Europa, erwirbt das Unternehmen mit Gewinn und nicht, um das sowjetische Erbe oder die Offshore-Labyrinthe zu zerstören.

Schritt 4. Schützen Sie wichtige Mitarbeiter und Beziehungen

Für einen Strategen ist es oft von entscheidender Bedeutung, das Gründungsteam und die wichtigsten Entwickler in der Übergangsphase zu halten (normalerweise 2–4 Jahre).

Fehler: Versprechen Sie dem Team nach dem Deal „goldene Berge“, bevor Sie die Dokumente unterzeichnen. Umsetzung der mit dem zukünftigen Käufer vereinbarten Retention Packages und Reverse Vesting-Programme für die Gründeranteile vor der Transaktion. Dies synchronisiert die Erwartungen und verringert das Risiko, dass ein Team am ersten Tag nach Vertragsabschluss abreist.

Schritt 5. Bereiten Sie Antworten auf „Killer“-Fragen vor (Deal Breaker)

Es gibt Fragen, die garantiert in der zweiten oder dritten Woche der Due Diligence auftauchen und den Deal zum Scheitern bringen könnten. Sie müssen im Vorfeld eine klare, rechtlich fundierte Antwort haben:

Kontrollwechsel: Werden Ihre Lizenzen, Genehmigungen oder wichtigen Verträge automatisch beendet, wenn Sie den Eigentümer wechseln?
Abhängigkeit vom Gründer: Funktioniert das Unternehmen wirklich ohne das Charisma und die einzigartigen Verbindungen des Gründers?
Struktur der Transaktion: Können Aktien ohne Bezugsrecht anderer Aktionäre verkauft werden? Gibt es eine Minderheit (Squeeze-out)?
Garantien und Zusicherungen (Warranties & Indemnities): Ist der Verkäufer bereit, für etwaige Verstöße, die nach der Transaktion auftreten können, zur Verantwortung gezogen zu werden?

Schritt 6. Wählen Sie die Gerichtsbarkeitsstruktur der Transaktion aus

Der Verkauf eines europäischen Vermögenswerts erfolgt selten nach einfachem lokalem Recht. Die Struktur der Transaktion hat Auswirkungen auf Steuern, Haftung und Geschwindigkeit.

Es ist notwendig, im Voraus zu bestimmen:

Wird es ein Share Deal oder ein Asset Deal sein?
Welche Gerichtsbarkeit unterliegt dem SPA (Kaufvertrag)? Englisches Recht ist der Goldstandard, lokales Recht (Deutsch, Französisch, Österreich) kann jedoch unvermeidlich sein.
Wo findet das Schlichtungsverfahren statt? (ICC, VIAC, DIS, LCIA).
Wie strukturiere ich die Zahlung: Bargeld, Anteile des Käufers, aufgeschobene Gegenleistung (aufgeschobene Gegenleistung) oder Earn-out?
Gibt es eine verschlossene Box oder ein Abschlusskonto?

Schritt 7. Entwickeln Sie eine Strategie für den Verhandlungsprozess

Der Gang zum Strategen ist keine Ausschreibung für die öffentliche Auftragsvergabe. Dabei handelt es sich um komplexe, oft mehrrunde Verhandlungen.

Die Strategie sollte Folgendes umfassen:

Ermittlung des Käuferpools: Wer sind die Strategen (Konkurrenten, Lieferanten, Kunden, Unternehmen aus verwandten Regionen)?
Verfahrensschreiben (Prozessschreiben): Klare Regeln für die Transaktion, Bedingungen, Anforderungen für Anträge.
Informationskontrolle: Mehrstufiger Zugriff auf Daten (Teaser, Info Memo, VDR), damit Konkurrenten nicht an Ihre Geschäftsgeheimnisse gelangen.
Wettbewerb schaffen: Selbst wenn Sie einen Strategen haben, sollten Sie immer eine alternative Strategie haben (z. B. eine Wachstumsrunde oder einen Risikofonds aufbringen, anstatt zu verkaufen).

Schiedsverfahren oder staatliches Gericht bei M&A-Transaktionen mit europäischem Bezug

Die Wahl eines Streitbeilegungsforums der SPA ist von entscheidender Bedeutung.

Kriterien	Schiedsverfahren (ICC, VIAC, DIS)	Staatliches Gericht (z. B. Gerichte Englands oder der EU)
Vertraulichkeit	Absolut kritisch bei M&A: Der Preis, die Konditionen des Earn-outs, Verstöße gegen Zusicherungen werden nicht öffentlich.	Der Prozess ist in der Regel öffentlich, was Reputationsrisiken mit sich bringt.
Prüfung	Es können Schiedsrichter mit fundierten Kenntnissen im Bereich M&A und der Branche ausgewählt werden.	Ein Richter ist möglicherweise nicht auf komplexe Unternehmensstreitigkeiten spezialisiert.
Die Geschwindigkeit von Garantieansprüchen	Das beschleunigte Verfahren kann schneller, aber teurer sein.	Es mag zwar schneller gehen, einstweilige Maßnahmen zu erwirken, aber eine Berufung könnte das Verfahren in die Länge ziehen.
Durchsetzung einer Entscheidung	Das New Yorker Übereinkommen von 1958 sieht die Anerkennung in über 170 Ländern vor, was in Strukturen mit mehreren Gerichtsbarkeiten wichtig ist.	Die Ausführung im Ausland hängt von lokalen internationalen Verträgen ab (Brüssel Ibis, Lugano) und kann komplizierter sein.
Kostenkontrolle	Die Parteien bezahlen die Schiedsrichter und die Institution, die Kosten sind hoch, aber vorhersehbar.	Die Gerichtsgebühren sind oft niedriger, eine vollständige Kostenübernahme durch die unterlegene Partei ist jedoch nicht gewährleistet.

Die Wahl hängt nicht von der allgemeinen Art des Schiedsverfahrens ab, sondern vom spezifischen Profil des Käufers, der Höhe des Earn-outs und dem Standort der wichtigsten Vermögenswerte.

Häufige Fehler bei der Vorbereitung eines Verkaufs an einen Strategen

1. Der Eigentümer versucht zu verkaufen, was ist, ohne in eine „Reparatur“ vor dem Verkauf zu investieren. Das Ergebnis ist ein Rabatt von 20-40 % in der Due-Diligence-Phase.

2. Sich allein auf den Preis zu konzentrieren und die Struktur eines 100-Millionen-Euro-Deals mit einer aufgeschobenen Zahlung von 80 Millionen Euro und einem unklaren Earn-Out zu ignorieren, könnte sich als schlimmer erweisen als solide 75 Millionen Euro in bar bei Abschluss.

3. Einem Strategen das exklusive Recht zu geben, sechs Monate lang ohne Abschlussverpflichtung zu verhandeln (Break-up-Gebühr), ist die beste Möglichkeit, ein Geschäft einzufrieren und Karten einem Konkurrenten offenzulegen.

4. Der Gründer gibt Erklärungen an den Fingern, anstatt sachliche und rechtliche Memoranden vorzulegen, die von Anwälten überprüft wurden. Jede Ungenauigkeit wird als Täuschungsversuch gewertet.

5. Wenn der Stratege den „Faktor Mensch“ ignoriert, kauft er nicht nur Technologie, sondern auch Menschen. Wenn das Team nicht zur Integration bereit ist und den Prozess sabotiert, scheitert der Deal nach dem Abschluss.

Checkliste zur Verkaufsreife des Unternehmens

Bevor Sie einem potenziellen Käufer einen Teaser senden, beantworten Sie 15 Fragen mit Ja:

Wurde eine Vendor Due Diligence durchgeführt (rechtlich, finanziell, steuerlich)?
Sind 100 % des Vermögens im Zielunternehmen konsolidiert?
Ist der Perimeter von nicht zum Kerngeschäft gehörenden und persönlichen Vermögenswerten befreit?
Liegt das geistige Eigentum beim Unternehmen, nicht beim Gründer?
Verfügen Schlüsselmitarbeiter über Motivationsverträge, die sie vor einem Ausscheiden schützen?
Wurden alle wichtigen Verträge auf einen Kontrollwechsel überprüft?
Gibt es keine „Skelette im Schrank“ in Form von nicht abgeschlossenen Steuerperioden?
Ist die Struktur des normalisierten EBITDA ohne „Benachrichtigungen“ klar?
Gibt es eine überzeugende Investment-Story (Equity Story)?
Ist das Virtual Room Data Model (VDR) bereit?
Ist die beste Jurisdiktion und Transaktionsform ausgewählt (Share vs. Asset Deal)?
Gibt es einen Plan B für den Fall, dass die Verhandlungen scheitern?
Gibt es ein Rechtsgutachten zu Beschränkungen ausländischer Investitionen (FDI-Screening) in der EU?
Verstehen Sie den Umfang der persönlichen Garantien und Haftung, die der Käufer verlangt?
Ist ein erfahrener M&A-Anwalt an Ihrer Seite?

Wie eine starke Exit-Strategie aussieht

Eine starke Strategie besteht aus fünf parallelen Tracks:

1. Nicht nur „wie viel“, sondern wie man die Kosten 12 Monate vor der Transaktion erhöhen kann (Quick Wins).

2. Klärung der Struktur, Festlegung des geistigen Eigentums, Prüfung von Verträgen, Vorbereitung einer Reihe von Dokumenten für die Due Diligence.

3. Exit-Szenarien: Vergleich des Verkaufs eines Strategen an einen Private-Equity-Fonds, mit Minderheitsbeteiligung oder vor dem Börsengang.

4. Prozessmanagement (Deal Execution) Vorbereitung des VDR, Q&A-Prozessmanagement, Managementsitzungen mit dem Kunden.

5. Verkäuferschutz (SPA-Verhandlungen) Beschränkung der Zusicherungen über Umstände, Minimierung der persönlichen Haftung, Schutz des Earn-Out-Mechanismus vor Manipulation des Käufers.

Ohne Tier 5 riskieren Sie die Unterzeichnung eines SPA, bei dem Ihr rechtlicher Verhandlungsgewinn nach Vertragsabschluss durch eine unbeschränkte Haftung ausgeglichen wird.

FAQ

Wie lange dauert es, mit den Vorbereitungen für den Verkauf eines Strategen zu beginnen? Der optimale Zeitraum beträgt 12-18 Monate. In 6 Monaten können Sie Zeit haben, die „Notfall“-Verpackung durchzuführen, dies führt jedoch fast immer zu einem Rabatt. In 2-3 Jahren ist es möglich, die Kosten durch die Umstrukturierung der Finanzströme und der Vertragsbasis deutlich zu erhöhen.

Was für einen Strategen wichtiger ist: Die Strategie achtet auf die Nachhaltigkeit des Cashflows und auf Synergien. Ihre Marge ist wichtig, aber noch wichtiger ist, wie Ihre Technologie oder Ihr Marktanteil die eigenen Margen steigert.

Können Sie Ihr Unternehmen verkaufen, ohne Ihr Geschäftsgeheimnis preiszugeben? Ohne umfassende Due Diligence kommt kein Deal zustande. Aber der Prozess muss gemanagt werden: Zuerst ein anonymisierter Teaser, dann eine Geheimhaltungsvereinbarung und erst dann – Offenlegung sensibler Daten an eine begrenzte Anzahl von Personen.

Dies ist der Teil des Preises, den der Käufer nur zahlt, wenn das Unternehmen nach dem Verkauf bestimmte Indikatoren erreicht. Die Gefahr besteht darin, dass der Käufer beginnt, das Geschäft zu verwalten und die Indikatoren künstlich zu unterschätzen, um keine Auszahlung zu leisten. Der Mechanismus erfordert eine gründliche juristische Arbeit.

Meist besteht der Käufer auf der Eigenverantwortung der Verkäufer (Business Angels und Gründer). Das Risiko sollte begrenzt werden: Konsortium zwischen Verkäufern, Festlegung einer Haftungsgrenze (normalerweise 10-50 % des Preises, manchmal aber auch bis zu 100 %), Festlegung der Verjährungsfrist für Anforderungen und der Wesentlichkeitsschwelle.

Nehmen Sie in den Vorverträgen (Term Sheet, Mo U) eine Bestimmung über die Zahlung bei Verhandlungsunterbrechung (Break-up Fee) und einen engen Zeitrahmen für die Exklusivität auf.

Muss ein Schlichtungsverfahren durchgeführt werden, wenn der Käufer ein deutsches Unternehmen ist? Deutsche Unternehmen sind an die DIS (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit) bzw. ICC gewöhnt. Ein Schiedsverfahren bietet einen neutralen Gerichtsstand und Privatsphäre, ist aber teuer. Bei lokalen Deals bis zu 10 Millionen Euro könnten deutsche Gerichte effizienter sein.

Fazit

Der Verkauf eines Unternehmens an einen Strategen erfolgt nicht in dem Moment, in dem Sie ein Term Sheet unterzeichnen. Dies ist ein langer Prozess der Umwandlung eines Familienunternehmens in ein investitionsattraktives Produkt.

Die Position eines starken Verkäufers basiert auf Transparenz, der Eliminierung von Risiken, bevor der Käufer sie erkennt, und der Fähigkeit, Synergien anhand von Zahlen und nicht anhand von Emotionen nachzuweisen.

Bei M&A gewinnt nicht derjenige mit den meisten Einnahmen. Der Gewinner ist derjenige, der sich darauf vorbereitet hat, dass seine rechtlichen und finanziellen Rahmenbedingungen keinen einzigen Grund für eine Preissenkung darstellen und sein Vermögen perfekt in die strategische Roadmap des Käufers passt.

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