So bereiten Sie eine Unternehmensgruppe auf Investitionen vor

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Einen Investor für eine internationale Unternehmensgruppe zu gewinnen, ist nicht nur eine Multiplikatorverhandlung. Dies ist die technische Vorbereitung des zum Verkauf stehenden Vermögenswerts.

Die Frage ist nicht, wie viel ein Unternehmen auf dem Papier wert ist. Die Frage ist vor allem, ob es ohne rechtliche Risiken, Steuerfolgen und Strukturchaos gekauft werden kann.

Der Investor kauft keinen Umsatz. Der Investor erkauft Kontrolle, eine klare Geschichte und eine vorhersehbare Zukunft.

Die Vorbereitung der Transaktion beginnt mit drei Prüfungen:

Verfügt die Gruppe über eine klare und transparente Eigentümerstruktur? Sind die wesentlichen Vermögenswerte und Cashflows gesichert? Entspricht die Struktur der Compliance, dem Steuerrecht und der Investitionslogik?

Wenn diese drei Probleme nicht vor der Due Diligence gelöst werden, verliert das Unternehmen entweder seinen Wert, stört die Transaktion oder nimmt Geld zu ungünstigen Konditionen auf.

Wenn eine Vorbereitung vor dem Verkauf erforderlich ist

Eine internationale Konzernstruktur vor dem Einstieg des Investors ist erforderlich, wenn:

• Der Eigentümer plant, die Aktie an einen strategischen Investor oder Finanzinvestor zu verkaufen
• Mehrere Investitionsrunden sind in Vorbereitung
• Vermögenswerte sind ohne eine einzige Logik über verschiedene Gerichtsbarkeiten verstreut
• Die Gruppe besteht aus „technischen“ Unternehmen, Nominee-Aktionären oder veralteten Offshore-Unternehmen.
• Investor pocht auf „sauberes“ Zielunternehmen (SPV/HoldCo)
• Wir müssen nicht zum Kerngeschäft gehörende Vermögenswerte zuweisen
• Wandeln Sie persönliches Eigentum in Unternehmenseigentum um
• Für das Management sind Optionsprogramme geplant
• Es ist notwendig, Vermögenswerte vor Ansprüchen Dritter zu schützen
• Die Transaktion ist international (länderübergreifend)

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Gründer beginnen mit der Frage:

Welche Art von Multiplikator können wir bekommen?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Wie sieht meine Gruppe aus der Sicht eines Investors aus und was hindert ihn daran, Geld zu geben?

Manchmal ist das beste Ergebnis nicht eine Preiserhöhung, sondern die Beseitigung rechtlicher Risiken. Manchmal die Zuteilung von Vermögenswerten. Manchmal kommt es zu einer Änderung der Gerichtsbarkeit der Holding. Manchmal handelt es sich um eine Umschuldung. Manchmal geht es einfach darum, die Unternehmensdokumente der letzten fünf Jahre in Ordnung zu bringen.

Um Investitionen anzuziehen, bedarf es keiner Präsentation, sondern einer strukturellen Operation.

Schritt 1. Bestandsaufnahme der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

Zunächst gilt es zu verstehen, was die Gruppe eigentlich besitzt und wie sie aufgebaut ist.

Schlüsselfragen:

• Wer ist der rechtmäßige Eigentümer jedes Unternehmens?
• Was jedes Unternehmen besitzt (Immobilien, geistiges Eigentum, Verträge, Lizenzen)
• Bestehen Darlehensverträge zwischen den Konzernunternehmen?
• wie sich Cashflows bewegen
• Wer ist der wirtschaftliche Eigentümer?
• Welche Verpflichtungen werden für jedes Unternehmen erfasst?
• Ob es versteckte oder potenzielle Verbindlichkeiten gibt
• Vermögenswerte, die im Betrieb verwendet werden, aber Eigentum des Eigentümers sind

Wenn die Eigentümerstruktur nicht mit der wirtschaftlichen Realität übereinstimmt, sieht der Investor darin ein Warnsignal. Dies mindert die Bewertung oder führt zu einer Ablehnung der Transaktion.

Schritt 2. Klärung der Eigentümerstruktur

Anleger benötigen eine einfache, flache und logische Struktur.

Typische Probleme, die angegangen werden müssen:

• „Matresh“-Strukturen mit unnötigen Zwischenfirmen
• „Schläfer“-Unternehmen ohne Aktivität
• Persönliches Eigentum an Vermögenswerten statt Unternehmenseigentum
• nominierte Aktionäre und Direktoren
• Offshores ohne wirtschaftlichen Sinn
• Unternehmen in Rechtsgebieten, die der Investor aus Compliance-Gründen nicht akzeptiert
• Kreuzbesitz
• Fehlende Holdinggesellschaft (HoldCo)

Ziel ist es, eine Struktur zu schaffen, in der das Konsolidierungszentrum (in der Regel eine EU-Holdinggesellschaft oder eine andere akzeptable Gerichtsbarkeit) klar definiert ist und unter dem die operativen Tochtergesellschaften angesiedelt sind.

Schritt 3. Überprüfen Sie die Rechtsgeschichte

Der Investor prüft nicht den Ist-Zustand, sondern die gesamte Unternehmensgeschichte.

Es ist notwendig, im Voraus zu erkennen und zu korrigieren:

• Gründung von Unternehmen mit Verstößen
• Fehlen von Sitzungsprotokollen und Aktionärsbeschlüssen
• falsche Handhabung
• Fehlende Zustimmung zu größeren Transaktionen
• Verstöße bei der Ausgabe von Aktien oder der Erhöhung des genehmigten Kapitals
• Fehlende oder fehlerhafte Ausführung von Unternehmensverträgen
• Interessierte Transaktionen, die nicht ordnungsgemäß ausgeführt werden
• Nutzung von Darlehen nahestehender Personen ohne Dokumentation

Lücken in der Unternehmensgeschichte sind einer der Hauptgründe für Abwärtskorrekturen. Jede ungelöste Frage aus der Vergangenheit wird in der Due-Diligence-Phase zu einem Verhandlungsprozess.

Schritt 4. Überprüfen Sie die Finanzströme und Verrechnungspreise

Investoren achten nicht nur auf die Einnahmen, sondern auch darauf, wie sich das Geld innerhalb der Gruppe bewegt.

Wir müssen Folgendes sicherstellen:

• Cashflows sind transparent und nachvollziehbar
• Gruppeninterne Zahlungen haben eine Marktgerechtigkeit (Verrechnungspreise)
• Keine ungerechtfertigte Gewinnkonzentration in Niedrigsteuergebieten
• Lizenzgebühren, Dividenden, Zinsen und Gebühren für Dienstleistungen werden durch Verträge abgewickelt
• Es gibt keine Vermischung von Privat- und Firmenkonten
• Cash-Pooling ist richtig strukturiert
• Alle konzerninternen Kredite werden dokumentiert und bedient

Unstrukturierte Finanzströme bringen Steuerrisiken für den zukünftigen Investor mit sich. Niemand möchte ein Unternehmen mit potenziellen zusätzlichen Rückstellungen aus vergangenen Perioden kaufen.

Schritt 5. Schutz wichtiger Vermögenswerte

Ein Investor kauft ein Unternehmen für Vermögenswerte, die Einkommen generieren.

Folgendes ist zu prüfen:

• Geistiges Eigentum (Marken, Patente, Software, Know-how)
• Eigentum
• Ausrüstung
• Domainnamen
• Lizenzen und Genehmigungen
• Schlüsselverträge
• Datenbanken und Kundenlisten
• Exklusive Vertriebs- oder Agenturrechte

Es ist wichtig, dass Vermögenswerte:

• gehörten den Konzerngesellschaften, nicht persönlich den Eigentümern oder Dritten
• Sie wurden ordnungsgemäß registriert und registriert.
• ohne Wissen des Anlegers nicht mit Rechten Dritter belastet wurden
• Es bestand keine Gefahr eines Rückzugs.
• Sie waren nicht Gegenstand unerledigter Streitigkeiten.

Wenn ein Schlüsselpatent dem Gründer persönlich geschrieben wird und das Unternehmen das Geschäft führt, handelt es sich um ein Problem, das vor der Transaktion gelöst und nicht dem Investor erklärt werden muss.

Schritt 6. Gründung oder Umstrukturierung einer Holdinggesellschaft

Die Wahl eines Gerichtsstandes für eine Holdinggesellschaft ist eine strategische Entscheidung.

Auswahlkriterien:

• Rechtssicherheit und Vorhersehbarkeit
• Vorliegen von Doppelbesteuerungsabkommen
• Mitgliedschaft in der Mutter-Tochter-Richtlinie, Zins- und Lizenzgebührenrichtlinie
• Keine schwarzen oder grauen Listen
• Möglichkeit zur Strukturierung von Optionsprogrammen
• Schutz von Minderheitsinvestoren
• übersichtlicher Ein- und Ausstiegsmodus
• Anlegerfreundliches Rechtssystem

EU-Gerichtsbarkeiten werden häufig genutzt, wenn das Gesetz für den internationalen Investor klar ist und der Rechtsschutz vorhersehbar funktioniert.

Die Beteiligung soll nicht nur eine Ebene, sondern ein Arbeitsinstrument der Transaktion werden: Anlegereintritt, Rechteschutz, Gewinnausschüttung und zukünftiger Ausstieg.

Schritt 7. Vorbereitung eines Unternehmensvertrags und einer Transaktionsstruktur

Für einen Anleger ist es wichtig, nicht nur zu verstehen, was er kauft, sondern auch, wie er damit umgeht.

In dieser Phase werden gebildet:

• Art der Transaktion (Kapitaleinstieg, Wandeldarlehen, Option)
• Unternehmensvereinbarung (Gesellschaftervereinbarung)
• Schutzmechanismen (Vetorechte, Tag-Along, Drag-Along)
• Entscheidungsfindung
• Brett
• Bedingungen für den Ausstieg aus der Investition (Exit)
• Fraktionierung
• Dividendenbeteiligung
• Mechanismen zur Lösung von Deadlock-Situationen (Deadlock)
• Anwendbares Recht und Streitbeilegung

Die Struktur der Transaktion sollte nicht für den Abschluss der Runde, sondern für den gesamten Investitionszyklus – vom Einstieg bis zum Ausstieg – durchdacht werden.

Schritt 8. Compliance- und Sanktionsrisiken prüfen

Für einen internationalen Investor ist Compliance keine Formalität, sondern eine Frage der Geschäftsexistenz.

Vor der Due-Diligence-Prüfung ist Folgendes erforderlich:

• Überprüfen Sie die Struktur für Personen und Unternehmen, die unter Sanktionen stehen
• Stellen Sie sicher, dass es keine sanktionierten Gerichtsbarkeiten gibt
• Überprüfen Sie die Banken, über die Zahlungen erfolgen
• Bewerten Sie die Risiken der Währungsregulierung
• Stellen Sie die Rechtmäßigkeit aller Export- und Importvorgänge sicher
• Prüfen Sie, ob alle notwendigen Lizenzen vorhanden sind
• Stellen Sie sicher, dass keine Verstöße gegen die Antikorruptionsgesetze vorliegen
• Überprüfung von Auftragnehmern und Lieferketten

Sanktionen oder Compliance-Risiken können eine Transaktion völlig zum Scheitern bringen, unabhängig von der finanziellen Leistung.

Schritt 9. Identifizieren Sie nicht zum Kerngeschäft gehörende und problematische Assets

Der Anleger möchte keine Probleme oder unnötigen Vermögenswerte kaufen.

Vor der Transaktion ist es wünschenswert:

• Extrahieren Sie Eigentum, das nicht mit dem Geschäft zusammenhängt
• das Privatvermögen des Eigentümers zuordnen
• Verkaufen oder schließen Sie „Schläfer“-Unternehmen
• Umstrukturierung oder Rückzahlung notleidender Schulden
• regeln
• Alte Unternehmenskonflikte schließen
• Geschäftsbereiche identifizieren, die nicht Teil des Transaktionsperimeters sind

Der Nettoumfang der Transaktion besteht aus Respekt vor dem Anleger und Schutz des Preises.

Schritt 10. Bereiten Sie Dokumente für die Due Diligence vor

Der Investor wird eine große Menge an Dokumenten anfordern. Ihre Systematisierung im Vorfeld spart Zeit und erweckt den Eindruck eines professionellen Managements.

Es sollten Vorbereitungen getroffen werden für:

• Unternehmensdokumente (Register, Protokolle, Zertifikate)
• Jahresabschluss (geprüft, wenn möglich)
• Wichtige Handelsverträge
• Vermögensdokumente (IP, Immobilien, Ausrüstung)
• Arbeitsverträge mit Schlüsselmitarbeitern
• studienbezogene Informationen
• Steuerhistorie und Schlussfolgerungen
• Lizenzen und Genehmigungen
• Gruppenverträge
• Beschreibung der Eigentümerstruktur und Begünstigten

Das Chaos in den Dokumenten lässt den Investor denken, dass das Geschäft auf die gleiche Weise geführt wird, wie das Papier aufbewahrt wird.

Wie der Anleger die Struktur sieht: Risikoblatt

Häufige Fehler bei der Vorbereitung einer Gruppe auf eine Investition

1. Verschieben Sie die Schulung bis zur Due Diligence

Der Investor wird nicht darauf warten, dass der Eigentümer aufräumt. Er wird entweder weggehen oder den Preis reduzieren.

2. Persönliches und Unternehmen nicht trennen

Gemischte Vermögenswerte und Konten sind das Erste, was einen institutionellen Anleger abschreckt.

3. Ignorieren Sie die „technischen“ Unternehmen

Jedes Unternehmen in der Struktur muss einen Sinn ergeben. Zusätzliche Entitäten erstellen Fragen.

4. Einsparungen bei Audits

Abschlüsse ohne Prüfung sind ein Signal für hohes Risiko.

5. Verstecken Sie die Probleme

Der Investor wird es trotzdem finden. Es ist besser, sich mit einer Erklärung und einem Lösungsplan zu offenbaren.

6. Denken Sie nicht daran, den Investor zu verlassen

Der Investor kommt rein, um rauszukommen. Wenn die Struktur keinen schönen Ausstieg zulässt, wird der Investor nicht einsteigen.

7. Keine Vereinbarungen zwischen Partnern treffen

Gentlemen's Agreements brechen zusammen, wenn ein Dritter einsteigt. Alles muss in der Gesellschaftervereinbarung festgehalten werden.

8. Die Sanktionsrisiken nicht zu prüfen

Eine einzige blockierte Zahlung kann die gesamte Investitionstransaktion lahmlegen.

Checkliste des Eigentümers

Bevor Sie Verhandlungen mit einem Investor aufnehmen, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

1. Wer ist der wirtschaftliche Eigentümer jedes Unternehmens?
2. Befinden sich Vermögenswerte in der Bilanz der Unternehmen?
3. Gibt es Unternehmensdokumente für den gesamten Zeitraum des Bestehens?
4. Werden alle Transaktionen in den Dokumenten erfasst?
5. Gibt es überfällige Verpflichtungen?
6. Entspricht die Unternehmensstruktur der Investitionslogik?
7. Kann der Cashflow erklärt werden?
8. Gibt es Verrechnungspreise und Dokumentation?
9. Ist geistiges Eigentum geschützt?
10. Gibt es Sanktionen oder Compliance-Risiken?
11. Wer hat sonst noch das Recht, Geschäfte zu machen?
12. Werden nicht zum Kerngeschäft gehörende Vermögenswerte zugeordnet?
13. Gibt es geprüfte Konten?
14. Ist der Entwurf der Unternehmensvereinbarung fertig?
15. Wie kann ein Investor aus dem Geschäft aussteigen?

Wie eine starke Strategie zur Investitionsvorbereitung aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Rechtsprüfung und Bereinigung

Vermögensinventur, Strukturbereinigung, Korrektur der Unternehmenshistorie, Registrierung fehlender Dokumente.

2. Strukturoptimierung

Gründung oder Umstrukturierung des Betriebs, Wahl des Gerichtsstands, Aufbau eines logischen Eigentumssystems.

3. Vermögensschutz und IP-Strategie

Registrierung von Rechten an Vermögenswerten, Schutz des geistigen Eigentums, Zuteilung von nicht zum Kerngeschäft gehörendem Eigentum.

4. Finanz- und Steuerverwaltung

Ordnung der konzerninternen Abläufe, Verrechnungspreise, Steuertransparenz, Wirtschaftsprüfung.

5. Deal-Strukturierung

Definition der Art der Transaktion, Vorbereitung der Aktionärsvereinbarung, Verhandlungsstrategie, Exit-Plan.

Ohne die fünfte Ebene funktionieren die ersten vier möglicherweise nicht. Anleger sollten nicht nur das Nettovermögen sehen, sondern auch die Spielregeln verstehen.

FAQ

Können Sie einen Investor gewinnen, wenn die Vermögenswerte auf verschiedene Personen übertragen werden?

Technisch gesehen ja. Dies birgt jedoch Risiken für den Anleger und mindert die Bewertung. Es wird empfohlen, vor Beginn der Due Diligence die Eigentumsverhältnisse in der Unternehmensstruktur zu konsolidieren.

Welche Jurisdiktion für die Beteiligung wird von Anlegern bevorzugt?

In der Regel handelt es sich um Rechtsgebiete mit klarem Gesellschaftsrecht, einem effektiven Justizsystem und einem breiten Netzwerk an Steuerabkommen. Häufig handelt es sich dabei um EU-Länder.

Wie lange dauert es, die Gruppe auf die Investition vorzubereiten?

Hängt von der Komplexität ab. Die „kosmetische“ Vorbereitung kann 1-2 Monate dauern. Vollständige Umstrukturierung mit Änderung der Gerichtsbarkeit und Registrierung von Vermögenswerten – von 6 bis 12 Monaten oder mehr.

Kann ich ohne geprüfte Berichterstattung einen Investor gewinnen?

Es ist möglich, aber schwieriger. Das Fehlen einer Prüfung wird häufig als erhöhtes Risiko interpretiert, was zu einem niedrigeren Multiplikator oder zusätzlichen Bedingungen führt.

Was ist, wenn es in der Struktur „Schläfer“-Unternehmen gibt?

Liquidieren oder verkaufen Sie vor der Transaktion. Jedes zusätzliche Unternehmen ist eine Frage der Sorgfaltspflicht und des potenziellen Risikos.

Soll ich die Offshore-Gesellschaft in eine europäische Holdinggesellschaft umwandeln?

Nicht immer, aber der Trend ist offensichtlich. Ein Offshore ohne wirtschaftlichen Inhalt wirft Fragen bei Banken, Investoren und Aufsichtsbehörden auf. Oftmals erhöht ein Gerichtsstandswechsel die Attraktivität eines Vermögenswerts.

Können Sie einige der Probleme vor dem Investor verbergen?

Sei es nicht. Von einem Investor entdeckte versteckte Probleme untergraben das Vertrauen und führen häufig zum Scheitern einer Transaktion. Es ist besser, jedes Problem selbst zu lösen – mit einer Erklärung und einem Lösungsplan.

Noch wichtiger: Finanzielle Berichterstattung oder rechtliche Reinheit?

Beides. Doch rechtliche Risiken werden oft unterschätzt. Der Anleger kann die Volatilität der Finanzen akzeptieren. Die Aversion gegenüber rechtlichen Risiken ist häufiger anzutreffen.

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Fazit

Um einen internationalen Konzern darauf vorzubereiten, einen Investor anzuziehen, sind keine kosmetischen Verbesserungen erforderlich, sondern eine Umstrukturierung des Geschäfts.

Eine starke Position basiert auf einer transparenten Eigentümerstruktur, einer sauberen Unternehmensgeschichte, geschützten Vermögenswerten, klaren Finanzflüssen und einer professionell vorbereiteten Transaktionsstruktur.

Bei Verhandlungen mit Investoren gewinnt nicht derjenige, der schöne Prognosen zeichnet. Der Gewinner ist derjenige, der dem Anleger ein sauberes, verständliches und geschütztes Vermögen bietet, in das man ohne Angst einsteigen und aus dem man mit Gewinn aussteigen kann.