Europa · Unternehmensstrukturierung

Corporate Governance einer internationalen Unternehmensgruppe in Europa

Erich Rath11 Min. Lesezeit

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Bei der Corporate Governance einer internationalen Unternehmensgruppe handelt es sich nicht um Satzungen oder die Ernennung nominierter Direktoren. Es handelt sich um ein Entscheidungssystem, das Vermögenswerte schützt und betriebliche Aktivitäten sicherstellt.

Die Hauptfrage ist nicht, wie man eine Holdinggesellschaft registrieren lässt. Die Hauptfrage ist, ob die Struktur während einer Steuerprüfung, einer Bankanfrage, einem Eigentümerwechsel und im Falle eines Unternehmenskonflikts stabil bleibt.

Eine wirksame Unternehmensführung beginnt mit drei Prüfungen:

Wo tatsächlich die wichtigsten Entscheidungen getroffen werden.
Entspricht dies der angegebenen Eigentümerstruktur?
Wird dieses Design den Substanztest bestehen?

Wenn diese drei Probleme nicht im Voraus geklärt werden, riskiert der Eigentümer nicht nur eine Geldstrafe, sondern auch eine persönliche Haftung, die Sperrung von Konten, den Verlust der Vertraulichkeit, die Verweigerung von Steuererleichterungen gemäß EU-Richtlinien oder die Einstellung von Bankdienstleistungen.

Wenn die Neustrukturierung der Corporate Governance damit zusammenhängt

Das Corporate-Governance-System eines internationalen Konzerns bedarf einer Überprüfung, wenn:

Das europäische Unternehmen wird nur als Transitkonto verwendet.
Der Direktor weiß nichts über die tatsächliche Geschäftstätigkeit des Unternehmens;
Sitzungsprotokolle werden „rückwirkend“ unterzeichnet;
Die Bank erfragt Einzelheiten zum Entscheidungsprozess.
Die Holdinggesellschaft wendet die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie bzw. die Zins- und Lizenzgebührenrichtlinie an.
Die Struktur verfügt über Trusts, Fonds oder mehrere Eigentumsebenen;
Die Begünstigten leben in einem Land, der Vorstand in einem anderen und die Konten in einem dritten;
Übertragung von Vermögenswerten an Erben;
Einer der Partner gibt sein Geschäft auf.
Regulierte Geschäfte (Finanzen, Investitionen, Kryptolizenzen) erscheinen in der Gruppe;
Die Steuerbehörde des begünstigten Landes bestreitet die steuerliche Ansässigkeit des ausländischen Unternehmens.

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Menschen beginnen mit der Frage:

In welchem Land soll ein Unternehmen registriert werden?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Wie können wir ein Governance-System aufbauen, das Vermögenswerte schützt, Zugang zum Bankensystem ermöglicht, Steuerrisiken reduziert und für eine echte Betriebsführung geeignet ist?

Manchmal liefert eine klassische zyprische oder luxemburgische Holdinggesellschaft mit unabhängigen Direktoren das beste Ergebnis. Manchmal wird der Verwaltungssitz in die Niederlande verlegt. Manchmal handelt es sich um eine vollständige Umstrukturierung des Vorstands eines bestehenden Unternehmens ohne Änderung der Zuständigkeit. Manchmal wird ein komplexes System von Unternehmensverträgen eingeführt.

Internationale Unternehmensführung erfordert keine statische Registrierung, sondern die Gestaltung eines lebendigen Entscheidungssystems.

Schritt 1. Identifizieren Sie die tatsächlichen Ziele des Managementsystems

Das erste Dokument, das entwickelt wird, ist keine Charta. Das erste Dokument ist die Zielkarte des Eigentümers.

Schlüsselfragen:

Schutz vor Ansprüchen Dritter;
Reduzierung der Steuerlast durch legale Methoden;
Vertraulichkeit des wirtschaftlichen Eigentums;
Erbschaftsplanung;
Anziehung externer Finanzierung;
Eintritt in neue Märkte;
Schutz des geistigen Eigentums;
Trennung von Betriebs- und Investitionsrisiken;
Erfüllung der Anforderungen der Bank oder des Zahlungssystems;
Vorbereitung auf die Due Diligence beim Verkauf eines Unternehmens.

Wenn die Ziele nicht definiert sind, besteht das Managementsystem aus einer Reihe formeller Dokumente und nicht aus einem Arbeitsmechanismus. Es birgt Risiken: von Steuerforderungen bis hin zur persönlichen Haftung von Geschäftsführern.

Schritt 2. Konfigurieren Sie die rechtliche Struktur im Rahmen des Managementsystems neu

Die Struktur sollte der Funktion folgen, nicht umgekehrt.

Wir müssen Folgendes analysieren:

Zuständigkeit jedes Konzernunternehmens;
Rechtsform (AG, GmbH, Ltd, NV, SARL, etc.);
Zusammensetzung der Leitungsorgane (Vorstand, Aufsichtsrat);
Verteilung der Befugnisse zwischen den Direktoren;
Unterschriftenrecht (A, B, Gesamtunterschrift)
der Mechanismus für die Ernennung und Abberufung von Direktoren;
die Anwesenheit eines Unternehmenssekretärs;
Zuständigkeit für Sitzungen;
der Ort der Aufbewahrung von Unternehmensdokumenten;
anwendbares Recht auf den Gesellschaftsvertrag;
Gesellschaftervereinbarung (Gesellschaftervereinbarung)

Selbst eine perfekt gewählte Gerichtsbarkeit bietet keinen Schutz, wenn die Gruppe ohne die Protokolle „manuell verwaltet“ wird und Direktoren durch Bevollmächtigte ohne wirkliche Kontrolle ernannt werden.

Schritt 3. Sorgen Sie für eine echte Präsenz (Substanz)

Dies ist eine kritische Phase.

Die europäischen Steuer- und Bankenaufsichtsbehörden testen nicht die Registrierung, sondern die Realität der Governance.

Es ist sicherzustellen und zu dokumentieren:

Abhaltung von Vorstandssitzungen im Land der Registrierung;
Physische Anwesenheit der Direktoren bei wichtigen Entscheidungen;
Büro (nicht nur registrierte Adresse)
lokale Telefonnummer, E-Mail-Domäne, Website;
Verfügbarkeit von qualifiziertem Personal oder Outsourcing mit echten Funktionen;
ein lokales Bankkonto, das vom Registrierungsland aus geführt wird;
Buchhaltung und Berichterstattung im Land der Registrierung;
Dokumentation konzerninterner Transaktionen (Transferpreise);
Bestätigung der Kompetenz und Unabhängigkeit der Geschäftsführer;
Protokolle, die die tatsächliche Diskussion kommerzieller Angelegenheiten widerspiegeln, keine formellen Genehmigungen.

Fehlende Substanz ist der Hauptgrund für den Verlust von Steuervorteilen, die Sperrung von Konten und die Anerkennung des Unternehmens als Steueransässiger im Hoheitsgebiet des Begünstigten.

Schritt 4. Erstellen Sie ein System von Unternehmensdokumenten

Corporate Governance basiert nicht auf mündlichen Vereinbarungen, sondern auf Dokumenten.

Wir müssen entwickeln:

Satzung / Satzung;
Vorstandsreglement / Vorstandsreglement;
Geschäftsordnung für jedes Leitungsorgan;
Aktionärsvereinbarung / Unternehmensvereinbarung
Richtlinie zu Interessenkonflikten;
Dividendenzahlungspolitik;
Richtlinie zur Zeichnungsberechtigung (Richtlinie zur Zeichnungsberechtigung)
Verfahren zur Genehmigung von Transaktionen mit verbundenen Parteien;
Richtlinie zur Speicherung von Unternehmensinformationen;
Sitzungsprotokolle mit einer echten Tagesordnung;
Schriftliche Beschlüsse (schriftliche Beschlüsse)
Vollmacht mit klar begrenztem Befugnisumfang;
Arbeits- oder Dienstverträge mit Geschäftsführern.

Jedes Dokument sollte keine Vorlage, sondern ein funktionales Werkzeug sein. Die Bank, Steuerbehörde oder Gegenpartei sollte darauf achten, dass die Governance-Struktur logisch, transparent und realistisch ist.

Schritt 5. Direktoren auswählen und Rollen verteilen

Die Wahl der Direktoren ist keine Frage der nominellen Leistung. Es geht um Risikoteilung und Verantwortung.

Die Zusammensetzung der Direktoren sollte Folgendes widerspiegeln:

Ort der strategischen Entscheidungsfindung;
Ort der Betriebsführung;
Zuständigkeitsbereich der Gesch��ftspräsenz;
steuerliche Anforderungen des Registrierungslandes;
Anforderungen der ATAD-Richtlinie und nationaler FCKW-Gesetze;
Bank-KYC-Anforderungen (Geschäftsverständnis, Erfahrung, Reputation);
Unabhängige Direktoren (insbesondere für Holdinggesellschaften, die EU-Steuervorteile beantragen)
Rollentrennung: Geschäftsführer, Finanzdirektor, nicht geschäftsführender Direktor;
Der Mechanismus zur Abberufung des Direktors im Falle eines Konflikts oder einer Amtsunfähigkeit.

Die Ernennung eines „komfortablen“ Direktors ohne Kenntnis seiner tatsächlichen Verantwortlichkeiten birgt das Risiko persönlicher Haftung, einschließlich strafrechtlicher Haftung in einer Reihe von Gerichtsbarkeiten (Steuerhinterziehung, Insolvenz, Verstoß gegen das Sanktionsregime).

Schritt 6. Sorgen Sie für Bank- und Compliance-Transparenz

Banken sind die wichtigsten externen Prüfer des Corporate-Governance-Systems.

Die Gruppe sollte für KYC/KYB-Anfragen bereit sein:

Eigentumsverhältnisse bis zum Endbegünstigten;
Lebenslauf und Reisepässe der Geschäftsführer;
Bestätigung der Registrierungsadresse;
Beschreibung des Geschäfts und der Finanzierungsquelle;
Unternehmensstruktur mit Erläuterung der Funktionen jedes Unternehmens;
Protokoll über die Ernennung des Direktors und die Kontoeröffnung;
Bestätigung des steuerlichen Wohnsitzes;
Beschreibung des erwarteten Umsatzes und der Art der Transaktionen;
Kopien von Verträgen, Rechnungen zur Bestätigung von Transaktionen;
Informationen über verbundene Parteien.

Wenn die Corporate Governance nicht aufgebaut ist, wird die Bank die Eröffnung eines Kontos verweigern oder den Betrieb einfrieren. Nach der Sperrung mit einer Bank zu streiten ist fast nutzlos – es ist einfacher, sofort eine Struktur aufzubauen, die die Due Diligence besteht.

Schritt 7. Schutz der Struktur vor Unternehmenskonflikten und Blockaden

Eine internationale Unternehmensgruppe wird oft von mehreren Partnern geführt. Ohne Regeln lähmen Meinungsverschiedenheiten das Geschäft.

Es ist notwendig, im Voraus Folgendes bereitzustellen:

Quorum für wichtige Entscheidungen;
Liste der Themen, die Einstimmigkeit erfordern;
eine Deadlock-Klausel (Deadlock-Klausel)
Das Recht auf Vorzugskauf einer Aktie (ROFR);
Tag-Along und Drag-Along sind richtig.
Bedingungen für den Austritt des Partners;
Einschätzung des Wertes der Aktie beim Ausstieg;
Übertragung des Erbanteils;
Beschränkungen der Übertragung von Aktien an Dritte;
Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbot;
Anwendbares Recht und Schiedsklausel für einen Unternehmensstreit.

Eine Aktionärsvereinbarung sollte nicht für den Zeitpunkt der Unterzeichnung, sondern für den Zeitpunkt des Konflikts verfasst werden.

Schritt 8. Richten Sie ein Compliance-System und ein Risikomanagement ein

Die europäische Regulierung erfordert keine einzelne Prüfung, sondern ein funktionierendes System.

Das System muss Folgendes umfassen:

Interne AML/CTF-Richtlinien;
Verfahren zur Überprüfung von Gegenparteien;
Überwachung von Sanktionslisten;
Datenschutz (DSGVO);
Whistleblowing-Richtlinie (EU-Richtlinie 2019/1937)
Richtlinie zu Insiderinformationen;
Registrierung und Offenlegung der Begünstigten (UBO-Register)
Verrechnungspreisverfahren;
Jährliche Überprüfung und Aktualisierung der Dokumente.

Ein Verstoß gegen die Compliance in einem Konzernunternehmen kann zur Sperrung von Konten der gesamten Struktur führen.

Schritt 9. Bereiten Sie sich auf einen Eigentümerwechsel oder eine Erbschaft vor

Die internationale Struktur muss ihren Schöpfer überleben.

Der Nachfolgeplan muss Folgendes umfassen:

Vererbung von Anteilen/Aktien im Rahmen eines Testaments oder Trusts;
Ernennung von Reservedirektoren (stellvertretende Direktoren);
Vollmacht bei Geschäftsunfähigkeit;
Übertragung von Signaturrechten;
Speicherung von Unternehmensdokumenten bei einem unabhängigen Anbieter;
Hinweise für Erben zum Verwaltungsverfahren;
Kommunikationsplan mit Banken und Gegenparteien;
Steuerliche Folgen der Erbschaft im Land des Begünstigten und im Land der Gründung.

Ohne diesen Plan werden im Falle des Todes des Eigentümers Konten gesperrt, der Betrieb eingestellt und die Erben klagen über mehrere Jahre.

Schritt 10. Regelmäßige Prüfung der Unternehmensstruktur

Das Managementsystem sollte nicht statisch sein.

Es ist notwendig, jährlich zu überprüfen:

Relevanz der Ziele und Struktur;
Übereinstimmung des Stoffes mit den Anforderungen;
Änderungen im EU-Recht und in den nationalen Gerichtsbarkeiten;
Änderungen des steuerlichen Wohnsitzes der Begünstigten;
Bankanforderungen;
Kontrollierte ausländische Unternehmen (CFC)
Relevanz von Unternehmensdokumenten;
Befugnisse der Direktoren und Dauer ihrer Ernennung;
Alle Protokolle und Auflösungen sind verfügbar;
Neue Gerichts- und Verwaltungspraxis.

Regelmäßige Governance-Audits sind keine Kosten, sondern eine Versicherung gegen Katastrophenrisiken.

Wahl des Direktors: Nomineller Dienst oder echtes Management

Kriterien	Echter unabhängiger Regisseur	Nominierter Dienst
Steuerliche Nachhaltigkeit	Groß.	Niedrig.
Bank-KYC	Pässe.	Oftmals ein Misserfolg
Vermögensschutz	Groß.	Illusional
Kosten	Höher.	Unten.
Persönliche Verantwortung	Getrennt.	Kann zum Begünstigten wechseln
Anwendbarkeit auf die EU-Holding	Empfohlen	Extrem riskant.
Vertraulichkeit	Beschränkt auf die Offenlegung in Registern	Bedingt.
Zulässigkeit nach ATAD 3 (Shell)	Nicht verdächtig.	Direkter Risikoindikator

Die Wahl hängt nicht vom Budget ab, sondern von den tatsächlichen Zielen der Struktur. Für eine Holding, die wesentliche Vermögenswerte hält und EU-Steuerrichtlinien anwendet, handelt es sich bei der Nominaldienstleistung um einen aufgeschobenen Ausfall.

So stärken Sie Ihre Position vor der Firmenanmeldung

Das beste Corporate-Governance-System wird bereits in der Entwurfsphase der Struktur festgelegt.

Im Plan der internationalen Holding ist es wünschenswert, Folgendes festzulegen:

eine klare Karte der Ziele und Risiken;
Begründung der Gerichtsstandswahl;
Struktur der Leitungsgremien;
Regisseurprofile;
Stoffsicherheitsplan;
Entwurf einer Unternehmensvereinbarung;
Finanzmodell und Finanzströme;
Steuergutachten (Stellungnahme);
Compliance-Verfahren;
Plan der Interaktion mit der Bank;
Nachfolgeregelung;
Das Ausstiegsszenario aus der Struktur.

Die Struktur sollte nicht nur auf die aktuelle Situation ausgelegt sein, sondern auch auf das Worst-Case-Szenario – Überprüfung, Festnahme, Konflikt, Tod des Leistungsempfängers.

Häufige Fehler in der Corporate Governance

1. Das Unternehmen ist in der EU registriert, wird aber von einem anderen Land aus ohne Dokumentation geführt. Dies führt zu Steuerforderungen und Kontosperrungen.

2. Die formellen Protokolle spiegeln nicht die tatsächlichen Diskussionen wider. Im Test beweist dies den Mangel an echter Governance in der Gerichtsbarkeit.

3. Einzelkontrolle ohne Kontrollen Ein Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsrecht ohne Aufsichtsrat. Hohes Betrugs- und Vermögensverlustrisiko.

4. Unter Missachtung der Anforderungen an die Unabhängigkeit der Direktoren wird der unabhängige Direktor an den Begünstigten gebunden. Steuervorteile entfallen.

5. Die Gesellschafter einigen sich mündlich über das Fehlen einer Gesellschafterbindungsvereinbarung. Das Geschäft ist im Konflikt gelähmt.

6. Das EU-Begünstigtenregister wird öffentlich oder für einen breiten Personenkreis zugänglich. Ohne Plan geht die Privatsphäre verloren.

7. Allgemeine Vollmacht ohne Beschränkungen hinsichtlich der Höhe und Art der Geschäfte. Gefahr der unberechtigten Entnahme von Vermögenswerten.

8. Kein Plan für Tod oder Arbeitsunfähigkeit wird eingefroren, das Geschäft wird für Monate eingestellt.

Checkliste des Eigentümers des internationalen Konzerns

Vor Beginn oder Prüfung einer Struktur müssen 15 Fragen beantwortet werden:

Wo werden eigentlich die strategischen Entscheidungen des Konzerns getroffen?
Ist dieser Vorgang in den Protokollen dokumentiert?
Ist die Zusammensetzung der Geschäftsführer dem Ort der Geschäftsführung angemessen?
Gibt es eine inhaltliche Bestätigung (Büro, Personal, Lösungen)?
Wo werden die Unternehmensdokumente und Protokolle gespeichert?
Wer hat das Recht, Konten und Verträge zu unterzeichnen?
Gibt es einen Unternehmensvertrag und einen Deadlock-Mechanismus?
Wurden die Direktoren hinsichtlich ihrer Unabhängigkeit kategorisiert?
Wird die KYC-Struktur der Bank bei der Kontoeröffnung berücksichtigt?
Wendet die Holding die EU-Steuerrichtlinien an und sind die Voraussetzungen erfüllt?
Ist das Begünstigtenregister vollständig und wer hat Zugriff darauf?
Gibt es interne AML-, DSGVO- und Compliance-Richtlinien?
Bestehen Verträge mit Geschäftsführern (Dienst- oder Anstellungsverträge)?
Gibt es einen Aktionsplan für den Fall des Todes oder der Invalidität des Anspruchsberechtigten?
Wurde die Struktur einem Stresstest zur Steuerprüfung unterzogen?

Wie ein starkes Corporate-Governance-System aussieht

Ein starkes System umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Rechtliches und strukturelles Design: Die richtige Wahl von Gerichtsbarkeit, Form, Governance und Autorität.

2. Substanz und Managementrealität Echte Meetings, qualifizierte Direktoren, dokumentierte Lösungen.

3. Vertragliche Rahmencharta, Aktionärsvereinbarung, Richtlinien, Vorschriften, Arbeitsverträge mit Direktoren.

4. Compliance & Transparenz Banking KYC, Sanktionsprüfungen, Begünstigtenregister, AML-Verfahren.

5. Nachfolge- und Ausstiegsplanungsplan, Vollmacht, Geschäftsführerwechsel, Unternehmensverkaufsszenario.

Ohne eine fünfte Ebene können die ersten vier innerhalb von 24 Stunden nach einem unvorhergesehenen Ereignis zusammenbrechen.

FAQ

Kann ein zyprisches oder luxemburgisches Unternehmen von Russland/VAE/einem anderen Land aus betrieben werden?

Es ist möglich, aber von entscheidender Bedeutung, dass wichtige Entscheidungen im Gründungsland dokumentiert werden, dass Vorstandssitzungen in diesem Land stattfinden und dass das Unternehmen über ausreichende Substanz verfügt. Andernfalls wird es als Steueransässiger im Land der tatsächlichen Verwaltung anerkannt.

Was ist besser: nominierte Regisseure oder echte Regisseure?

Für Unternehmen, die Vermögenswerte besitzen, EU-Steuervorteile anwenden oder Bankkonten haben, nur echte Geschäftsführer. Der Nominee-Service birgt inakzeptable Steuer- und Sanktionsrisiken.

Kann das Vermögen einer Privatstiftung durch eine europäische Holdinggesellschaft geschützt werden?

Ja, es ist eines der klassischen Modelle. Es erfordert jedoch eine einwandfreie Unternehmensführung auf Holdingebene (unabhängige Direktoren, Substanz), um zu verhindern, dass die Holding als „Leitung“ oder „Hülle“ anerkannt wird.

Was ist, wenn die Partner im Konflikt stehen und es keine Unternehmensvereinbarung gibt?

Es müssen dringend Verhandlungen über eine Aktionärsvereinbarung mit einem Mechanismus zur Lösung des Stillstands und zum Ausstieg aus dem Geschäft aufgenommen werden. Parallel dazu werden die verfügbaren Rechtsbehelfe im Zuständigkeitsbereich der Unternehmensregistrierung bewertet. Prokrastination führt zur Lähmung des Betriebs und zur Wertminderung des Geschäfts.

Beeinflusst die DSGVO Unternehmensinformationen?

Ja. Obwohl es in der EU öffentliche Begünstigtenregister gibt, muss die Verarbeitung, Speicherung und Übermittlung von Unternehmensdokumenten, die personenbezogene Daten von Geschäftsführern und Aktionären enthalten, der DSGVO entsprechen.

Kann der Geschäftsführer persönlich für die Schulden des Unternehmens haften?

Ja. In den meisten europäischen Rechtsordnungen kann ein Geschäftsführer persönlich haftbar gemacht werden, wenn er keinen Insolvenzantrag stellt, Steuerhinterziehung begangen hat, Treuhandpflichten verletzt hat, Geschäfte zum Nachteil der Gläubiger getätigt wurden und Sanktionen verstoßen haben.

Muss ich Versammlungen abhalten, wenn ich alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer bin?

Ja. Die Entscheidungen des Alleingesellschafters und Geschäftsführers sind schriftlich zu dokumentieren. Dies ist ein zentraler Beweis für die Funktionsfähigkeit des Managementsystems für die Bank und das Finanzamt.

Was kommt zuerst: Konto eröffnen oder Governance aufbauen?

Governance aufbauen. Die Bank wird ein Managementsystem anfordern: Befugnisse der Unterzeichner, Protokolle, Struktur, Begründung der Operationen. Ohne ein vorgefertigtes Dokumentenpaket liegt die Wahrscheinlichkeit, ein Konto bei einer internationalen Holdinggesellschaft zu eröffnen, gegen Null.

Fazit

Die Corporate Governance einer internationalen Unternehmensgruppe erfordert keine formalen Dokumente, sondern die Gestaltung eines funktionierenden Managementsystems, das gegenüber Kontrollen, Konflikten und Eigentümerwechseln resistent ist.

Eine starke Position basiert auf der richtigen Wahl der Gerichtsbarkeit, der tatsächlichen Substanz, funktionalen Unternehmensdokumenten, kompetent verteilten Befugnissen der Direktoren und Transparenz für Banken.

Bei der internationalen Strukturierung gewinnt nicht derjenige, der sich für die günstigste Registrierung entschieden hat. Der Gewinner ist derjenige, der im Voraus versteht, wo Entscheidungen getroffen werden, wie sie dokumentiert werden, wie die Struktur das KYC-Banking durchläuft und was mit dem Unternehmen im Falle einer plötzlichen Inspektion, eines Partnerkonflikts oder des Todes des Begünstigten geschieht.

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