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ICC, LCIA oder SIAC: Wahl des Schiedsverfahrens für einen internationalen Vertrag

Erich Rath9 Min. Lesezeit

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Die Wahl zwischen ICC, LCIA und SIAC ist kein Markenwettbewerb. Dies ist die Wahl des Tools, das maximalen Rechtsschutz und tatsächliche Durchsetzung der Entscheidung in der richtigen Gerichtsbarkeit bietet.

Die Frage ist nicht, welche Institution prestigeträchtiger oder berühmter ist. Die Hauptfrage ist, welche Regeln und wo das Schiedsverfahren für Ihre Vertragsart, die Geographie der Vermögenswerte und das mögliche Szenario eines Konflikts das beste Ergebnis liefert.

Daher beginnt die wirksame Auswahl einer Schiedsinstitution mit drei Prüfungen:

Wo sich die Vermögenswerte der Gegenpartei befinden oder wo sie durchsucht werden müssen.
Wie ist das Profil des Streits: Komplexität, Umfang und voraussichtliche Taktik der Parteien.
Welches Schiedsrecht und welcher Schiedsort sind mit der gewählten Institution am besten vereinbar?

Wenn diese Fragen auf Restbasis geklärt werden, kann das Unternehmen einen hervorragenden Schiedsspruch erhalten, dessen Anerkennung schwierig sein wird oder der sich für eine bestimmte Transaktion als unverhältnismäßig teuer erweisen wird.

Wenn diese Wahl kritisch wird

Die Wahl der Schiedsinstitution ist besonders wichtig, wenn:

Die Parteien befinden sich in unterschiedlichen Rechtsordnungen (allgemeines vs. kontinentales Recht;
Einer der Auftragnehmer hat eine starke Verhandlungsposition und erzwingt seine Zuständigkeit;
Der Vertrag bezieht sich auf Regionen, in denen sich die Praxis bestimmter Institutionen historisch entwickelt hat (z. B. SIAC für Südostasien, LCIA für Europa).
Das Vermögen des Schuldners ist über mehrere Gerichtsbarkeiten verteilt.
Entscheidend ist Schnelligkeit (z. B. bei M&A-Streitigkeiten) oder umgekehrt maximale Detailliertheit des Verfahrens.
Der Vertrag erfordert die Mitwirkung eines Eilschiedsrichters.
Es besteht die Gefahr paralleler Verfahren vor staatlichen Gerichten und Schiedsverfahren;
Der Streit steht möglicherweise im Zusammenhang mit Investitionsrisiken, Sanktionen oder öffentlichen Interessen.

Der Fehler, den die meisten Verhandlungsführer machen

Viele Unternehmen gehen die Frage wie folgt an:

Schreiben wir den ICC, er klingt solide.

Das ist das falsche Kriterium.

Der richtige Ansatz:

„Welche Institution und welche Regeln würden in Verbindung mit dem Schiedsgerichtsort das optimale Gleichgewicht zwischen Neutralität, Geschwindigkeit, Kostenvorhersehbarkeit und maximaler Durchsetzbarkeit des künftigen Schiedsspruchs bieten?“

Manchmal ist SIAC die beste Wahl für einen schnellen Eingriff in Singapur. Manchmal handelt es sich um eine LCIA für einen Vertrag mit englischem Recht und Vermögenswerten in London. Manchmal wird ein ICC für einen EPC-Vertrag mit mehreren Gerichtsbarkeiten und staatlicher Beteiligung verwendet. Manchmal ist eine andere Institution wie das VIAC oder das SCC für einen europäischen Streit besser geeignet.

Die Entscheidung für ein Schiedsverfahren ist keine Hommage an die Tradition, sondern eine geschäftliche Entscheidung auf der Grundlage einer Strategie.

Kriterium 1. Vertragsprofil und anwendbares Recht

Bevor Sie sich für eine Institution entscheiden, müssen Sie den Vertrag selbst analysieren.

Schlüsselelemente für die Analyse:

anwendbares Recht (englisches Recht, schweizerisches Recht, singapurisches Recht usw.);
Vertragsgegenstand (Lieferung, EPC, Vertrieb, Investition, Joint Venture);
der Betrag der Transaktion und der potenzielle Streitwert;
Komplexität von Recht und Sachverhalt;
Sprache des Vertrags und der Korrespondenz;
Parteien (Privatunternehmen, staatliche Unternehmen, Vorhandensein von Offshore-Strukturen);
die Notwendigkeit einstweiliger Maßnahmen;
Sanktionsrisiken und Compliance-Anforderungen;
Mechanismus zur Ernennung von Schiedsrichtern.

Ein bestimmter Gerichtsstand des anwendbaren Rechts und ein bestimmter Ort des Schiedsverfahrens sind oft beste „Freunde“. Beispielsweise ist die LCIA organisch für Verträge mit englischem Recht und einem Standort in London. SIAC – mit singapurischem oder allgemeinem Recht. ICC ist universell einsetzbar, erfordert jedoch besondere Sorgfalt bei der Standortwahl.

Kriterium 2. Geographie der Vermögenswerte und der Gegenpartei

Der wahre Wert eines Schiedsspruchs liegt in seiner Durchsetzbarkeit nach dem New Yorker Übereinkommen von 1958. Bei der Wahl des Instituts sollte die Geographie berücksichtigt werden:

Wo sind die wesentlichen Vermögenswerte des Beklagten?
Besteht das Risiko einer Veräußerung von Vermögenswerten in einem Rechtsraum mit schwacher Durchsetzung?
Wie gehen die Schiedsgerichte mit der Aufhebung der Schiedssprüche um?
Verfügt der Beklagte über Vermögenswerte in Ländern mit einem besonderen Ansatz bei der Schiedsgerichtsbarkeit (China, Naher Osten, Lateinamerika)?
Wie ist die Bilanz der Anerkennung der Entscheidungen einer bestimmten Institution in wichtigen Ländern?

Eine in London verliehene ICC-Auszeichnung oder eine in Singapur verliehene SIAC-Auszeichnung kann in bestimmten Ländern Unterschiede in der Anerkennung aufweisen, selbst unter der allgemeinen Regelung des Übereinkommens.

Wichtige Auswahlfaktoren: Vergleich

1. Qualitätsverwaltung und -kontrolle

ICC (Internationale Handelskammer, Paris) – Strenge Aufsicht durch das Sekretariat und den ICC-Gerichtshof. Die verbindlichen Leistungsbeschreibungen und Inspektionen machen ICC zu einem Maßstab für Qualität und Machbarkeit. Dies verringert das Risiko, dass eine Entscheidung rückgängig gemacht wird, erhöht jedoch den Zeit- und Kostenaufwand. Die beste Wahl ist, wenn die Kosten des Fehlers hoch und der Streitwert erheblich ist.

LCIA (London International Court of Arbitration) Minimaler Verwaltungsaufwand, aber hohe Standards aufgrund enger Verbindungen zum englischen Recht und zu englischen Gerichten. Die LCIA ist wirksam, wenn Parteien eine schnelle Entscheidung ohne Bürokratie wünschen und die Rechtskultur Englands ihnen oder ihren Beratern gemeinsam ist.

SIAC ist eine moderne, dynamische und vorhersehbare Institution mit einer starken Verwaltung, aber nicht der Schwerfälligkeit des ICC. Sehr hohe Geschwindigkeit, hervorragende Unterstützung des Tribunals und exzellenter Ruf in Asien. SIAC ist oft die erste Wahl für komplexe Streitigkeiten in der ATP, im Nahen Osten und in Indien.

2. Kosten und Geschwindigkeit

Dies ist ein entscheidender kommerzieller Faktor und nicht nur ein technisches Detail.

Kosten:

ICC: Der Höchste. Die Verwaltungsgebühr richtet sich nach der Höhe der Forderung. Bei einem hohen Preis kann der Streit erheblich sein. Berechtigt, wenn Qualität und einwandfreie Ausführung das Wichtigste sind.
SIAC: niedriger als ICC. Transparente Skala. Sehr gutes Preis-Leistungs-Verhältnis für mittlere und große Streitigkeiten.
LCIA: Stundenlohn der Schiedsrichter und ein fester Verwaltungsaufwand. Es kann sehr wirtschaftlich sein, wenn die Streitigkeit einfach und der Prozess schnell ist. Es kann ein Weg sein, den man nehmen muss, wenn man ihn in die Länge zieht.

Geschwindigkeit:

SIAC: Es gilt als das schnellste der drei. Beschleunigte Überprüfungsverfahren, reaktionsschnelles Sekretariat.
LCIA: zügig, wenn die Parteien das Recht nicht missbrauchen. Weniger formelle Schritte als im IStGH.
ICC: Am langsamsten aufgrund der obligatorischen Ausarbeitung des Behördengesetzes und des Verfahrens zur Kontrolle der Entscheidung.

3. Notfallmaßnahmen und Schutz

Notfallschiedsrichter:

SIAC: Stärke. Das Eilschiedsverfahren funktioniert schnell und effizient. Ideal für die Beschlagnahme von Vermögenswerten oder dringende Verbote vor der Bildung des Vergleichs.
ICC: Es gibt auch ein Notfallschiedsverfahren, das jedoch teurer und formalisierter ist.
LCIA: Das Verfahren des Eilschiedsrichters ist weniger bekannt und wird seltener angewendet. Oft geht es schneller, beim englischen Gericht einstweilige Verfügungen (Freezing Injunction) zu beantragen, was am Schiedsort London einwandfrei funktioniert.

4. Neutralität und Interessenkonflikt

ICC: Es ist so international wie möglich. Verwaltung aus Paris, ein globaler Pool von Schiedsrichtern. Geeignet, wenn eine der Parteien ein Staat oder ein staatliches Unternehmen ist.
LCIA: Starke Bindung zu England. Bei Streitigkeiten, bei denen eine Partei keinen Bezug zum englischen Recht oder zur englischen Kultur hat, kann es als weniger neutral wahrgenommen werden.
SIAC: Ein regionaler Führer mit einem hohen Maß an Neutralität. Sehr gut geeignet für Streitigkeiten, bei denen beide Seiten aus Asien kommen oder eine aus Asien und die andere aus Europa.

5. Vertraulichkeit

Alle drei Institutionen gewährleisten ein hohes Maß an Vertraulichkeit. LCIA schreibt in den Vorschriften ausdrücklich und sehr streng Vertraulichkeit für die Parteien, Schiedsrichter und das Gericht selbst vor. Der ICC und der SIAC sind ebenfalls robust, die Formulierungen der Vorschriften sind jedoch etwas weicher. Wenn die Privatsphäre überkritisch ist (Reputation, Geschäftsgeheimnisse), bietet die LCIA häufig den strengsten Schutz.

6. Sprache und Recht

ICC: Es funktioniert mit allen Sprachen und Rechtssystemen. Keine Präferenz.
LCIA: Englisch ist die traditionelle Sprache und englisches Recht, aber die Vorschriften schränken es nicht ein.
SIAC: Englisch ist vorherrschend, aber das Zentrum ist an die mehrsprachigen Streitigkeiten in Asien angepasst.

Häufige Fehler bei der Auswahl einer Schiedsinstitution

Der Ort bestimmt sich nach dem Verfahrensrecht (lex arbitri) und den zuständigen Gerichten. Man kann eine Institution nicht im luftleeren Raum auswählen. Die „Institution + Ort“ ist wichtiger als die Institution selbst.
Bei einem Vertrag mit einem Streitwert von 500.000 US-Dollar kann der Wert des ICC unverhältnismäßig sein. SIAC oder LCIA könnten wirtschaftlich sinnvoller sein.
Es ist technisch möglich, SIAC mit einem Sitz in Paris und Schweizer Recht zu spezifizieren, aber das führt zu unnötiger Komplexität. Es ist besser, natürliche Synergien anzustreben.
Wenn die Gegenpartei zu Verzögerungen neigt, kann eine knappe SIAC-Frist oder ein beschleunigtes Verfahren sinnvoller sein als ein langes ICC-Verfahren.
Wenn sich die Vermögenswerte in Ländern befinden, in denen Gerichte besser auf Anfragen eines englischen Gerichts reagieren, bietet der Londoner Schiedsort (und möglicherweise die LCIA) einen taktischen Vorteil.
Kopieren Sie einfach die Standardklausel des Instituts von der Website, ohne sie an einen bestimmten Vertrag anzupassen. Das ist nicht genug.

Checkliste zur Auswahl: ICC, LCIA oder SIAC

Bevor Sie die Schiedsklausel abschließen, beantworten Sie 15 Fragen:

In welchen Ländern befinden sich die Vermögenswerte der Gegenpartei?
Welches Recht ist auf den Vertrag anwendbar?
Welcher Schiedsort wird bevorzugt und warum?
Wie groß wird voraussichtlich der potenzielle Streit sein?
Wie wichtig ist die Geschwindigkeit des Prozesses?
Ist maximale Vertraulichkeit entscheidend?
Ist es wahrscheinlich, dass dringende Schutzmaßnahmen gefordert werden?
Ist eine der Parteien eine staatliche Einrichtung?
Benötige ich ein beschleunigtes Verfahren für die Höhe der Forderung?
Welche Sprache wird in der Beweisführung vorherrschen?
Welche Rechtsgruppe wird von Schiedsrichtern bevorzugt gewählt?
Wie werden die Entscheidungen einer bestimmten Institution im Land der Hinrichtung anerkannt?
Wie komplex ist der Vertrag in technischer oder rechtlicher Hinsicht?
Besteht die Gefahr skrupelloser Verzögerungstaktiken?
Welches Budget ist realistischerweise eingeplant?

Architektur einer starken Schiedsklausel

Ein starker Vorbehalt ist nicht nur der Name einer Institution. Es besteht aus fünf Ebenen:

1. Institutionelle Wahl zwischen ICC, LCIA, SIAC oder einer anderen Institution.

2. Ort des Schiedsverfahrens. Rechtsadresse, die die lex abitri, die unterstützenden Gerichte und die Möglichkeit der Aufhebung der Entscheidung bestimmt.

3. Zusammensetzung der Schiedsrichter Anzahl der Schiedsrichter, Qualifikationsanforderungen, Ernennungsmechanismus.

4. Verfahrenssprache, Dokumentensprache.

5. Besondere Bedingungen Beschleunigtes Verfahren, Eilschiedsrichter, Beschränkung der Offenlegung von Dokumenten (Dokumentenumlauf im Stil der IBA-Regeln), Ausschluss der Berufung in der Sache.

Beispiel einer atypischen, aber überprüften Klausel: Alle Streitigkeiten werden von SIAC gemäß den SIAC-Schiedsregeln gelöst. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Singapur. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Die Verfahrenssprache ist Englisch. Die Parteien vereinbaren die Anwendung des Verfahrens des Eilschiedsrichters. Das Verfahren unterliegt einem beschleunigten Verfahren, wenn die Forderung den Gegenwert von 2 Millionen US-Dollar nicht übersteigt.“

FAQ

Welche Institution eignet sich am besten für einen Vertrag mit einem chinesischen Unternehmen? Oft wird SIAC oder HKIAC bevorzugt. SIAC hat eine starke Position in Asien, die Lösungen sind in China gut anerkannt und das Verfahren ist für chinesische Anwälte klar.

Können englisches Recht und SIAC kombiniert werden? Es ist eines der beliebtesten Pakete im internationalen Handel und Versand. Die Gerichte Singapurs (der Ort des Schiedsverfahrens) haben eine gemeinsame Rechtstradition mit dem englischen Recht.

Was ist zu tun, wenn die Gegenpartei auf ihrem nationalen Schiedsverfahren (z. B. dem SCC in Stockholm) besteht? Wenn es neutral ist (zum Beispiel ein Streit zwischen einem russischen und einem deutschen Unternehmen), handelt es sich um einen Kompromiss und eine qualitative Entscheidung. Die Hauptsache ist, den Zusammenhang mit Ort und Recht zu überprüfen.

Welches ist das teuerste? normalerweise der IStGH. Aber mit einer effektiven Unternehmensführung und hohen Einsätzen kann es aufgrund der tadellosen Ausführung am profitabelsten sein.

Wo kann man am besten einstweilige Maßnahmen ergreifen? In SIAC, wenn der Streit in Asien stattfindet. In Europa ist die Unterstützung durch ein englisches Gericht an einem Schiedsstandort in London oft effektiver als die Unterstützung durch einen Eilschiedsrichter gemäß den Regeln.

Ja, LCIA verfügt über ein beschleunigtes Verfahren, aber es ist weniger automatisiert als SIAC. Seine Anwendung sollten die Parteien in einem Vorbehalt ausdrücklich vereinbaren.

Was bei der Wahl noch wichtiger ist: Der Ort des Schiedsverfahrens ist oft noch wichtiger, da er bestimmt, welches Gericht die Aufsicht übernimmt und nach welchem Recht die Entscheidung aufgehoben werden kann. Das Institut bestimmt die Spielregeln. Sie arbeiten im Tandem.

Fazit

Bei der Wahl zwischen ICC, LCIA und SIAC geht es nicht um die Auszeichnung der besten Institution. Hierbei handelt es sich um die Auswahl des am besten geeigneten chirurgischen Instruments für eine bestimmte Operation.

Eine starke Position basiert auf einem tiefen Verständnis der Beziehung zwischen Recht, Ort, Regulierung und kommerziellem Zweck.

Bei internationalen Verträgen gewinnt nicht derjenige, der sich für die bekannteste Arbitrage-Marke entschieden hat. Der Gewinner ist derjenige, der die Institution und den Ort auswählt, die im richtigen Moment eine schnelle, faire und vor allem praktikable Lösung dort bieten, wo das Geld der unterlegenen Partei liegt.

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