GUS · Unternehmensstrukturierung

So bauen Sie eine effektive Holdingstruktur auf

Erich Rath11 Min. Lesezeit

Mainstream

Der Aufbau einer effektiven Holdingstruktur ist nicht die Wahl der renommiertesten Jurisdiktion und nicht der Kauf eines fertigen Unternehmens. Es handelt sich um die Schaffung einer Eigentümerarchitektur, die gleichzeitig vier Aufgaben löst: Schlüsselwerte schützen, Steuerausfälle bei der Erzielung von Gewinnen minimieren, die operative Beherrschbarkeit sicherstellen und es Unternehmen ermöglichen, eine Krise zu überstehen.

Die Hauptfrage ist nicht, wo das Unternehmen registriert werden soll. Die Hauptfrage ist, ob die Struktur in 5-10 Jahren funktionieren wird, wenn sich die Sanktionsregime, die Steuerregulierung, die Zusammensetzung der Aktionäre oder die wirtschaftliche Situation ändern.

Daher beginnt die Gestaltung der Holding mit drei Kontrollen:

Welche Vermögenswerte brauchen wirklich Schutz und Trennung?
Es ist wirtschaftlich und rechtlich gerechtfertigt, ein Profit Center zu platzieren.
Wer wird der Endbegünstigte sein und wie transparent sollte die Struktur sein?

Wenn diese Probleme nicht vor der Unternehmensregistrierung gelöst werden, besteht die Gefahr, dass das Unternehmen keine Dividenden zahlen kann, Ansprüche seitens der Steuerbehörden geltend gemacht werden (einschließlich der Anwendung der CFC-Regeln und des Konzepts des tatsächlichen Einkommensempfängers) oder dass Abrechnungen aufgrund der Nichteinhaltung von Compliance-Anforderungen blockiert werden.

Wenn es notwendig ist, eine Holdinggesellschaft aufzubauen

Der Aufbau einer Holdingstruktur ist erforderlich, wenn:

das Unternehmen ist in mehreren Gerichtsbarkeiten tätig;
Die Eigentümer planen, einen externen Investor zu gewinnen oder eine M&A vorzubereiten.
Es ist notwendig, die Betreibergesellschaften von den Eigentümern geistigen Eigentums und Anlagevermögens zu trennen;
es ist notwendig, die Eigentumsverhältnisse einer Unternehmensgruppe in Russland, Kasachstan, Usbekistan, den Vereinigten Arabischen Emiraten oder Europa zu strukturieren;
Die derzeitige Struktur birgt aufgrund des automatischen Informationsaustauschs steuerliche Risiken.
Banken weigern sich, Zahlungen zu leisten, mit der Begründung, die Eigentumsverhältnisse seien undurchsichtig;
Schützen Sie Vermögenswerte vor feindlichen Übernahmen, Raider-Angriffen oder Gläubigeransprüchen;
Das Privatvermögen des Eigentümers wird mit dem Unternehmen vermischt;
Es ist geplant, einige Partner aus dem Geschäft zurückzuziehen;
Die Treasury- und Lizenzierungsfunktion muss zentralisiert werden.

Der Fehler, den die meisten Unternehmer machen

Viele Menschen beginnen mit der Frage:

In welcher Gerichtsbarkeit sollte die Beteiligung registriert werden?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Funktion sollte jedes Element der Struktur erfüllen und wie sollten diese Elemente interagieren, um einen reibungslosen Geldfluss von der Betreibergesellschaft zum Endbegünstigten sicherzustellen?

Manchmal ist das beste Ergebnis ein Bündel aus „Russische Betreibergesellschaft – Kasachstan-Holdinggesellschaft – Persönlicher Fonds des Begünstigten“. Manchmal - eine direkte Kontur mit der Registrierung einer Beteiligung in der russischen Sonderverwaltungszone. Manchmal handelt es sich dabei um die Nutzung ausländischer Unternehmen aus „befreundeten“ Jurisdiktionen. Manchmal handelt es sich um die Umsiedlung eines bestehenden ausländischen Unternehmens in Russland.

Die Gestaltung des Besitzes erfordert keine Registrierung einer Reihe von juristischen Personen, sondern eine kommerzielle Strategie des Eigentums an Vermögenswerten.

Schritt 1. Formulieren eines Geschäftsziels

Dabei geht es zunächst nicht um die Zuständigkeit oder die Steuersätze, sondern um den eigentlichen Zweck der Umstrukturierung.

Hauptziele können wie folgt sein:

Schutz von Vermögenswerten vor Strafen für betriebliche Risiken;
steuerfreie oder bevorrechtigte Vermögensübertragung an die Erben;
Konsolidierung von Gewinnen und Dividendenströmen;
Erhöhte Investitionsattraktivität, bevor der Investor einsteigt;
Anonymisierung des letztendlichen Eigentums (innerhalb der gesetzlichen Grenzen);
Vorbereitung des Unternehmensverkaufs (Exit-Strategie);
Schaffung einer konzerninternen Bank oder eines Treasury-Centers;
Trennung von geistigem Eigentum und Lizenzgebühren.

Wenn das Ziel unklar ist, wird die Struktur zu kompliziert, teuer in der Verwaltung und nicht funktionsfähig.

Schritt 2. Bestandsaufnahme der Vermögenswerte

Für die Gestaltung einer Beteiligung ist es wichtig, nicht den emotionalen Wert von Vermögenswerten zu verstehen, sondern ihr rechtliches und wirtschaftliches Profil.

Wir müssen Folgendes vorbereiten:

eine Liste der Betreibergesellschaften mit Angabe der Eigentumsanteile und des Nennwerts;
Liste der Immobilien und des Anlagevermögens;
Gegenstände des geistigen Eigentums (Marken, Patente, Software);
Darlehen, Kredite, Sicherungsstrukturen;
Forderungen;
Vorhandene Lizenzen und Genehmigungen;
Informationen zu Währungsbeschränkungen und Sanktionsstatus;
eine Liste aktueller Rechtsstreitigkeiten;
Unternehmensverträge und -optionen;
Finanzierungsstruktur.

Es ist besonders wichtig, kritische Vermögenswerte (z. B. eine Fabrik oder eine Schlüsselmarke) von Dienstleistungs- und Transaktionsunternehmen zu trennen. Es ist unmöglich, einen wirksamen Schutz aufzubauen, wenn der Schlüsselwert in der Bilanz eines operativen Unternehmens steht, das täglich Geschäftsrisiken eingeht.

Schritt 3. Identifizieren Sie den letztendlichen Begünstigten und das Managementmodell

Bei der Holdingstruktur geht es nicht nur um Eigentum, sondern auch um Kontrolle.

Es ist zu entscheiden:

Wer ist der Endbegünstigte?
Welche Form des Eigentums ist direktes Eigentum, Treuhandvermögen, persönlicher Fonds, Treuhandfonds?
Welches Maß an Offenlegung ist akzeptabel?
ob eine Unternehmensvereinbarung zwischen Partnern erforderlich ist;
Ob ein kollegiales Leitungsorgan (der Vorstand) geschaffen wird;
Wie werden Entscheidungen in einer Konflikt- oder Stillstandsumgebung getroffen?
Wie die Erbschaft geregelt wird.

Ein Fehler in dieser Phase führt dazu, dass eine rechtlich schöne Struktur unüberschaubar wird oder in einer kritischen Situation ein Unternehmensstillstand entsteht.

Schritt 4. Wählen Sie die Architektur der Holding

In dieser Phase wird festgelegt, wie genau die Elemente der Struktur verbunden werden.

Modelle:

Linear – direktes Eigentum vom Begünstigten an die Betreibergesellschaften. Einfach, aber die Möglichkeiten der Steuerplanung einschränkend.
Plattform – Holdinggesellschaft in der Sonderverwaltungszone (SAR) oder ausländische Holdinggesellschaft besitzt operative Tochtergesellschaften in verschiedenen Ländern. Es ermöglicht Ihnen, Dividenden zu konsolidieren.
Mit Funktionstrennung – IP-Gesellschaft, Betreibergesellschaft, Handelsgesellschaft, Treasury Center und Immobiliengesellschaft sind in unterschiedlichen Gerichtsbarkeiten tätig.
Fonds – Privatfonds besitzt Anteile an der Holdinggesellschaft.

Die Architektur sollte so komplex sein, wie es zur Erreichung eines Geschäftsziels erforderlich ist, jedoch nicht komplizierter.

Schritt 5. Auswahl einer Gerichtsbarkeit für die Beteiligung

Die Gerichtsbarkeit bestimmt die Steuerregelung für Dividenden, Kapitalgewinne, Liquidation und Erbschaft.

Bei der Auswahl einer Gerichtsbarkeit für eine Holdinggesellschaft, die Vermögenswerte in Russland und der GUS besitzt, ist es von entscheidender Bedeutung:

das Bestehen eines Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (DBA) mit der Russischen Föderation und den Präsenzländern;
Quellensteuersatz auf Dividenden und Zinsen;
die Möglichkeit, Vorzugssätze (0-5 %) anzuwenden, ohne dass das Risiko einer Ablehnung aufgrund des Konzepts des tatsächlichen Einkommensempfängers besteht;
Anforderungen an die wirtschaftliche Präsenz (Substanz);
die Regelung der Besteuerung von Kapitalerträgen bei Entnahme aus dem Vermögenswert;
Sanktionsrisiken und Stand der Gerichtsbarkeit;
die Möglichkeit einer Wohnsitzverlegung;
Verwaltungskosten.

Zu den Optionen können russische Sonderverwaltungszonen (Russische Insel, Oktjabrski-Insel), Kasachstan (AIFC), die Vereinigten Arabischen Emirate und befreundete neutrale Gerichtsbarkeiten gehören. Die Wahl hängt nicht vom Gesamtruf des Staates ab, sondern von der konkreten Vermögensstruktur und dem Wohnsitz des Begünstigten.

Schritt 6. Überprüfung der Steuerlogik

Steuereffizienz ist nicht das Ziel, sondern die Folge einer richtig gestalteten Struktur.

Die Analyse sollte Folgendes umfassen:

der Dividendenzahlungsweg und die geltenden Quellensteuersätze;
Regeln der Unterkapitalisierung und Angemessenheit des Eigenkapitals;
Anwendung der CFC-Regeln;
das Konzept des tatsächlichen Einkommensempfängers;
Verrechnungspreise und Dokumentation;
konzerninterne Dienstleistungen und Lizenzgebühren;
Austrittssteuer aus der Struktur;
Indirekte Steuern (Mehrwertsteuer);
Regeln für kontrollierte Transaktionen.

Eine internationale Steuerplanung ohne Substanzvorgaben und automatischen Informationsaustausch funktioniert nicht mehr. Jedes Design muss den Geschäftszwecktest bestehen.

Schritt 7. Stellen Sie den Vermögensschutz sicher

Der Vermögensschutz ist in die Struktur integriert und wird nicht später hinzugefügt.

Zu den Tools können gehören:

Zuordnung von Vermögenswerten zu einzelnen Unternehmen (Asset Holding);
Übertragung von Anteilen/Aktien in einen Privatfonds;
Aufbau eines Treuhand- oder Treuhandfonds;
Kreuzbesicherung und Besicherungsstrukturen;
unwiderrufliche Vollmachten und Optionen;
Verwendung von Vorzugsaktien;
Belastung von Vermögenswerten zugunsten eines befreundeten Gläubigers;
Platzierung von Vermögenswerten in Gerichtsbarkeiten mit erhöhtem Eigentumsschutz.

Die anfälligsten Vermögenswerte befinden sich in der Bilanz eines Betreiberunternehmens, das direkt mit Gegenparteien, Verbrauchern und Aufsichtsbehörden interagiert.

Schritt 8. Finanzströme gestalten

Die Holding sollte nicht nur ein rechtlicher Überbau, sondern auch ein funktionierender Finanzmechanismus sein.

Dazu gehört:

Dividendenpolitik;
konzerninterne Kredite und deren Konditionen;
Zinssätze und Kapitalisierungsregeln;
Lizenzgebühren (Lizenzgebühren);
Service- und Verwaltungsgebühren;
Garantie- und Sicherheitsdesigns;
Währungskontrolle;
Cash-Pooling und Treasury-Funktion.

Jede Transaktion innerhalb einer Gruppe muss eine klare wirtschaftliche Grundlage haben und marktkonform sein. Das Hauptziel der Steuerbehörden sind konzerninterne Zahlungsströme ohne materielle und dokumentarische Beweise.

Schritt 9. Dokumentieren und implementieren

Nach dem Entwurf beginnt die Umsetzung.

Der Prozess kann Folgendes umfassen:

Gründung neuer Unternehmen und Fonds;
Erhöhung des genehmigten Kapitals;
Einbringung von Vermögenswerten in das genehmigte Kapital (mit Analyse der indirekten Steuern);
Abschluss von Kaufverträgen über Aktien;
Abschluss eines Unternehmensvertrages;
Vorbereitung von Optionsvereinbarungen;
Vergabe inländischer Kredite;
Eröffnung von Bankkonten und Durchführung von Compliance-Verfahren;
Benachrichtigung der Steuerbehörden über die Gründung der CFC;
Einholen der Schlussfolgerungen von Wirtschaftsprüfern und Gutachtern;
Registrierung der Rechtsübertragung.

Fehler in der Umsetzungsphase können zu steuerlichen Konsequenzen (z. B. unentgeltliche Übertragung) führen, die nicht rückwirkend rückgängig gemacht werden können.

Schritt 10. Regelmäßige Prüfung und Compliance

Die Haltestruktur bedarf einer regelmäßigen Inspektion.

Die Überwachung sollte durchgeführt werden:

Änderungen an JIDN;
Sanktionsregelung;
CFC-Regeln;
Vorgehensweise der Steuerbehörden gegenüber dem tatsächlichen Einkommensempfänger;
Stoffkonformitätsstatus;
Erweiterung der Befugnisse der Geschäftsführer;
die Relevanz von Lizenzen;
Wohnsitzwechsel der Begünstigten;
Veränderungen in der Zusammensetzung der Familie;
Aktualisierung von Unternehmensdokumenten.

Eine Struktur, die gestern wirksam war, kann morgen eine Risikoquelle sein.

Beteiligung an SAR oder einem ausländischen Unternehmen: Auswahl

Kriterien	Beteiligung an SAR (RF)	Ausländische Holdinggesellschaft
Steuer auf Dividenden aus der Russischen Föderation	0 % unter erfüllten Bedingungen	Hängt von der SIDN und dem Status des Empfängers ab
Sanktionsrisiken	Mindestens	Hoch in unfreundlichen Gerichtsbarkeiten
Wahrnehmungen ausländischer Banken	Könnte die Berechnungen erschweren.	Dies kommt häufiger vor, hängt jedoch vom Gründungsland ab.
Vertraulichkeit	Begrenzt.	Je nach Gerichtsbarkeit kann es höher sein
Verwaltungsaufwand	Mittel	Hängt vom Land ab.
Möglichkeit der internationalen Expansion	Begrenzt durch die Wahrnehmung der Gegenparteien	Im weiteren Sinne, wenn die Gerichtsbarkeit neutral ist
Schutz vor Strafen	Innerhalb des russischen Rechtsrahmens	Hängt von der nationalen Gesetzgebung ab

Die Wahl hängt nicht vom Gesamtruf der Sonderverwaltungszone oder eines ausländischen Unternehmens ab, sondern von der Geografie des Unternehmens, dem Wohnsitz des Begünstigten, dem Sanktionsstatus und den langfristigen Plänen.

So stärken Sie Ihre Position vor der Strukturierung

Die beste Holdingstruktur wird dann geschaffen, wenn das Unternehmen auf dem Vormarsch ist und nicht in einer Krise.

Vor dem Entwerfen ist es wünschenswert:

eine rechtliche Vermögensprüfung durchführen;
Formulieren Sie ein Geschäftsziel für 5-10 Jahre;
die Erwartungen und Verantwortungsbereiche der Partner besprechen;
Erstellen Sie eine Nachfolgeregelung (Erbschaft);
Bewerten Sie die Bereitschaft zur Offenlegung von Informationen.
Bestehende Bank- und Vertragsbeziehungen auf Sanktionsrisiken analysieren;
Sammeln Sie Unternehmensgeschichte und Entscheidungsprotokolle.

Die Beteiligung sollte nicht nur auf die aktuelle Situation, sondern auch auf den Ausstieg aus dem Unternehmen, die Erbschaft und mögliche Partnerkonflikte ausgelegt sein.

Häufige Fehler beim Aufbau einer Holdingstruktur

1. Mehrstöckige Konstruktionen ohne Substanz und reale Funktionen ziehen die Aufmerksamkeit von Steuerbehörden und Banken auf sich.

2. Ein Unternehmen, das in einer Gerichtsbarkeit mit einem bevorzugten JSDS registriert ist, aber kein echtes Büro, kein Personal und keine Entscheidungsfindung vor Ort hat, kann keine Leistungen beanspruchen.

3. Die Vermischung von Vermögenswerten und operativem Geschäft ist ein wesentlicher Verteidigungsfehler: Ein wertvoller Vermögenswert (Immobilie, Marke) steht in der Bilanz eines Unternehmens, das Handel treibt, Personal anstellt und Risiken eingeht.

4. Bei mehreren Gesellschaftern handelt es sich bei einer Beteiligung ohne klare Vereinbarung über Austritt, Anteilsbewertung und Stillstand um einen verzögerten Unternehmenskonflikt.

5. Nichtanrechnung der CFC-Regeln Nicht ausgeschüttete Gewinne einer ausländischen Holdinggesellschaft können vom Begünstigten in der Russischen Föderation besteuert werden, unabhängig von der Tatsache der Dividendenzahlung.

6. Eine steueroptimierte Holding, die ausschließlich auf den Nullsatz optimiert ist, scheitert oft schon bei der ersten Compliance-Anfrage der Bank.

7. Manuelle Verwaltung und fehlende Dokumente Selbst die beste Struktur wird bei der Prüfung scheitern, wenn es keine Protokolle über Entscheidungen des Vorstands, Begründungen für Preise und erbrachte Leistungen gibt.

Checkliste für Unternehmer

Bevor Sie mit dem Aufbau des Betriebs beginnen, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Was ist der Hauptzweck der Holding?
Welche Vermögenswerte sind geschäftskritisch?
Wo ist das Entscheidungszentrum?
Wer sind die Endbegünstigten und wer ist ihr steuerlicher Wohnsitz?
Wie verläuft die Vererbung?
Gibt es eine Unternehmensvereinbarung mit Partnern?
Welchen Zuständigkeitsbereich haben die Betreibergesellschaften?
Wo wird das geistige Eigentum registriert?
Ist das Doppelbesteuerungsabkommen anwendbar?
Sind die inhaltlichen Anforderungen in der vorgeschlagenen Gerichtsbarkeit erfüllt?
Welche CFC-Regelung gilt für Begünstigte?
Gibt es Währungs- oder Sanktionssperren?
Was ist die Exit-Strategie (Exit)?
Können Vermögenswerte auf einen Trust oder Fonds übertragen werden?
Was ist das beste Gleichgewicht zwischen Schutz, Besteuerung und Regierungsführung?

Wie eine starke Holdingstruktur aussieht

Eine starke Struktur wird normalerweise auf fünf Ebenen aufgebaut:

1. Vermögensschutz: Trennung wichtiger Vermögenswerte von betrieblichen Risiken durch Vermögensverwaltung, persönliche Mittel und Sicherheitsvereinbarungen.

2. Steuereffizienz Rechtmäßige Nutzung von JIDNs, Vorteilen und Dividendenwegen unter vollständiger Einhaltung der Substanz.

3. Governance & Kontrolle: Ein klares Entscheidungssystem durch Gremien, Unternehmensverträge, Optionen und Treuhanderklärungen.

4. Betriebsablauf: Nahtlose gruppeninterne Kredite, Lizenzgebühren und Servicegebühren, bestätigt durch die Verrechnungspreisdokumentation.

5. Compliance & Transparenz Einhaltung der Anforderungen von Banken, Steuerbehörden und automatischer Informationsaustausch ohne Verlust der Vertraulichkeit, soweit zulässig.

Ohne eine fünfte Stufe könnten die ersten vier beim ersten Scheck einer Bank oder Steuerbehörde zusammenbrechen.

FAQ

Ist es heute möglich, über eine ausländische Holdinggesellschaft Vermögenswerte in Russland zu besitzen? Häufig werden befreundete oder neutrale Gerichtsbarkeiten sowie russische Sonderverwaltungszonen in Betracht gezogen. Die Möglichkeit der Anwendung eines Nullsatzes auf Dividenden hängt von der Durchführung der Substanzprüfung und der Stellung des tatsächlichen Einkommensempfängers ab.

Was ist besser: SAR oder AIFC? Es gibt keine allgemeingültige Antwort. Die SAR ist in den russischen Rechtsbereich integriert, was die Anwendung von Steuervorteilen vereinfacht. AIFC in Kasachstan kann für Unternehmen mit einer zentralasiatischen Geschäftskomponente oder bei Bedarf an angelsächsischem Recht von Interesse sein. Die Wahl wird durch die Geografie des Unternehmens bestimmt.

Ist es möglich, Privatvermögen durch eine Holding zu schützen? Durch die Übertragung von Privatvermögen (Immobilien, Aktien) in einen Privatfonds oder eine Holdinggesellschaft können Sie dieses von unternehmerischen Risiken trennen. Wichtig ist, dass es sich bei der Übertragung nicht um eine Verschleierung vor den Gläubigern handelt.

Es ist notwendig, Gewinne in Form von Dividenden auszuschütten oder sicherzustellen, dass ein ausländisches Unternehmen die Kriterien für die Steuerbefreiung von CFC-Gewinn erfüllt (z. B. ein effektiver Steuersatz von mindestens 75 % des russischen Steuersatzes). Passive Gewinne werden in jedem Fall besteuert.

Bevor sich die Risiken in Form von Steuerforderungen oder Kontosperren realisieren, sollte eine Prüfung der aktuellen Risiken durchgeführt und eine Standortverlegung, eine Neuzuteilung der Holdinggesellschaft oder eine Umstrukturierung der konzerninternen Beziehungen in Betracht gezogen werden.

Von mehreren Monaten bis zu einem Jahr, abhängig von der Komplexität, der Anzahl der Vermögenswerte, der Notwendigkeit der Einholung behördlicher Genehmigungen und dem Stadium der Redomizilierung.

Eine vollständige Anonymität im Völkerrecht ist aufgrund des automatischen Informationsaustauschs praktisch unmöglich. Allerdings können rechtliche Mechanismen (Trusts, Fonds) genutzt werden, um die öffentliche Offenlegung einzuschränken und gleichzeitig die Transparenz für die Regulierungsbehörden aufrechtzuerhalten.

Noch wichtiger: Vermögensschutz oder Steuern: Für langfristige Unternehmen ist der Vermögensschutz wichtiger. Steuersätze können sich ändern, und der Verlust eines wichtigen Vermögenswerts aufgrund eines Rechtsstreits oder eines Unternehmenskonflikts bedeutet den Verlust des Unternehmens selbst.

Fazit

Der Aufbau einer effektiven Holdingstruktur erfordert keine Reihe von Registrierungsmaßnahmen, sondern eine Strategie für langfristiges Eigentum, Schutz und Gewinn.

Eine starke Struktur basiert auf einem klaren Geschäftszweck, der richtigen Eigentumsstruktur, der Einhaltung der Substanz, nahtlosen Finanzflüssen und integrierten Mechanismen zum Schutz von Vermögenswerten.

In der modernen Regulierung ist der Gewinner nicht derjenige, der den Ballbesitz in der komplexesten Form verbirgt. Der Gewinner ist derjenige, der ein System entwickelt hat, das der Steuerprüfung, der Einhaltung von Bankvorschriften und Unternehmenskonflikten standhält und gleichzeitig Vermögenswerte und Cashflow kontrolliert.

Haben Sie eine Frage zum Thema dieses Artikels?

Schreiben Sie uns und wir werden innerhalb eines Werktages antworten.