Wie bereitet man ein Unternehmen darauf vor, einen strategischen Investor zu gewinnen?

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Bei der Gewinnung eines strategischen Investors geht es nicht nur um den Verkauf einer Beteiligung an einem Unternehmen. Dies ist eine Strategie zur Erhöhung der Kapitalisierung des Unternehmens.

Die Frage ist nicht, wie viel das Unternehmen wert ist. Die Hauptfrage ist, warum der Investor den vorgeschlagenen Preis dafür bezahlen sollte und warum er glauben wird, dass er nach der Transaktion keine versteckten Risiken erhält.

Daher beginnt eine effektive Vorbereitung der Transaktion mit drei Prüfungen:

• Ist das Unternehmen rechtlich und finanziell transparent?
• Wo und welche Risiken sieht der Anleger bei der Prüfung?
• Wie sich die Struktur des Unternehmens auf die Möglichkeit der Durchführung einer Transaktion und des Abhebens von Geldern auswirkt.

Wenn diese drei Probleme nicht vor Beginn der Verhandlungen gelöst werden, riskiert der Eigentümer einen erheblichen Preisnachlass, eine Verzögerung des Prozesses oder ein Scheitern des Investors in der letzten Phase der Due Diligence.

Wenn es darum geht, einen strategischen Investor zu gewinnen

Die Vorbereitung des Unternehmens auf die Gewinnung eines strategischen Investors ist relevant, wenn:

• Die Eigentümer planen einen teilweisen oder vollständigen Ausstieg aus dem Geschäft.
• Das Unternehmen hat die Wachstumsgrenze erreicht und braucht einen Partner zur Skalierung.
• Gefragt sind Branchenexpertise, neue Märkte oder Technologien.
• Das Unternehmen bereitet sich auf die Konsolidierung mit einem wichtigen Akteur der Branche vor;
• Vor der Expansion in neue Regionen (einschließlich GUS, Asien, Naher Osten) muss das Gleichgewicht gestärkt werden.
• Die derzeitigen Aktionäre möchten den Wert des Unternehmens festigen und einen Partner für die Vorbereitung des Börsengangs gewinnen.
• Das Unternehmen hat die Aufmerksamkeit eines großen Industriefonds oder einer internationalen Holdinggesellschaft auf sich gezogen.

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Besitzer beginnen mit der Frage:

Was ist der Höchstpreis, den Sie erhalten können?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Risiken im Zusammenhang mit der Struktur, den Vermögenswerten und der Geschichte des Unternehmens werden seinen Wert mindern oder die Transaktion blockieren?

Manchmal ist das beste Ergebnis eine Umstrukturierung vor dem Verkauf. Manchmal erfolgt die Zuweisung von nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerten. Manchmal ist es notwendig, Compliance-Verstöße vor der Due Diligence zu beseitigen. Manchmal geht es um die Schaffung einer transparenten Unternehmensstruktur von Grund auf.

Um einen strategischen Investor zu gewinnen, ist kein Geschäftsmarketing erforderlich, sondern eine strategische rechtliche und steuerliche Vorbereitung.

Schritt 1. Überprüfung der Unternehmensstruktur

Das erste, was ein Investor untersucht, ist nicht der Umsatz oder das EBITDA, sondern die Eigentümerstruktur.

Wichtige Punkte der Überprüfung:

• Eigentumskette vom Endbegünstigten bis zur Betreibergesellschaft;
• Zuständigkeit der Holdinggesellschaften;
• Verfügbarkeit von Offshore-Instrumenten (Trusts, Stiftungen, Partnerschaften);
• Unternehmensvereinbarungen und Aktionärsvereinbarungen;
• Verdoppelung der Funktionen des alleinigen Exekutivorgans;
• Befugnisse der Unterzeichner bei wichtigen Transaktionen;
• Eingetragene Belastungen, Optionen und Beschränkungen;
• Geschichte der Dividendenzahlungen und konzerninternen Darlehen.

Wenn die Struktur verwirrend oder undurchsichtig ist oder Unternehmen ohne wirtschaftlichen Sinn enthält, muss der Investor entweder eine kostspielige Umstrukturierung vornehmen oder den Wert des Vermögenswerts herabsetzen.

Schritt 2. Führen Sie eine Eigentumsprüfung für wichtige Vermögenswerte durch

Für einen strategischen Investor ist es von entscheidender Bedeutung, worauf genau das Betriebsmodell des Unternehmens basiert.

Rechte an:

• Immobilien und Grundstücke;
• Produktionsanlagen und -ausrüstung;
• Marken, Patente, Know-how;
• Software- und Domainnamen;
• Lizenzen, Genehmigungen, Quoten;
• Wichtige Verträge mit Lieferanten und Kunden;
• Rechte zur Nutzung des Untergrunds oder natürlicher Ressourcen (je nach Branche).

Lücken in der Eigentumskette, nicht registrierte Verträge, an verbundene Personen vergebene IP-Objekte oder Lizenzen, die an eine Struktur gebunden sind, die sich ändern wird, sind allesamt direkte Gründe für Preisänderungen.

Schritt 3. Beseitigen Sie die Risiken der persönlichen Abhängigkeit des Unternehmens

Das klassische Problem von Unternehmen im postsowjetischen Raum ist, dass das Geschäft an die Identität des Eigentümers gebunden ist.

Der Investor prüft:

• Ob die Schlüsselbeziehung einer Person vorbehalten ist;
• ob eine entscheidende Abhängigkeit von persönlichen Beziehungen zu Regulierungsbehörden, Lieferanten oder Kunden besteht;
• Ob operative Funktionen auf die Einstellungsleitung übertragen werden;
• Wie formalisiert sind Geschäftsprozesse und Entscheidungssysteme?

Ein Unternehmen, das ohne Gründer nicht funktionieren kann, ist viel günstiger als ein Unternehmen mit einem gut etablierten Corporate-Governance-System.

Schritt 4. Durchführung einer steuerlichen und finanziellen Due Diligence

Investoren glauben nicht an die Berichterstattung des Managements. Er braucht ein verifiziertes Gemälde.

Es ist obligatorisch vorzubereiten:

• Geprüfte Jahresabschlüsse (mindestens drei Jahre);
• Analyse der Steuerhistorie und ungelöster Streitigkeiten;
• Überprüfung der Verrechnungspreise innerhalb der Gruppe;
• Vorgeschichte von Steuerprüfungen und Nebenkosten;
• Analyse der Einnahmenstruktur im Hinblick auf die Gerichtsbarkeiten;
• Beurteilung der Einhaltung der CFC-Regeln (für russische Begünstigte);
• Währungskontrolle und Einhaltung der Anforderungen der Zentralbank der Russischen Föderation.

Strategische Investoren, insbesondere solche mit internationaler Beteiligung, benötigen fast immer Steuergarantien und Risikoversicherungen. Je klarer die Geschichte, desto geringer ist der Grund zum Verhandeln und desto schneller erfolgt der Deal.

Schritt 5. Ausstiegsstrategie und Transaktionsstruktur auswählen

Direktverkauf von Aktien

Klassischer Deal. Geeignet, wenn die Eigentümerstruktur einfach und klar ist und die Risiken minimal sind.

Strukturiert durch Option

Es wird verwendet, wenn der Anleger den aktuellen Preis festlegen möchte, den vollständigen Einstieg jedoch verschieben möchte, bis bestimmte KPIs erfüllt sind.

Zielgerichtetes Geschäft abstecken

Wirksam, wenn eine Gruppe über nicht zum Kerngeschäft gehörende, problematische oder sanktionierte Vermögenswerte verfügt, die nicht an den Investor übertragen werden sollten.

Joint Venture (Joint Venture)

Sie kommt zur Anwendung, wenn die Parteien beabsichtigen, das Geschäft gemeinsam weiterzuentwickeln, anstatt sich vollständig davon zurückzuziehen.

Geschäftsverkauf mit Rückkauf (Put/Call)

Ein Tool für Situationen, in denen der Verkäufer die Möglichkeit eines Rückeinstiegs offen lassen möchte oder der Investor einen garantierten Ausstieg benötigt.

Die Wahl der Struktur bestimmt steuerliche Auswirkungen, regulatorische Risiken und die Komplexität der Ausführung. Ein Fehler in dieser Phase kann Dutzende Prozent des Transaktionspreises kosten.

Schritt 6. Bewertung von Sanktionen und Compliance-Risiken

Für Transaktionen in Russland und der GUS ist dies heute die zentrale Bühne.

Es ist zu prüfen:

• Ob Begünstigte, Unternehmen oder Auftragnehmer Sanktionen unterliegen;
• die Struktur der letztendlichen Eigentümer für Verbindungen zu sanktionierten Personen;
• das Vorhandensein von Gütern mit doppeltem Verwendungszweck in der Lieferkette;
• Exportkontroll- und Sanktionsklauseln in Verträgen;
• Risiken sekundärer Sanktionen für den Anleger;
• Währungsregulierung und Sperrbeschränkungen der Zentralbank.

Ein strategischer Investor, insbesondere aus befreundeten Jurisdiktionen (VAE, China, Indien, Türkei), benötigt weiterhin einen internationalen Compliance-Standard. Ist das Unternehmen nicht bereit, diese bereitzustellen, kann die Transaktion im Endstadium durch die Compliance-Beauftragten des Investors gestoppt werden.

Schritt 7. Wiederherstellung der Ordnung in den Arbeitsverhältnissen

Der Investor wird interessiert sein an:

• ob Arbeitsverhältnisse mit Schlüsselmitarbeitern formalisiert sind;
• Ob es Wettbewerbsverbote und Vertraulichkeitsvereinbarungen gibt
• Ob das von Mitarbeitern geschaffene geistige Eigentum geschützt ist;
• ob es Managementoptionen oder Anreizprogramme gibt;
• Ob versteckte Arbeitskonflikte oder kollektive Risiken
• wie ausländisches Personal registriert wird (Arbeitserlaubnis, Patente).

Humankapital ist einer der Schlüsselfaktoren der Bewertung. Das Risiko, dass ein Team nach einem Deal abreist, könnte die Investitionshypothese zerstören.

Schritt 8. Vorbereitung eines Informationspakets für den Investor

Ein richtig verpacktes Geschäft beschleunigt den Prozess erheblich.

Das Informationspaket sollte Folgendes enthalten:

• Beschreibung des Geschäftsmodells und der Wettbewerbsvorteile;
• geprüfte Berichterstattung;
• Eigentümerstruktur und Begünstigte;
• Überprüfung der wichtigsten Vermögenswerte und Rechte daran;
• Informationen zu Gerichts- und Steuerstreitigkeiten;
• eine Liste regulatorischer Risiken und Möglichkeiten zu ihrer Minderung;
• Marktdaten und Wachstumsprognose;
• Entwurf einer Transaktionsstruktur.

Das Paket wird von Anwälten gemeinsam mit Finanziers erstellt. Schlecht vorbereitete Dokumente zu Beginn verringern das Vertrauen der Anleger und schränken den Verhandlungsspielraum ein.

Schritt 9. Bilden Sie ein Deal-Team

Die Gewinnung eines strategischen Investors ist ein Projekt, an dem mehrere professionelle Berater beteiligt sind.

Das Mindestkommando muss Folgendes umfassen:

• Anwälte für M&A und Sanktions-Compliance;
• Steuerberater;
• Wirtschaftsprüfer;
• ein Investmentbanker oder M&A-Berater;
• Profis in der Unternehmens- und Vermögensbewertung.

Das Fehlen eines qualifizierten Teams auf Seiten des Verkäufers führt zu einer Informationsasymmetrie, die der Investor auf jeden Fall nutzen wird.

Schritt 10: Seien Sie auf Verhandlungen und Verpflichtungen nach dem Deal vorbereitet

Die Transaktion endet nicht mit der Vertragsunterzeichnung. Ein strategischer Investor benötigt fast immer:

• Gewährleistungen und Zusicherungen (Garantien und Zusicherungen)
• Verbindlichkeiten für Verluste (Entschädigungen);
• Zurückbehaltung eines Teils des Kaufpreises (Escrow, Holdback);
• persönliche Bürgschaft des Begünstigten für wesentliche Risiken;
• Wettbewerbsbeschränkungen nach dem Verkauf (Wettbewerbsverbot);
• Verpflichtungen zu Integration und Übergang.

Der Eigentümer muss diese Bedingungen im Vorfeld verstehen und in die Verhandlungsstrategie einfließen lassen.

Strategischer vs. Finanzinvestor: Auswahl

Die Wahl hängt nicht von der abstrakten Attraktivität ab, sondern von den Zielen des Eigentümers, der Größe des Unternehmens, der Branche und der Bereitschaft des Unternehmens zur externen Kontrolle.

So stärken Sie Ihre Position, bevor der Prozess beginnt

Die beste Vorbereitung auf die Transaktion beginnt 12-24 Monate vor dem Investor.

Vorab wird empfohlen:

• eine rechtliche Prüfung durchführen und die festgestellten Lücken schließen;
• Bereinigen Sie die Unternehmensstruktur von nicht funktionierenden Elementen;
• Übertragung von Vermögenswerten an Betreibergesellschaften mit transparenter Historie;
• Beilegung von Steuer- und Gerichtsstreitigkeiten;
• Compliance-Verfahren implementieren (KYC, AML, Exportkontrolle);
• die Unternehmensführung formalisieren (Verwaltungsrat, Protokolle);
• um IP-Rechte zu vergeben;
• Vereinbarungen mit Schlüsselmitarbeitern abzuschließen;
• geprüfte Berichte erstellen;
• Bewerten Sie unabhängig das Geschäft und die Vermögenswerte.

Das Unternehmen sollte nicht erst dann für die Transaktion bereit sein, wenn der Investor bereits Interesse bekundet hat, sondern lange vorher.

Häufige Fehler bei der Vorbereitung auf die Gewinnung eines Investors

1. Ziehen Sie es mit der Reinigung nach unten.

Eigentümer beginnen oft erst mit der Strukturierung, nachdem sie ein Term Sheet erhalten haben. Diese Zeit ist äußerst kurz.

1. Verstecken Sie die Risiken

Ein strategischer Investor wird bei der Due Diligence auf Probleme stoßen. Verheimlichung zerstört Vertrauen und Geschäfte.

1. Bewerten Sie das Geschäft anhand ungeprüfter Daten

Eine Einschätzung, die nicht durch eine verifizierte Berichterstattung untermauert wird, wird nicht ernst genommen.

1. Sanktionsrisiken nicht zu berücksichtigen

Auch für Transaktionen innerhalb Russlands und der GUS benötigen Investoren mit internationaler Beteiligung eine Compliance-Freigabe.

1. Keine Vereinbarungen mit Partnern treffen

Das Fehlen eines Gesellschaftsvertrags oder die Inkonsistenz der Positionen der Miteigentümer können die Transaktion stoppen.

1. Verhandeln Sie ohne professionelles Team

Investoren kommen immer mit ihren Anwälten und Finanziers. Kompetenzasymmetrie ist ein direkter Geldverlust.

Checkliste des Eigentümers

Bevor Sie den strategischen Investor betreten, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

1. Wer ist der Endbegünstigte und sind diese Angaben bestätigt?
2. Ist die Unternehmensstruktur transparent und enthält sie unnötige Elemente?
3. Sind alle wichtigen Vermögenswerte abgedeckt?
4. Ist das Unternehmen operativ unabhängig vom Eigentümer?
5. Hatten Sie in den letzten drei Jahren geprüfte Berichte?
6. Gibt es versteckte oder unerledigte Steuerstreitigkeiten?
7. Entspricht die Geschäftstätigkeit des Unternehmens den CFC- und Devisenkontrollvorschriften?
8. Besteht für das Unternehmen Compliance- oder Sanktionsrisiken?
9. Bestehen Verträge oder Wettbewerbsverbote mit Schlüsselmitarbeitern?
10. Ist das geistige Eigentum des Unternehmens geschützt?
11. Gibt es eine Aktionärsvereinbarung, die den Verkauf von Aktien regelt?
12. Was ist die beste Vertragsstruktur für die Zwecke des Verkäufers?
13. Ist das Informationspaket für den Investor fertig?
14. Wird ein professionelles Beraterteam gebildet?
15. Welche Verpflichtungen nach dem Verkauf ist der Eigentümer bereit zu übernehmen?

Wie eine starke Vorbereitungsstrategie aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Rechtliche und steuerliche Haushaltsführung

Reinigung der Struktur, Registrierung von Vermögenswerten, Einhaltung der Steuervorschriften, Beilegung von Streitigkeiten.

2. Geschäftsverpackung

Erstellung von Reporting, Geschäftsmodellen, Formalisierung von Prozessen.

3. Risikominderung

Einhaltung von Sanktionen, Verfahren zur Korruptionsbekämpfung, IP-Schutz.

4. Deal-Strukturierung

Auswahl des optimalen Transaktionsmodells, der Steuerarchitektur und des Abwicklungsmechanismus.

5. Verhandlung und Ausführung

Teambildung, Positionsvorbereitung, Verhandlung und Vertragsabschluss.

Ohne die erste Ebene funktionieren die anderen vier nicht.

FAQ

Ist es unter den gegenwärtigen Bedingungen möglich, einen strategischen Investor für ein russisches Unternehmen zu gewinnen?

Ja. Trotz der Sanktionsbeschränkungen zeigen strategische Investoren aus befreundeten Jurisdiktionen sowie inländische Akteure ein großes Interesse an hochwertigen Vermögenswerten. Dabei geht es vor allem um eine transparente Struktur und Compliance-Freigabe.

Noch wichtiger: Hoher Preis oder sauberes Angebot?

Für einen strategischen Investor ist ein sauberes Geschäft die wichtigste Voraussetzung. Der Preis wird erst besprochen, nachdem die rechtliche und steuerliche Reinheit des Vermögenswerts bestätigt wurde.

Kann man ein Unternehmen ohne externe Berater aufbauen?

Sie können mit Ihren eigenen Kräften eine Vorprüfung starten. Eine umfassende Vorbereitung auf M&A erfordert jedoch die Beteiligung von Rechtsanwälten, Steuerfachleuten und Wirtschaftsprüfern. Ohne ein professionelles Team ist das Fehlerrisiko zu hoch.

Was passiert, wenn die Struktur Sanktionselemente enthält?

Es ist notwendig, eine detaillierte Analyse durchzuführen, das Risiko sekundärer Sanktionen für einen potenziellen Investor abzuschätzen und Möglichkeiten zur Umstrukturierung, Isolierung oder Ersetzung problematischer Elemente zu prüfen.

Wie lange dauert die Vorbereitung des Unternehmens?

Abhängig von der Geschäftslage – von 6 bis 18 Monaten. Eine schnelle Vorbereitung ist möglich, geht aber meist mit strengeren Auflagen seitens des Anlegers einher.

Hat die Registrierung eines Unternehmens in der GUS Auswirkungen auf den Prozess?

Ja. Die Gerichtsbarkeit der Betreibergesellschaft bestimmt das anwendbare Gesellschaftsrecht, die Steuerregelung, Währungsbeschränkungen und die verfügbaren Transaktionsstrukturen.

Kann ich ein Unternehmen verkaufen, wenn es an einen Kunden gebunden ist?

Sie können, aber mit einem Rabatt. Die Konzentration des Kundenstamms ist eines der wichtigsten Warnsignale für Anleger. Die Diversifizierung der Einnahmen erhöht die Bewertung des Unternehmens.

Was sind Sachverhaltszusicherungen und warum benötigt der Anleger sie?

Dies ist eine Garantie des Verkäufers über den Zustand des Geschäfts. Sollte sich nach der Transaktion herausstellen, dass sie unzuverlässig waren, hat der Anleger das Recht, Schadensersatz zu verlangen. Dies ist die gängige M&A-Praxis.

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Fazit

Um ein Unternehmen auf die Gewinnung eines strategischen Investors vorzubereiten, bedarf es keiner kosmetischen Verbesserung der Berichterstattung, sondern einer gründlichen rechtlichen und steuerlichen Bereinigung des Unternehmens.

Die starke Position des Verkäufers basiert auf einer transparenten Struktur, einwandfreien Vermögensrechten, einer klaren Steuerhistorie und dem Fehlen von Compliance-Risiken.

Bei M&A-Deals gewinnt nicht derjenige, der die schönste Investmentstory bietet. Der Gewinner ist derjenige, der lange vor den Verhandlungen versteht, welche Risiken der Investor sieht, wie sie sich auf den Wert des Unternehmens auswirken und wie er sicherstellen kann, dass der tatsächliche Preis der Transaktion den Erwartungen des Eigentümers entspricht oder diesen nahe kommt.