Veränderungen in der Struktur des Unternehmenseigentums in Russland und der GUS

Veränderungen in der Eigentümerstruktur: Rechtliche und gesellschaftsrechtliche Aspekte

Praktischer Leitfaden für Unternehmer in Russland und der GUS

Mainstream

Eine Änderung der Eigentümerstruktur ist nicht nur eine Eintragung in die USRLE. Es handelt sich um einen umfassenden Deal mit dem Unternehmen selbst.

Die Frage ist nicht, wie man die Anteile technisch umschreibt. Die Frage ist, ob Sie nach einem Eigentümerwechsel die Kontrolle, die Verwaltbarkeit und den wirtschaftlichen Wert des Vermögenswerts behalten.

Eine wirksame Strukturveränderung beginnt mit drei Kontrollen:

1. Warum ändert sich die Struktur (Rechtszweck)?
2. Wird die neue Entscheidung zusätzliche Risiken mit sich bringen (Sanktionen, Steuern, Erbschaft)?
3. Sind alle Unternehmensabläufe ohne die Gefahr zukünftiger Herausforderungen durchführbar?

Wenn diese drei Probleme nicht im Voraus gelöst werden, erhält der Eigentümer möglicherweise keinen geschützten Vermögenswert, sondern einen Unternehmensstillstand, Steuerforderungen oder eine Unschärfe der Kontrolle.

Wenn es darum geht, die Eigentümerstruktur zu ändern

Eine Strukturänderung ist erforderlich, wenn:

• Ein Umzug aus dem Ausland in die russische Gerichtsbarkeit (Redomizilierung) ist erforderlich;
• Änderungen in der Zusammensetzung der Begünstigten oder die Einführung eines Partners;
• Die derzeitigen Anteilseigner (Teilnehmer) „treten“ in das Projekt ein oder „aus“;
• Das Vermögen soll zwischen Familienmitgliedern oder Stiftungen aufgeteilt werden.
• Der Mechanismus der Erbschaft und Nachfolge (persönliche Mittel, Trusts) wird eingeführt;
• die Struktur entspricht nicht mehr den Anforderungen der Bankencompliance (KYC/AML);
• Personen aus sanktionierten Gerichtsbarkeiten wurden in die Eigentumskette einbezogen;
• Das Unternehmen bereitet den Verkauf oder die Gewinnung eines strategischen Investors vor.
• Es ist notwendig, die „technischen“ Unternehmen zu liquidieren oder die Beteiligung zu vereinfachen;
• Internationale Steuerabkommen wurden gekündigt.

Der Fehler, den die meisten Besitzer machen

Viele Menschen beginnen mit der Frage: Welches Unternehmen meldet sich am schnellsten an?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage lautet: Welche Eigentumsstruktur wird das Unternehmen, den Begünstigten und seine Familie in den nächsten 10 bis 15 Jahren schützen?

Manchmal ist das beste Ergebnis eine direkte Übertragung des Anteils an eine Einzelperson. Manchmal ist es eine persönliche Grundlage. Manchmal - Holdinggesellschaft in der Sonderverwaltungszone (Sonderverwaltungszone). Manchmal handelt es sich um eine Struktur mit mehreren Gerichtsbarkeiten, sofern diese vollständig konform sind. Der Eigentümerwechsel erfordert keine Registrierungsmaßnahmen, sondern die Gestaltung eines Unternehmenssteuerungssystems.

Schritt 1. Prüfen Sie die aktuelle Eigentümerstruktur

Das erste, was es zu lernen gilt, ist nicht das angestrebte Ziel, sondern der Ist-Zustand.

Kernpunkte des Audits:

• Wer ist der direkte Eigentümer (Aktionär/Teilnehmer);
• die Kette der Endbegünstigten;
• Unternehmensverträge und -optionen;
• (a) die Belastungen (Hinterlagen, Festnahmen);
• Rechte Dritter an Aktien;
• das Bestehen eines ehelichen Güterstandes;
• Zuständigkeit aller Unternehmen in der Kette;
• der aktuelle Sanktionsstatus jedes Links;
• KYC-Befragung von Banken und Verwahrstellen;
• Einhaltung der Währungskontrolle und Berichterstattung über CFCs (kontrollierte ausländische Unternehmen);
• Historie der Genehmigung wichtiger Transaktionen und Zinstransaktionen.

Wenn wir nicht zunächst analysieren, „wie es uns jetzt geht“, könnte selbst eine perfekt konzipierte neue Struktur von den Steuerbehörden abgelehnt oder als Scheingeschäft abgestempelt werden.

Schritt 2. Formulieren Sie den wahren Zweck der Veränderung

Der Eigentümerwechsel erfolgt nicht aus prozessualen Gründen. Die Ziele können sein:

• Schutz vor Sanktionen: Abbruch der Verbindungen zu unfreundlichen Gerichtsbarkeiten, Aufhebung der direkten Kontrolle durch die Blockierung von Risiken.
• Kontinuität: Erbschaft einrichten, ohne das Geschäft zu unterbrechen (persönlicher Fonds, Erbschaftsfonds).
• Struktur zum Verkauf: Aufteilung der Vermögenswerte, Reinigung von „Nicht-Profil“, bequeme Verpackung für den Käufer.
• Partnerschaften: Einführung von Minderheitsaktionären oder Mehrheitsaktionären mit Gesellschaftsvertrag.
• Steueroptimierung: Die Belastung durch Dividendenzahlungen oder konzerninterne Finanzierungen rechtlich reduzieren.
• Vereinfachung des Managements: Schließung von Puppen aus Offshore-Unternehmen, Übergang zum direkten Eigentum an dem russischen Vermögenswert.

Das Ziel definiert das Werkzeug. Erst wenn das Problem formuliert ist, kann man eine Lösung finden.

Schritt 3. Wählen Sie eine neue Eigentümerarchitektur

Die Wahl der Form richtet sich nach Zweck und Umfang des Unternehmens.

• Das direkte Eigentum einer Einzelperson (PF) ist transparent und einfach, aber es mangelt an Flexibilität bei der Vererbung und lässt den Begünstigten offen.
• Holdinggesellschaft in SAR (o). Russisch, Kaliningrad Ermöglicht die Redomizilierung eines ausländischen Unternehmens in der Russischen Föderation unter Wahrung der Unternehmensgeschichte und des Redomizilierungsregimes. Es eignet sich für ein komplexes internationales Erbe.
• Persönlicher Fonds (Art. 123.20-4 CC RF)Ideal für die Erbschaft: Die Immobilie wird unter Verwaltung übertragen, aber der Gründer behält die Kontrolle, und nach seinem Tod wird der Fonds nicht nach den Regeln des Pflichtanteils unter den Erben aufgeteilt.
• Geschlossene Investmentfonds (CFI) werden für die „Verpackung“ von Gewerbeimmobilien oder anderen Vermögenswerten verwendet und eignen sich für Co-Investitionen und Steuerplanung.
• Trust (Ausland) Arbeitet unter der Bedingung einer detaillierten Analyse der steuerlichen Ansässigkeit, CFC und Währungsgesetzgebung.

In dieser Phase wird eine Unternehmens-Roadmap entwickelt: Wer, von wem, auf welcher Grundlage und durch welche Verfahren wird Eigentümer sein.

Schritt 4. Führen Sie alle Unternehmensabläufe durch

Der Unternehmensblock ist oft unterbewertet, was das Risiko birgt, Geschäfte in Frage zu stellen.

Es ist notwendig durchzuführen:

• Beschlüsse von Versammlungen (Teilnehmer, Aktionäre, Vorstände);
• Genehmigung der Transaktion mit Zinsen;
• Genehmigung einer größeren Transaktion;
• Umstrukturierungsverfahren (Fusion, Beitritt, Trennung);
• Änderungen an der Charta und dem EGRUL vornehmen;
• Beglaubigung von Entscheidungen und Zusammensetzung der Teilnehmer;
• Koordination mit dem FAS (sofern gesetzlich zum Wettbewerbsschutz erforderlich) und der Zentralbank der Russischen Föderation.

Besonderheit: Bei der Übertragung eines Anteils an einen Dritten ist eine notarielle Beglaubigung der Zusammensetzung der Teilnehmer erforderlich, und im Falle eines Verstoßes gegen das Verfahren zur Benachrichtigung der Teilnehmer kann die Transaktion durch die Forderung eines nicht benachrichtigten Teilnehmers für ungültig erklärt werden.

Schritt 5. Transaktion zur Übertragung der Rechte

Bei der Eigentumsübertragung handelt es sich um ein Rechtsgeschäft. Die Wahl seiner Art wirkt sich auf Steuern und Risiken aus:

• Kauf und Verkauf von Anteilen: Am einfachsten ist es, steuerliche Konsequenzen für den Verkäufer zu schaffen.
• Einlage in das genehmigte Kapital: Übertragung von Vermögenswerten oder Beteiligungen an eine Tochtergesellschaft oder ein neues Unternehmen. Es kann ohne sofortige Besteuerung bei der Hinterlegung von Eigentum gehalten werden.
• Schenken: Wird bei der Familienplanung eingesetzt, ist jedoch mit einer Steuerbelastung verbunden, wenn es sich bei den Beteiligten nicht um nahe Verwandte handelt.
• Umstrukturierung: Umwandlung der Betreibergesellschaft in eine eigenständige juristische Person mit anteiliger Anteilsverteilung.
• Optionen: Bietet Flexibilität, insbesondere in Bezug auf Partnerschaft und zukünftige Ein- und Ausgänge.

Jeder Rubel, der in dieser Phase bei der Strukturierung einer Transaktion gespart wird, kann bei der Überprüfung zu einer Steuer von 40 % und zum Verlust eines Vermögenswerts führen.

Schritt 6. Berechnen Sie die steuerlichen Konsequenzen

Die Steueranalyse ist untrennbar mit der Unternehmensanalyse verbunden. Es ist zu prüfen:

• Auf Dividenden wird ein Nullsatz (50 %/365 Tage) angewendet.
• Ob die Einkünfte des CFC bei der Liquidation eines ausländischen Unternehmens anfallen;
• die Regeln der Unterkapitalisierung, wenn sich die Struktur der Fremdfinanzierung ändert;
• Verrechnungspreise zwischen verbundenen Parteien;
• Mehrwertsteuer auf die Eigentumsübertragung;
• Versicherungsprämien und Einkommensteuer bei Änderung des Verwaltungsmodells;
• die Möglichkeit der Anwendung internationaler Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (DBA), sofern der Auslandsbezug erhalten bleibt.

Schritt 7. Bereinigen Sie die Eigentumskette von Sanktionsrisiken

Dies ist eine separate Strecke, die im Zeitraum 2024–2026 obligatorisch ist.

Aktion:

• Vollständiger Ersatz ausländischer Unternehmen, sofern diese Beschränkungen unterliegen;
• Beendigung der Befugnisse ausländischer Direktoren und Manager in russischen juristischen Personen;
• Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an eine russische Kontur oder eine neutrale Gerichtsbarkeit;
• Neuausgabe der Bank-KYC-Fragebögen und Verwahrstellenfragebögen mit einer neuen Zusammensetzung der Eigentümer;
• Schließung von „Schläfer“-Offshore-Unternehmen, die die formelle Kontrolle behalten, aber die Einhaltung erschweren;
• Überprüfung von Transaktionen auf Anzeichen einer Umgehung von EU-/US-Sanktionen, wenn das Geschäft weiterhin grenzüberschreitend ist.

Ohne diese Phase kann es zu einem Den-of-Service gegenüber Banken, der Sperrung von Konten und der Zahlungsunfähigkeit der Gegenparteien kommen.

Schritt 8. Registrierung von Änderungen und Aktualisierung von Dokumenten

Nach der Unterzeichnung von Unternehmensbeschlüssen beginnt die Registrierungsphase:

• FNS (EGRUL);
• Rosreestr (wenn sich die Immobilie geändert hat);
• Verwahrstelle und Registerführer (Aktien von JSC);
• Notare (Mitteilungen an die FRSDUL über den Sachverhalt der Tätigkeit);
• Corporate Secretary des Unternehmens (Aktualisierung interner Register).

Parallel dazu werden die Unterschriftenkarten der Banken, die Listen der wirtschaftlichen Eigentümer und die Gründungsdokumente aktualisiert.

Schritt 9. Beitragsbegleitung: Kontrahenten und Banken

Die neue Struktur wird erst dann Wirklichkeit, wenn sie vom Markt und den Finanzinstituten akzeptiert wird.

Es ist notwendig:

• Banken über Änderungen in der Eigentümerstruktur informieren (im Rahmen der AML-Verfahren);
• Aktualisieren Sie die Daten im Steuerüberwachungs- oder Verwaltungssystem;
• Führen Sie eine interne Einweisung der Mitarbeiter zum neuen Dokumentenmanagement durch.
• Überprüfen Sie, ob sich der Status wichtiger Kontrahenten geändert hat, wenn die „Sleeper“-Verträge neu unterzeichnet werden.

Vergleich von Tools zum Eigentümerwechsel

Häufige Fehler bei der Änderung der Eigentümerstruktur

1. Dies führt dazu, dass die alte Giftkette teilweise erhalten bleibt und bei der Prüfung die „neue“ Hülle vollständig entwertet.
2. Nach der Gesetzgebung der Russischen Föderation sind Unternehmensanteile gemeinschaftlich erworbenes Eigentum. Ohne notarielle Zustimmung wird die Transaktion angefochten.
3. Sogar ein Nullunternehmen auf den Britischen Jungferninseln ist in der Lage, Berichte über die CFC und die Ablehnung der Sanktionen durch die Bank zu erstellen.
4. Übertragen Sie den Anteil ohne einen vollwertigen Gesellschaftsvertrag. Besonders kritisch beim Auftreten neuer Partner: Der Stillstand im Management führt zu einer Geschäftsunterbrechung.
5. Beenden Sie den Vorgang zur „Eintragung in das Register“ und vergessen Sie dabei die Banken. Der häufigste Grund für die Sperrung von Konten ist die Diskrepanz bei den Daten der Begünstigten.
6. Was in Luxemburg funktioniert, kann in Russland und Kasachstan im Widerspruch zu Währungskontrollen oder FCKW-Vorschriften stehen.

Checkliste: 15 Schlüsselfragen vor dem Start eines Projekts

Bevor Sie mit einer Änderung der Eigentümerstruktur beginnen, beantworten Sie die folgenden Fragen:

1. Wer ist heute der Endnutznießer und wer sollte es sein?
2. Sind alle Glieder in der aktuellen Eigentumskette „frei“ von Sanktionen?
3. Ist die Transaktion mit den Ehegatten der Begünstigten vereinbart?
4. Bestehen ausstehende Belastungen auf Aktien oder Anteile?
5. Was ist das wichtigste rechtliche Ziel: Erbschaft, Verkauf, Compliance oder Steuern?
6. Ermöglicht die Satzung des Unternehmens flexible Änderungen?
7. Ist eine Abstimmung mit der FAS, der Zentralbank oder einer anderen staatlichen Stelle erforderlich?
8. Bestehen für die CFC bei der Auflösung der alten Verbindung steuerliche Risiken?
9. Welche Stellung haben die betreuenden Banken unter der neuen Gerichtsbarkeit des Eigentümers?
10. Wird der neue Eigentümer die Anforderungen von 115-FZ und die Einhaltung der Bankvorschriften erfüllen?
11. Besteht weiterhin die Möglichkeit, Vorzugssätze auf Dividenden anzuwenden?
12. Gibt es Schutz bei Unternehmenskonflikten?
13. Gibt es einen Plan B für den Fall einer Notar- oder Bankpleite?
14. Welchen Horizont hat der neue Eigentümer – 1 Jahr, 5 Jahre oder für immer?
15. Wurde die neue Struktur als „Scheingeschäft“ auf Anfechtung getestet?

Wie eine starke Strategie für einen Eigentümerwechsel aussieht

Eine starke Strategie umfasst fünf Ebenen:

1. Legal Due Diligence Prüfung der gesamten Eigentumskette, Belastungen, Eheverhältnisse und Sanktionsrisiken.
2. Zielarchitektur ist ein rechtlicher Entwurf der endgültigen Struktur, den Banken, Steuern und Erben verstehen.
3. Corporate Execution ist eine makellose Reihe von Unternehmenslösungen, notariellen Beurkundungen und Registrierungen ohne Leerzeichen.
4. Tax & Compliance Funnel Steuerberechnung, Abschluss von CFC-Meldungen, Aktualisierung von AML-Pässen, Sanktionsfreigabe.
5. Post-Closing-Kontrolle. Aufrechterhaltung der operativen Kontrolle, Anpassung von Chartern, Bankkarten, Vertragsgrundlagen mit Gegenparteien.

Ohne Tier 5 besteht die Gefahr, dass selbst ein perfekt konzipierter Deal auf dem Papier und nicht als funktionierendes Eigentumssystem belassen wird.

FAQ

Können Sie die Eigentümerstruktur ändern, wenn einer der Teilnehmer dagegen ist? Ein Austritt aus der LLC ist kraft Gesetzes möglich, bei einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft ist der Verkauf von Anteilen erforderlich. Eine erzwungene Änderung ohne Zustimmung ist mit unternehmerischen Maßnahmen und Geschäftsunterbrechungen verbunden.

Was ist besser? Umzug in die Sonderverwaltungszone oder Gründung einer neuen Holdinggesellschaft? Bei der Redomizilierung bleiben die Unternehmensgeschichte und die Verträge erhalten, es ist jedoch eine Prüfung des gesamten Stammbaums des Unternehmens erforderlich. Die neue Beteiligung ist schneller, birgt jedoch das Risiko einer Kontinuitätsunterbrechung für Dividendenvorteile.

Benötigen Sie die Zustimmung Ihres Ehepartners? Die allgemeine Regel lautet. Der Anteil an der LLC wird als Miteigentum anerkannt. Ohne die notarielle Zustimmung des zweiten Ehegatten ist die Transaktion angefochten. Eine Ausnahme bilden Anteile, die im Rahmen unentgeltlicher Geschäfte oder aufgrund eines Ehevertrags erworben wurden.

In den Privatfonds übertragene Vermögenswerte werden nicht in die Erbmasse einbezogen. Dadurch wird die Aufteilung des Unternehmens auf mehrere Erben vermieden und der Pflichtteil von Minderjährigen oder Behinderten ausgeschlossen, wenn dies den Interessen des Unternehmens zuwiderläuft.

Durch die Verlagerung der Kontrolle in den russischen Perimeter und einen Wechsel der Direktoren können Risiken deutlich reduziert werden. Eine vollständige Garantie für die Abwesenheit von Ansprüchen ausländischer Aufsichtsbehörden ist nicht möglich, aber die „russische Aufenthaltserlaubnis“ und der Bruch mit den unter Sanktionen stehenden Managern sind ein Schlüsselfaktor für den Schutz.

Es ist notwendig, ein Liquidationsverfahren nach ausländischem Recht durchzuführen und dies unverzüglich in den russischen Meldungen für FCKW zu berücksichtigen. Erträge aus der Liquidation können nur bei der Vermögensverteilung entstehen. Eine Nettoliquidation mit Nullsaldo ist bei ordnungsgemäßer Ausführung eine Arbeitsstrategie.

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Fazit

Die Änderung der Eigentumsstruktur in Russland und den GUS-Staaten ist ein Prozess, der keine einheitliche Rechtsvorlage, sondern eine Strategie zur Kapitalerhaltung erfordert.

Eine starke Position basiert auf der Prüfung der aktuellen Struktur, der genauen Definition des Zwecks, der Wahl der Architektur, der strikten Einhaltung der Unternehmensabläufe, der Steuer- und Sanktionsanalyse und der vollständigen Nachbetreuung in den Banken.

Bei der Neugestaltung eines Unternehmens gewinnt nicht derjenige, der Dokumente schneller beim FTS einreicht. Der Gewinner ist, wer im Voraus weiß, wie sich die neue Struktur bei Unternehmensverkäufen, dem Tod des Begünstigten, Steuerprüfungen und der plötzlichen Erweiterung der Sanktionslisten verhält.