UBO in den VAE: Offenlegungspflichten

Mainstream

Die Offenlegung von Informationen über Endbegünstigte (UBO) in den Vereinigten Arabischen Emiraten ist keine einmalige Formalität, sondern ein dauerhafter Compliance-Prozess, der in das Marktzugangssystem und die Bankinfrastruktur des Unternehmens integriert ist.

Die Frage ist nicht, ob Sie einmal Informationen übermittelt haben. Dabei geht es vor allem um die Frage, ob die bei der Registerbehörde und der Bank gespeicherten Daten zu irgendeinem Zeitpunkt mit den tatsächlichen Eigentümerverhältnissen übereinstimmen.

Daher beginnt eine wirksame UBO-Compliance in den VAE mit drei Kontrollen:

Wird der Endbegünstigte nach den Kriterien des Kabinettsbeschlusses Nr. 58 2020 korrekt ermittelt? Ist er im Register der UBO-Lizenzierungsbehörde eingereicht und ob diese relevant sind? Ob sich die gleiche Struktur in Bankformularen, KYC-Fragebögen und dem internen Register der Unternehmensteilnehmer widerspiegelt?

Wenn diese drei Sperren zumindest in einer Verbindung voneinander abweichen, drohen dem Unternehmen Verwaltungsstrafen, die Sperrung des Bankgeschäfts und Lizenzbeschränkungen, und die Haftung ist häufig gesamtschuldnerisch – sowohl für das Unternehmen als auch für seine Geschäftsführung.

Wenn die Offenlegungspflichten von UBOs kritisch werden

Die Pflicht zur Offenlegung des Endbegünstigten wird in folgenden Situationen konkretisiert:

• Das Unternehmen ist auf dem Festland der VAE oder in der Freizone registriert
• Veränderungen in der Eigentümerstruktur, auch durch eine ausländische Holdingkette
• Die Bank fordert ein aktualisiertes KYC- oder UBO-Formular an
• Prüfung oder Verifizierung durch die Compliance-Abteilung der Gegenpartei
• Das Unternehmen beteiligt sich an Ausschreibungen, M&A-Transaktionen und akquiriert Finanzierungen
• Die Aufsichtsbehörde leitet eine geplante oder außerplanmäßige Inspektion ein
• Anfrage der Financial Intelligence Unit (FIU) der VAE
• Das Unternehmen soll liquidiert werden – das UBO-Register muss zum Zeitpunkt der Schließung aktuell sein.
• Unternehmensgruppe implementiert globalen Transparenzstandard, der sich auf die Einheit der VAE auswirkt

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage: „Welches Formular füllen Sie aus?“

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage lautet: „Wer ist der nach dem Recht der VAE anerkannte UBO und stimmt diese Person mit der Person überein, die in Bankunterlagen, Unternehmensregistern und bei anderen Behörden eingereichten Erklärungen aufgeführt ist?“

Manchmal ist der letztendliche Nutznießer eine Person, die von der Gruppe in der „normalen“ Managementlogik nicht berücksichtigt wird. Manchmal ist die tatsächliche Kontrolle verstreut und das Gesetz verlangt die Benennung eines höheren Beamten. Manchmal wird der Begünstigte durch eine mehrstufige Kette ermittelt, bei der ein Teil der Glieder Trusts oder Stiftungen sind. Ein Missverständnis der rechtlichen Qualifikationen führt zu einem systemischen Fehler, der sich in allen eingereichten Dokumenten widerspiegelt.

Bei der Pflicht zur Offenlegung von UBO in den VAE geht es weniger um die technische Vervollständigung des Registers als vielmehr um die korrekte rechtliche Identifizierung der letztendlichen Kontrolle.

Schritt 1. Verstehen Sie den rechtlichen Rahmen

Das System der Offenlegung des Endbegünstigten in den VAE basiert auf mehreren Regulierungsebenen:

• Bundesgesetz Nr. 20 von 2018 zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Finanzierung des Terrorismus (in der jeweils gültigen Fassung)
• Kabinettsverordnung Nr. 58 von 2020 über das Verfahren zur Führung des Registers der Endbegünstigten (UBO-Verordnung)
• Beschluss des Wirtschaftsministers Nr. 53 von 2021 über Sanktionen bei Verstößen
• Vorschriften einzelner Lizenzbehörden (Dubai Department of Economy and Tourism, DED anderer Emirate)
• Freezone-Regeln (DMCC, DIFC, ADGM, JAFZA, DAFZA usw.), die häufig ihre eigenen Schwellenwerte und Formate festlegen, die durch Bundesgesetze gesetzten Messlatten jedoch nicht senken können.
• Bankrundschreiben der Zentralbank der VAE, die Finanzinstitute dazu verpflichten, UBO im Rahmen der laufenden Überwachung zu überprüfen

Damit steht das Unternehmen unter Kreuzregulierung: Die Nichteinhaltung der Konzessionsbehörde wird automatisch zum Signal an die Bank und umgekehrt.

Schritt 2. Bestimmen Sie, wer nach dem Recht der VAE UBO ist

Der Ansatz der VAE folgt den FATF-Standards, hat jedoch seine eigenen Besonderheiten. Der Endbegünstigte ist die Person, die das Unternehmen letztendlich direkt oder indirekt besitzt oder kontrolliert.

Die in der Verordnung Nr. 58 2020 festgelegten Schwellenkriterien sind:

Eigentümer ist eine Person, die direkt oder indirekt 25 % oder mehr der Unternehmensanteile (Beteiligungen) besitzt. Kontrolle ist eine Person, die direkt oder indirekt durch Stimmrechte, das Recht, die Mehrheit der Direktoren zu ernennen oder abzuberufen, Kontrolle ausübt oder auf andere Weise einen wesentlichen Einfluss auf die Entscheidungen des Unternehmens hat. Wenn keine Person diese Kriterien erfüllt – zum Beispiel verschwimmt das Eigentum zwischen Dutzenden von Minderheitsaktionären – wird UBO als Person anerkannt, die den Posten eines Senior Managing Officer (SMO) innehat. In den VAE ist es oft ein CEO, geschäftsführender Gesellschafter oder CEO – wichtig ist jedoch, wer tatsächlich die wesentlichen operativen Entscheidungen trifft.

Besonderes Augenmerk wird auf Ketten mit Trusts, Stiftungen und nominellen Strukturen gelegt: Die Rechtsordnung der VAE verlangt Transparenz auf der Ebene einer Einzelperson – eines Gründers, Beschützers, Begünstigten eines Trusts oder einer ähnlichen Person.

Ein Fehler in dieser Phase führt dazu, dass das Unternehmen Informationen über einen Nominee-Inhaber, eine Zwischenholding oder auch über einen Manager übermittelt, der Schwellentests nicht besteht, und damit eine Grundlage für Sanktionen schafft.

Schritt 3. Informationen sammeln und überpr��fen

Die Mindestdatenmenge, die in das UBO-Register aufgenommen werden muss, ist im Gesetz ausdrücklich festgelegt:

• vollständiger Name, Nationalität, Geburtsdatum und -ort
• nationale Identifikationsnummer oder Reisepassnummer
• Wohnsitz
• Wohnadresse (nicht Büro)
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Eigentums oder der Kontrolle – Prozentsatz der Beteiligung, Kontrollmechanismus
• Datum, an dem die Person Begünstigter wurde

Diese Informationen sollten dokumentiert werden: Passkopien, Gründungsdokumente des Unternehmens, Eigentumskette (Organgramm), Treuhanderklärungen, Aktionärsvereinbarungen. Banken verlangen häufig einen zusätzlichen Nachweis der Wohnadresse, der nicht älter als drei Monate sein darf, was eine separate logistische Aufgabe für internationale Strukturen mit nomadischen Begünstigten darstellt.

Wichtig: Dokumente, die nicht auf Arabisch oder Englisch verfasst sind, erfordern möglicherweise eine notariell beglaubigte Übersetzung. Das Register oder die Bank können die Überweisung jederzeit verlangen.

Schritt 4. Vorbereiten und Einreichen des UBO-Registers (UBO-Register)

Jedes in den Vereinigten Arabischen Emiraten registrierte Unternehmen (mit Ausnahme von in bestimmten Fällen staatseigenen Unternehmen und börsennotierten Unternehmen, die gleichwertigen Transparenzanforderungen unterliegen) ist verpflichtet, Folgendes zu führen und bei der Lizenzbehörde einzureichen:

UBO-Register; Verzeichnis der Nominee-Direktoren/Nominee-Aktionäre, falls vorhanden.

Die Einreichung erfolgt elektronisch über das Portal der Lizenzbehörde: für Festlandunternehmen über das DED-System des jeweiligen Emirats, für Freizonen über das Unternehmens-Freizonenportal (z. B. DMCC-Portal, JAFZA-Portal usw.).

Kernpunkte:

Bei der Registrierung eines neuen Unternehmens wird das UBO-Register zusammen mit einer Reihe von Gründungsdokumenten oder innerhalb von 30 Tagen ab dem Ausstellungsdatum der Lizenz im UBO-Register eingereicht. Bestehende Unternehmen mussten innerhalb der von den Aufsichtsbehörden festgelegten Fristen Daten eingeben, und dann muss das Register auf dem neuesten Stand gehalten werden. Bei Änderungen in der Eigentümerstruktur oder Informationen über den Begünstigten müssen die Informationen innerhalb von 15 Tagen ab dem Datum, an dem das Unternehmen Kenntnis von der Änderung erlangt hat, aktualisiert werden.

In der Praxis ist die 15-Tage-Frist ziemlich schwierig, insbesondere wenn die Änderung in einer ausländischen Beteiligung erfolgt und die Informationen das Management der VAE mit Verzögerung erreichen. Die Verantwortung liegt jedoch beim in den VAE ansässigen Unternehmen.

Schritt 5. Stellen Sie die Relevanz der Daten und die regelmäßige Prüfung des Registers sicher

Die UBO-Konformität ist keine einmalige Werbung. Zu den Anforderungen der VAE gehören:

• Bestätigung der Relevanz der Daten mindestens einmal im Jahr (und in einigen Freizonen und beim Eintreten von Auslöseereignissen auch häufiger)
• unverzügliche Benachrichtigung der Genehmigungsbehörde bei Feststellung von Unstimmigkeiten
• Aufbewahrung aller Belege für die gesamte Dauer der Unternehmenstätigkeit plus 5 Jahre nach der Liquidation

Darüber hinaus erfolgen die KYC-Updates der Banken nahezu kontinuierlich: Anfragen werden von einem automatisierten Überwachungssystem initiiert, das auf Transaktionsmuster, Sanktionsänderungen und Kundennachrichten reagiert. Daher wird ein interner Compliance-Kalender, der mit Lizenzdaten und erwarteten Bankzyklen synchronisiert ist, zu einem obligatorischen Element des Risikomanagements.

Schritt 6. Die Freizonen (Free Zones)

Jede Freihandelszone der VAE hat ihre eigenen Registrierungsbestimmungen, in denen die Bundesanforderungen detailliert aufgeführt sind. Die wichtigsten Punkte, die für DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA usw. charakteristisch sind:

Einige Freizonen verlangen, dass das UBO-Register gleichzeitig mit der jährlichen Erneuerung der Lizenz eingereicht wird. Finanzfreie Zonen (DIFC, ADGM) wenden erhöhte Überprüfungsstandards an, die mit denen vergleichbar sind, die von regulierten Finanzinstituten verlangt werden, einschließlich der obligatorischen Offenlegung von UBO bei der Registrierung und unter Lizenzkontrolle. ADGM und DIFC führen öffentlich zugängliche (teilweise oder vollständige) Register der Begünstigten, was die Transparenz erhöht, von den Unternehmen jedoch besondere Vorsicht verlangt: Jegliche Diskrepanz mit Daten, die in einer anderen Jurisdiktion der Gruppe übermittelt werden, kann dazu führen von Dritten wahrgenommen werden.

Daher muss ein in der Freizone lizenziertes Unternehmen gleichzeitig die Anforderungen des Freezone Act und der bundesstaatlichen AML-Gesetzgebung erfüllen. Die „festlandähnlichen“ Routinen funktionieren hier oft nicht.

Schritt 7: Bewerten Sie die Strafen für die Nichtoffenlegung oder unauthentische Offenlegung

Die Verantwortung für Verstöße gegen die UBO-Anforderungen in den VAE ist schwerwiegend und kumulativ.

Verwaltungsstrafen für die primäre Nichtbereitstellung oder Nichtaktualisierung des Registers können bis zu 100.000 AED pro Unternehmen betragen. Bei wiederholten Verstößen erhöhen sich die Bußgelder und die Lizenz kann für bis zu einem Jahr entzogen werden. Der Beschluss Nr. 53 des Wirtschaftsministers von 2021 sieht außerdem Folgendes vor:

• Bußgeld, wenn der Registrar nicht über Änderungen des UBO informiert wird
• Strafe für die Nichtführung des Verzeichnisses der Nominee-Inhaber
• Bußgeld für die Nichtbereitstellung der Daten an die Genehmigungsbehörde auf Anfrage
• erhöhte Haftung für Unternehmen in Hochrisikosektoren gemäß der AML-Verordnung

Zu den administrativen Maßnahmen kommen mögliche banktechnische Konsequenzen: Sperrung von Konten, Verweigerung der Durchführung von Transaktionen, Compliance-Prüfungen, die bis zur Schließung des Kontos mit einer Frist von 30 Tagen führen. Der geschäftliche Ruf der Gruppe kann durch die Offenlegung von Informationen über Verstöße beeinträchtigt werden, was besonders sensibel für Unternehmen ist, die mit europäischen und amerikanischen Gegenparteien interagieren.

Bei systematischen oder vorsätzlichen Verstößen kann ein Strafverfahren nach dem Geldwäschegesetz eingeleitet werden, das mit hohen Geldstrafen und Freiheitsstrafen geahndet wird.

Schritt 8. Bauen Sie eine Interaktion mit Banken auf

Banking KYC ist ein Spiegel des bei der Aufsichtsbehörde hinterlegten Registers. Wenn eine Person im UBO-Register und eine andere Person im Bankantragsformular aufgeführt ist, ist das Finanzinstitut verpflichtet, dies als Warnsignal zu werten.

Daher basiert eine starke UBO-Compliance-Strategie auf dem Prinzip einer „Single Source of Truth“:

• Das bei der Konzessionsbehörde eingereichte UBO-Formular muss vollständig mit den Daten der Bank übereinstimmen.
• Alle Registrierungsaktualisierungen werden in der Bankdatei dupliziert
• Auf Anfrage der Bank übermittelt das Unternehmen nicht die „verfeinerte“ Struktur, sondern legt dasselbe Organigramm vor, das im Register steht.
• etwaige Inkonsistenzen werden rechtlich überprüft, bevor die Daten jeweils an allen Stellen aktualisiert werden

Dieser Ansatz minimiert nicht nur das Risiko einer Kontosperrung, sondern beschleunigt auch die KYC-Durchführung bei der Eröffnung eines neuen Kontos oder der Neuorganisation einer Gruppe.

Vergleich der Anforderungen: Festlandgesellschaft und separate Freizonen

Die Unterschiede ändern nichts an der Sache: Der Grundsatz der verschuldensunabhängigen Haftung gilt überall, und in keiner Zone ist eine Verschleierung der Identität des eigentlichen Begünstigten zulässig.

Typische Fehler bei der Offenlegung von UBO in den VAE

1. Erkennen Sie den Nominee-Aktionär als Begünstigten an. Wenn der tatsächliche Eigentümer hinter der Denomination steht, verlangt das Gesetz, dass beides offengelegt wird: der Begünstigte – im UBO-Register, der Nominal – im Register der Nominee-Inhaber.
2. Verwenden Sie ein Gruppenorgangramm ohne Anpassung. Das gleiche Schema wird an Dutzende Banken und Registrare gesendet, ohne zu prüfen, ob die VAE die Schwellenkriterien erfüllt haben.
3. Verpassen Sie die 15-Tage-Frist beim Wechsel in eine ausländische Beteiligung. Das Unternehmen erfährt erst spät von der Änderung und erfasst das Datum des Eingangs der Information nicht, sodass ein Nachweis der Aktualität nicht möglich ist.
4. Geben Sie keinen leitenden Angestellten an, wenn kein Begünstigter mit 25 % vorhanden ist. In solchen Fällen muss der SMO registriert werden und dies ist keine optionale Option.
5. Ignorieren Sie Vertrauensstrukturen. Wenn die Aktien von einem Trust gehalten werden, unterliegen die Informationen über den Gründer, Beschützer und Begünstigten des Trusts der Offenlegungspflicht, auch wenn der Trust außerhalb der VAE gegründet wurde.
6. Synchronisieren Sie nicht die Daten der Bank und des Registrars. Eine „vorläufige“ Version des UBO-Formulars reicht für eine Bank aus, um eine Compliance-Eskalation herbeizuführen.
7. Das Aufbewahren von Belegen ist willkürlich. Bei der Inspektion kann das Unternehmen nicht zeitnah den Reisepass des Beg��nstigten oder die aktuelle Eigentumskette vorlegen, was den Prozess verzögert und den Verdacht verstärkt.

Checkliste für Unternehmen in den VAE

Beantworten Sie vor dem Einreichen oder Aktualisieren des UBO-Registers 15 Fragen:

Wer ist der Endbegünstigte auf Basis einer direkten oder indirekten Eigentumsquote von 25 %? Wenn nicht, wer ist der leitende Angestellte? Ist die Eigentumskette bis zu einer Einzelperson dokumentiert? Gibt es Trusts, Fonds, Nominees in der Struktur und werden diese ordnungsgemäß offengelegt? Werden Passdaten und UBO-Wohnsitzadressen erfasst? Stimmen die an die Lizenzbehörde übermittelten Daten mit denen überein, die an die Bank übertragen wurden? Wann wurde das Register zuletzt aktualisiert? Ist das Datum, an dem das Unternehmen von der Änderung erfahren hat? Ist beide registriert? 15-tägige Frist für Änderungen?Wurden die Dokumente bei Bedarf ins Arabische oder Englische übersetzt?Wurde der interne Prozess zur Überwachung von Änderungen in der Eigentümerkette eingerichtet?Hat das Unternehmen eine verantwortliche Person für die UBO-Compliance?Wurde die Risikokategorie des Unternehmens durch die AML-Klassifizierung überprüft und hat dies Auswirkungen auf den Umfang der Offenlegung?

Wie eine starke UBO-Konformität in den VAE aussieht

Ein starkes System ist normalerweise auf fünf Ebenen aufgebaut:

1. Rechtliche Identifizierung: Die genaue Definition des Endbegünstigten (oder SMO) nach dem Recht der VAE unter Berücksichtigung der gesamten Eigentumskette, einschließlich ausländischer Trusts und Partnerschaften.

2. Ein vollständiges Paket von Dokumenten zur Bestätigung der Struktur wurde gesammelt – mit Übersetzungen, Apostilisierung (falls erforderlich) und datierten Aufzeichnungen über den Informationseingang.

3. Daten werden rechtzeitig an die Genehmigungsbehörde übermittelt, Bestätigungen gehen ein (Acknowledgements), Register werden fortlaufend geführt.

4. Banksynchronisation UBO-Datei in der Bank spiegelt das Register wider, wird gleichzeitig aktualisiert, die Anfragen der Bank werden unter Verwendung derselben offiziell übermittelten Daten bearbeitet.

5. Es wurden interne Vorschriften eingeführt, die eine jährliche (oder häufigere) Überprüfung des UBO-Status, Auslösebenachrichtigungen für Unternehmensereignisse und unabhängige Compliance-Audits vorsehen.

Ohne eine fünfte Ebene ist das System auf lange Sicht nicht lebensfähig, da sich die Struktur des internationalen Geschäfts schneller ändert als der Zeitplan für die Lizenzverlängerung.

FAQ

Alle in den VAE registrierten Unternehmen, einschließlich Unternehmen in Freizonen, mit Ausnahme einiger staatseigener Unternehmen und Emittenten, die gleichwertigen Transparenzanforderungen unterliegen.

Was ist zu tun, wenn kein Anteilseigner 25 % erreicht? Als UBO muss eine Person angegeben werden, die ein Senior Management Officer (SMO) ist und tatsächlich die operativen Entscheidungen des Unternehmens kontrolliert.

Können Sie anstelle eines tatsächlichen Begünstigten einen Kandidaten benennen? Der Nominee-Inhaber wird separat im Nominee-Register und der Endbegünstigte im UBO-Register offengelegt. Die Bezeichnung des UBO als UBO stellt einen Verstoß dar.

Im Allgemeinen 15 Tage ab dem Zeitpunkt, an dem das Unternehmen von der Änderung erfahren hat oder hätte wissen müssen. Einige Freihandelszonen können ihre eigenen Fristen festlegen, diese gehen jedoch nicht über den Bundesstandard hinaus.

Droht der Unternehmensleitung eine Haftung? Die Gesetzgebung der VAE erlaubt die persönliche Haftung von Direktoren und Managern, und Banken verlangen zunehmend die Unterzeichnung von UBO-Erklärungen mit einem direkten Hinweis auf die persönliche Verantwortung des Unterzeichners.

Prüft die Bank auf Unstimmigkeiten mit dem Register? Banken sind verpflichtet, unabhängige Prüfungen durchzuführen und Kundendaten bei Registern zu überprüfen. Abweichungen gelten als Risikofaktor und können zur Sperrung des Kontos führen.

Kann ein Unternehmen ohne ein aktuelles UBO-Register geschlossen werden? Die Liquidation eines Unternehmens, ohne das UBO-Register in Ordnung zu bringen, ist praktisch unmöglich: Der Registrator verlangt, dass Verstöße zunächst behoben werden, was den Prozess um Monate verzögern kann.

Auf dem Festland und in den meisten Freizonen stehen Register nur den zuständigen Behörden und Banken zur Verfügung. DIFC und ADGM verfügen über öffentlich zugängliche Register mit begrenzten oder vollständigen Daten, was die Transparenz verbessert.

Noch wichtiger: Für Unternehmen ist es von entscheidender Bedeutung, beides gleichzeitig zu tun. Die Kluft zwischen dem Register und der Bank ist eine der häufigsten Ursachen für Compliance-Krisen in den VAE.

Verwandte Dienstleistungen

• Registrierung und Lizenzierung von Unternehmen in den VAE (Festland und Freizonen)
• Corporate Compliance und umfassende rechtliche Unterstützung von Unternehmen in den VAE
• Eröffnung und Schutz von Bankkonten in den VAE
• Internationale regulatorische Risiken und strategische Beratung
• Unternehmensermittlungen, behördliche Untersuchungen und Geschäftsintegrität
• AML/CFT-Compliance und Zusammenarbeit mit UAE Financial Intelligence

Verwandtes Material

• Firmenregistrierung in den VAE: Festland vs. Freizone – Vergleich
• Wirtschaftliche Präsenz in den VAE: Anforderungen, Risiken und Strategie
• AML-Compliance in den VAE: Was Sie über Auslandsgeschäfte wissen müssen
• So eröffnen Sie ohne Ablehnung ein Firmenkonto bei einer Bank in den Vereinigten Arabischen Emiraten
• Strukturierung einer internationalen Holding mit einem Unternehmen in den VAE
• Trusts und Stiftungen in den VAE: Offenlegung
• KYC und UBO: So erstellen Sie ein einwandfreies Dossier für die Bank
• Überprüfung der Gegenpartei in den VAE: Compliance-Minimum
• Verantwortung von Direktoren und Managern in den VAE

Fazit

Die UBO-Offenlegungspflichten in den VAE stellen kein bürokratisches Hindernis dar, sondern sind ein wesentlicher Bestandteil des Zugangs des Unternehmens zur Finanz- und Lizenzinfrastruktur des Landes.

Eine starke Position basiert nicht auf dem formellen Ausfüllen des Formulars, sondern auf der rechtssicheren Identifizierung des Begünstigten, der Dokumentationsbereitschaft, der Synchronisierung der Daten des Registerführers und der Bank sowie auf der kontinuierlichen Überwachung von Änderungen in der Eigentümerstruktur.

In einem Umfeld, in dem Aufsichtsbehörden, Finanzinformationen und Banken Informationen austauschen, gewinnt nicht die Person, die UBO zum Zeitpunkt der Registrierung „erraten“ hat. Der Gewinner ist derjenige, der einen Prozess entwickelt hat, der es ermöglicht, jederzeit die Transparenz und Rechtmäßigkeit der endgültigen Kontrolle über das Geschäft in den VAE nachzuweisen.